中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中德证券有限责任公司
关于
北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年四月
3-1-1
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明和承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”）接受北
京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”或“上市公司”）的委托，担
任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和
对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正
的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及浩丰科技股东、投资者等各方参
考。
一、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
3-1-2
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得
在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或
其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自
身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
3-1-3
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易浩丰科技拟以发行股份及支付现金的方式购买信远通 100%股权，
同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金金额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会注册的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
浩丰科技以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨
静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日出
具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产的评估价
值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产
的交易价格为 35,400.00 万元。
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
（二）发行股份募集配套资金的方案
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。公司本次拟向不
超过 35 名（包括 35 名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
3-1-4
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，本
次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股票
交易均价的 80%。
募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次
发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予
以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以深圳证券交易所和中
国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公
积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为信远通 100%的股权。根据上市公司和信远通 2020
年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
项目 比例
（2020 年末/2020 年度） （2020 年末/2020 年度）
资产总额与交易额孰高 35,400.00 146,339.10 24.19%
营业收入 10,690.71 63,993.59 16.71%
净资产与交易额孰高 35,400.00 85,957.17 41.18%
根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成
重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核
通过并经中国证监会予以注册。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙成文持有上市公司 20.32%的股份，为上市公司实际控制人，
上市公司实际控制人 36 个月内未发生变化。孙成文持有信远通 30.00%的股权。
3-1-5
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后孙成文仍为上市公司实际控制人。
综上所述，上市公司最近 36 个月内未发生过实际控制人变更，本次交易不
会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
因此本次重组不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向孙成文以现金方式购买其持有的标的公司 30%股权，
孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股东
须回避表决。
五、交易标的评估作价情况
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，
对信远通 100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《评估报告》，标的公
司股东全部权益的评估值为 35,400.00 万元。经交易各方协商一致，信远通 100%
股权的交易价格为 35,400.00 万元。
六、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
在本次交易中，浩丰科技拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收
购对价。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估
基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产
的评估价值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定
标的资产的交易价格为 35,400.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易价格的
70%，以支付现金的方式支付交易价格的 30%，具体支付情况如下：
3-1-6
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股权转让款
1 孙成文 10,620.00 - 10,620.00
2 张刚 - 5,310.00 5,310.00
3 张健 - 4,248.00 4,248.00
4 王磊 - 3,186.00 3,186.00
5 杨静 - 3,186.00 3,186.00
6 赵红宇 - 3,186.00 3,186.00
7 陈昌峰 - 2,832.00 2,832.00
8 陈蓉 - 2,832.00 2,832.00
合计 10,620.00 24,780.00 35,400.00
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本
次募集配套资金未能成功实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目
所需资金。
七、业绩承诺
交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020 年、2021 年、
2022 年、2023 年和 2024 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410
万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。
若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润
数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥
补差额。
3-1-7
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完成
前后，浩丰科技的股本结构如下：
浩丰科技在本次交易前的总股本为 367,753,770 股，孙成文持有上市公司
20.32%的股权，为浩丰科技实际控制人。根据标的资产的交易价格和发行价格，
本次发行股份支付对价的股份发行数量为 54,223,191 股，由于本次交易募集配套
资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对
公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司原股东
孙成文 74,716,000 20.32% 74,716,000 17.71%
李建民 6,504,211 1.77% 6,504,211 1.54%
李卫东 3,793,900 1.03% 3,793,900 0.90%
张召辉 3,677,711 1.00% 3,677,711 0.87%
李惠波 3,148,525 0.86% 3,148,525 0.75%
法国兴业银行 2,958,600 0.80% 2,958,600 0.70%
杨志明 2,569,721 0.70% 2,569,721 0.61%
UBS AG 1,862,535 0.51% 1,862,535 0.44%
汪进 1,409,100 0.38% 1,409,100 0.33%
李晓焕 1,250,178 0.34% 1,250,178 0.30%
上市公司因本次交易新进股东
张刚 - - 11,619,256 2.75%
张健 - - 9,295,404 2.20%
王磊 - - 6,971,553 1.65%
杨静 - - 6,971,553 1.65%
赵红宇 - - 6,971,553 1.65%
陈昌峰 - - 6,196,936 1.47%
陈蓉 - - 6,196,936 1.47%
合计 101,890,481 27.71% 156,113,672 37.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次交易后孙成文先生持
3-1-8
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%变为 17.71%，仍为浩丰科技第
一大股东、实际控制人。且除孙成文外，其他股东持股比例较分散，其他交易
对方也不存在一致行动安排，或认购配套募集资金安排，本次交易不会影响上
市公司控制权。
根据 2021 年 4 月 28 日孙成文出具的承诺：“截至本情况说明出具日，本人
与标的公司其他股东不存在一致行动关系。截至本情况说明出具日，本人与北
京浩丰创源科技股份有限公司其他股东之间未签署一致行动协议，不存在一致
行动关系。”
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能
力，实现股东利益的最大化。
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2021] 0210001 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后
总资产 146,339.10 152,683.36
总负债 60,381.93 74,561.89
所有者权益 85,957.17 78,121.47
资产负债率 41.26% 48.83%
归属母公司所有者权益 83,345.19 75,509.49
营业收入 63,993.59 74,684.30
利润总额 2,596.52 5,452.75
净利润 2,201.35 5,048.24
归属母公司股东净利润 2,228.23 5,075.13
基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率略有上升。从盈利能力的角
3-1-9
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益
等方面均有所提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政
府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决
方案。本次交易标的信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的
云数据中心解决方案的提供商，与上市公司现有业务具有一定的协同性。本次交
易完成后，上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在云计算领域
的服务范围、促进 IT 系统解决方案的相关业务开展。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易对方孙成文持有上市公司 20.32%股权，为上市公司实际控制人，
因此本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师
事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关
联股东的利益。本次交易方案需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册
决定后方可实施。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
3-1-10
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股
占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、丰富公司产品，提升公司的综合实力
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。信远通
是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供
商。
浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的
需求，提升公司的综合能力。
2、灵活整合资源，发挥二者的协同效应
（1）技术协同
浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发，掌握涉及软交换、多媒体
通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技
术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发和交付团队。
同时，信远通专注于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融
合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能够形成更加完
整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协同。
3-1-11
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）销售协同
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决
方案的提供商。浩丰科技主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流
通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT
系统综合解决方案。本次收购完成后，上市公司能够通过整合信远通的客户资源，
丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同时信远通可利用浩
丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。此外，二者亦可共
同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。
3、扩大产业布局，提升公司的盈利水平
通过本次交易，信远通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局
将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的
基础上，上市公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强，亦
将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
九、本次交易的决策和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《<北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等本次交易相关议案。
3、2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈北
3-1-12
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书〉（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
4、2020 年 12 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（调整后）>的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成
重大调整的议案》 关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>的议案》《关
于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案》等本次交易相关的议
案。
5、2021 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
6、2021 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三次修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的议案。同日，浩丰科技发出《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
7、2021 年 1 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四次修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
8、2021 年 2 月 10 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议决议，
审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2020 年 4 月 19 日、2020 年 9 月 28 日，信远通已召开股东会同意本次股权
转让。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
3-1-13
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、本次交易经深交所审核通过；
2、中国证监会对本次发行予以注册。
上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次
交易。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董监高人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1. 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供材
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
料真实、准
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确、完整的承
3. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4. 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
浩丰科 1. 本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
技 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
2. 本公司最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处
罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
关于无违法 3. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
违规行为及 其他重大失信行为。
不存在内幕 4. 本公司最近三十六个月内不存在损害投资者合法权益和社会
交易的承诺 公共利益，不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际
函 控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5. 本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进
行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
关于本次交 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
易相关主体 的暂行规定》第十三条的规定，上市公司董事会就本次交易相关
3-1-14
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
不存在《关于 主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如
加强与上市 下：
公司重大资 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高
产重组相关 级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
股票异常交 交易对方及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会
易监管的暂 计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉
行规定》第十 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
三条情形的 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
说明 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1、公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需
要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事
项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序已经在《北京浩丰创源科技股份有限
关于本次交
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
易符合《关于
报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出
规范上市公
了特别提示。
司重大资产
2、本次重组交易对方合法拥有标的公司 100%股权的完整权利，
重组若干问
资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法
题的规定》第
设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
四条规定的
形。
说明
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，将继
续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能
力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易。
关于本次重
组不构成《上
市公司重大 本公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次重组后，孙成文
资产重组管 先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实
理办法》第十 际控制人变更。因此本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
三条规定的 理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
重组上市的
说明
关于拟购买
本公司就拟购买资产是否存在关联方非经营性资金占用问题作
资产不存在
如下说明：
关联方非经
经审慎核查，拟收购的标的资产不存在被其股东及其关联方、资
营性资金占
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
用问题的说
特此说明。
明
关于本次交 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创
易履行法定 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
程序的完备 第 3 号—重大资产重组》、《创业板上市公司证券发行注册管理
3-1-15
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
性、合规性及 办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
提交法律文 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等规
件的有效性 定的要求，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规
的说明 性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向
期间内，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相
关敏感信息的知悉范围。
2. 公司在筹划本次交易事项过程中，本公司与相关证券服务机
构分别签署了《保密协议》，与标的公司北京信远通科技有限公
司及主要交易对方签署了《保密协议》。
3. 2020 年 4 月 3 日股市收盘后，本公司因筹划发行股份购买资
产事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券
交易所申请停牌并进行了公告。
4. 公司股票自 2020 年 4 月 7 日停牌。本次交易停牌前，剔除大
盘因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过
20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。公司已采取相
关保密措施，包括公司已进行内幕信息知情人登记、相关中介机
构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署
了交易进程备忘录等。
5. 2020 年 4 月 20 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
6. 公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文
件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审
议。
7. 2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审
议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。本公司的独立董
事对本次交易事项发表了独立意见。
8. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议
并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
9. 2020 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议的补充协议之一》。
10. 公司的独立董事在第四届董事会第十次会议前认真审核了
本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意
提交公司董事会审议。
11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审
议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。本公
司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
12. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审
议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
3-1-16
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
13. 2020 年 9 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议的补充协议之二》。
14. 2020 年 9 月 28 日，公司与孙成文、张刚、张健签署了《业
绩承诺协议》。
15. 公司的独立董事在第四届董事会第十三次会议前认真审核
了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同
意提交公司董事会审议。
16. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，
审议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。本
公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
17. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，
审议并通过了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
18. 2020 年 12 月 15 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议的补充协议之三》。
19. 2020 年 12 月 15 日，公司与孙成文、张刚、张健签署了《业
绩承诺协议的补充协议》。
20. 2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调整后）>的议
案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《北
京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关议
案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需股
东大会审议批准，并报深圳证券交易所核准及中国证监会注册。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产
重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则》等规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买
3-1-17
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产并募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
关于提供材 误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
料真实、准 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
确、完整的承 者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
诺函 5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
浩丰科技
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
董事、监
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
事、高级
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
管理人员
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于无违法 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
违规行为及 2、本人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
不存在内幕 反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最
交易的承诺 近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
函 事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为的情况。
3-1-18
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行
内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
关于自本次 1、本次重组中，自重组复牌之日起至本承诺函出具日本人未减
重组复牌之 持上市公司股票。
日起至实施 2、本人无在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间内减
完毕期间股 持上市公司股份的计划。
份减持计划 3、本人承诺将不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
的说明 间内减持上市公司股份。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、本人承诺积极推动上市公司薪酬制度的完善，使之更符合填
补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持上市公司董事会
或薪酬委员会在制订、修改上市公司的薪酬制度时与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
关于本次重 有投票权）赞成薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
组摊薄即期 挂钩的相关议案；
回报填补措 5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）
施相关事项 并支持上市公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将
的承诺函 其行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董
事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定
出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
本次重组前，上市公司独立于本人及本人控制的其他企业，本次
关于保持上 重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、
市公司独立 人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证券监督管理委
性的承诺函 员会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司
孙成文 资金，不与上市公司形成同业竞争。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将
关于规范关
尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易的承
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
诺函
关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信
3-1-19
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关
法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、在持有上市公司股份期间，本人承诺不会非法或违规占用上
市公司的资金、资产。
4、本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控
股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
一、关于本次交易的原则性意见
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。
关于本次交 本人原则性同意上市公司实施本次交易。
易的原则性 二、关于股份减持计划的承诺
意见及股份 1、自本次交易复牌之日起至本承诺函出具日本人未减持上市公
减持计划的 司股票。
承诺函 2、本人无在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划。
3、本人承诺将不在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间内减持上市公司股份。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如
关于本次重 违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同
组摊薄即期 意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
回报填补措 任；
施相关事项 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证
的承诺函 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定
出具补充承诺。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人全资或控股的其他企业不
实际从事与上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子
公司，下同）主营业务相同或相似的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有
关于避免同 效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将
业竞争的承 促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司
诺函 及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控
股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努
力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公
司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、
3-1-20
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公
司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、标的公司系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责
任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
标的股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利
关于交易资产
益而持有的情形；作为标的股权的所有者，本人有权将标的股权
孙成文 权属状况的承
转让给上市公司。
诺函
3、标的股权上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见
的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
关于提供信息
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实、准确、
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
完整的承诺函
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
3-1-21
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
关于未受处罚
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及不存在内幕
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
交易的声明
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人及本人控制的机构未泄露本次交易的内幕信息或利用本
次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完
全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组的主
体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
关于主体资格
重大资产重组的情形。
及关联关系的
3、截至本承诺函出具之日，本人为上市公司的实际控制人。
承诺
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组除本人外的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
5、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于不存在不
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
得参与上市公
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
司重大资产重
资产重组的情形。
组情形的承诺
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
函
张刚、张 关于交易资产 1、标的公司系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
3-1-22
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
健 权属状况的承 规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交
诺函 易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责
任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
标的股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利
益而持有的情形；作为标的股权的所有者，本人有权将标的股权
转让给上市公司。
3、标的股权上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见
的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形 。
4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而取得的上
市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日前，本人将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
2、对于本人在本次重组中取得的上市公司股份，前述锁定期满
后，本人还将遵守有关解锁时间及对应的解锁股份数的如下安
排：
以下列时间孰晚为解锁时间：（1）由具有证券、期货业务资格的
会计师事务所（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业
绩承诺期内各年实际实现的净利润出具专项审核报告之后的第
5 日；（2）本人按照《业绩承诺协议》约定履行完毕补偿义务（如
需）之后的第 5 日；（3）自本次股份发行结束之日起已满 36 个
月后的第 5 日。
解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总
关于股份锁定
数-已补偿股份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
的承诺函
3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
3-1-23
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增股本等原
因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本
人同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
关于提供信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
真实、准确、
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
完整的承诺函
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于未受处罚 形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
及不存在内幕 罚案件。
交易的声明 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3-1-24
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人及本人控制的机构（如有）未泄露本次交易的内幕信息
或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完
全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组的主
体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于主体资格 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
及关联关系的 重大资产重组的情形。
承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组除本人外的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于不存在不
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
得参与上市公
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
司重大资产重
资产重组的情形。
组情形的承诺
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
函
关于保障业绩 本人在业绩承诺完成前不质押基于本次重组取得的对价股份，也
补偿义务实现 不以任何方式规避股票锁定承诺和业绩补偿责任。
的承诺函 本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、标的公司系依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及
规范性文件及其《公司章程》应予终止的情形。本人已依法对交
易资产履行法定出资义务且来源合法，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责
任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的股权拥有合法、完整的所有权，本人真实持有该
赵红宇、 标的股权，不存在委托持股、信托持股等替他人持有或为他人利
关于交易资产
杨静、王 益而持有的情形；作为标的股权的所有者，本人有权将标的股权
权属状况的承
磊、陈昌 转让给上市公司。
诺函
峰、陈蓉 3、标的股权上不存在任何质押或担保，未被司法冻结、查封或
设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所
禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及任何未决或可预见
的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本人进行本次重组符合《中华人民共和国公司法》等以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
3-1-25
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、在本次重组中以本人持有的标的公司股份所认购而取得的上
市公司股份，自发行结束之日起 12 个月届满之日前，本人将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
2、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
关于股份锁定
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
的承诺函
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
3、本人基于本次重组而取得的上市公司送红股、转增股本等原
因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人同
意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供信息 3、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
真实、准确、 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
完整的承诺函 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让本人
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
3-1-26
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证
券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他
关于未受处罚
监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及不存在内幕
3、本人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
交易的声明
的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、本人及本人控制的机构（如有）未泄露本次交易的内幕信息
或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人为具有完全民事行为能力及完
全民事权利能力的中国籍自然人，具备参与、实施本次重组的主
体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
关于主体资格 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司
及关联关系的 重大资产重组的情形。
承诺 3、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组除本人外的其他交
易对方不存在关联关系及一致行动关系。
4、截至本承诺函出具之日，本人与本次重组的独立财务顾问、
评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
关于不存在不
本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
得参与上市公
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
司重大资产重
资产重组的情形。
组情形的承诺
本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
函
信远通 关于提供资料 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完
3-1-27
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
真实、准确、 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的承诺函 2、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如因本公司提供的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在
关于未泄露内
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
幕信息及未进
重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存
行内幕交易的
在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本公司若违反
承诺函
上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见及股份减持
计划的承诺函
孙成文作为上市公司控股股东及实际控制人，作出如下说明及承诺：
“一、关于本次交易的原则性意见
本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险
能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益。本人原则性同意上市公司实
施本次交易。
二、关于股份减持计划的承诺
1.自本次交易复牌之日起至本承诺函出具日本人未减持上市公司股票。
2.本人无在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司
股份的计划。
3.本人承诺将不在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间内减持上
市公司股份。”
3-1-28
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘
请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平
台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，交易对方孙成文、张刚、张健各自及共同承诺，
信远通 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年经审计实现的净利润分别
不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书之“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
3-1-29
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
产的方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上
市公司所有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由标的公司
实际控制人补足。
（六）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
为促使交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，交易对方
承诺对其在本次交易中获得的上市公司股份进行锁定，股份锁定安排的具体内容
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份及支付现金购买资产的方案”之“4、发行股份的具体情况”之“（6）本次发
行股份锁定期”。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发
行结束之日起六个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办
理。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》 众
环阅字[2021] 0210001 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2020 年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,228.23 5,075.13
基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行
3-1-30
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股份部分；
注 2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次发行股份
购买资产的发行股份数量）。
2020 年，上市公司基本每股收益为 0.0606 元/股，备考基本每股收益为
0.1203 元/股，基本每股收益有所增厚。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽有所增厚，但是随着募集配套资
金投资项目的实施，在项目建设期内，仍可能存在即期回报被摊薄情况。
2、上市公司填补即期回报的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，信远通将成为浩丰科技全资子公司，上市公司的产品及业
务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化。同时，浩丰科技与信
远通可进行资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应，进一步提升
上市公司盈利能力。技术方面，浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、工作流、
业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，信远通专注
于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融合、软件定义、分
布式存储算法、应用融合等，本次收购可使双方形成更加完整的技术体系，提高
技术竞争力。销售方面，随着信远通经营业绩的释放，上市公司可通过整合标的
公司的客户资源，丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同
时信远通可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。
采购方面，浩丰科技和信远通同处于信息技术领域，双方存在部分相同的采购商
品类别，本次收购完成后，信远通的采购流程可归并到上市公司的规范采购流程
中，共享双方优质的供应商资源，为双方获取更好的采购商务条件。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
3-1-31
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
（4）完善利润分配制度
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3-1-32
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动上市公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期
回报的要求，提议（如有权）并支持上市公司董事会或薪酬委员会在制订、修改
上市公司的薪酬制度时与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、
股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持上
市公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成
股权激励方案与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。”
4、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东、实际控制人孙成文先生承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
3-1-33
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
委员会的新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中德证券
有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
3-1-34
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二节 风
险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
（一）交易标的评估或估值风险
在 评 估 基 准 日 2020 年 6 月 30 日 ， 信 远 通 100% 股 权 收 益 法 评 估 值 为
35,400.00 万元，较母公司口径净资产增值额为 35,257.25 万元，较合并口径净
资产增值额为 33,342.48 万元。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值
增值较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业
监管变化，或因产品技术升级迭代、市场竞争加剧、市场需求不及预期等，均
可能导致未来收入下滑、毛利率下降，盈利达不到资产评估时的预测，导致出
现标的资产的评估与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在交易
标的评估增值较高、评估预测无法实现的风险。
（二）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及
补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等
多方面因素的影响，且截至报告书签署日，标的公司的在手订单只能覆盖 2021
年的收入情况，无法覆盖业绩承诺期的其余年份，因此标的公司存在业绩承诺
无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，
存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（三）国产主机融合市场需求不及预期的风险
标的公司 XFusion 超融合系统实现了 x86 服务器与国产申威 CPU 指令集设
备的异构融合，基于申威 CPU 的国产化平台也是标的公司的主要发展方向，国
产主机融合也是标的公司核心技术之一。但是标的公司 2019 年度及 2020 年度
3-1-35
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入中以模块化机房及智能网络与 XFusion 超融合一体机（X86 平台）为主，
XFusion 超融合一体机（申威平台）收入占比仍然较低。
由于我国国产芯片行业起步较晚，仍需经历较长时间的培育和发展过程，
国产芯片的市场规模和应用领域还较为有限，国产主机融合市场需求存在不及
预期的风险，可能进一步会影响标的公司的业绩。
（四）固定资产及研发投入较小的风险
2019 年末及 2020 年末标的公司固定资产账面价值分别为 161.14 万元和
149.63 万元，2019 年度及 2020 年度研发费用分别为 446.86 万元和 459.92 万
元，标的公司成立于 2016 年，发展时间较短，固定资产及研发投入较少，因此
固定资产与研发投入规模远低于同行业可比上市公司，随着标的公司业务的发
展，如果标的公司的固定资产及研发投入不能满足其未来研发需求，将对标的
公司的研发能力产生不利影响，提请投资者注意标的公司固定资产及研发投入
较小的风险。
（五）研发设备存在外借的风险
标的公司研发设备主要由自购设备和外借设备构成，对于外借设备，标的
公司无需支付相关费用，若后续合作伙伴停止免费向标的公司出借设备，则标
的公司的研发能力将受到一定影响，研发费用将大幅上升，将对标的公司的盈
利水平产生不利影响。
在本次评估过程中，基于合作伙伴免费向标的公司出借设备用于研发的业
务模式一直存在，且具有商业合理性，在评估预测过程中假设该业务模式未来
仍旧持续存在，如果未来合作伙伴停止免费向标的公司出借设备，将导致评估
假设前提出现变化，将对标的资产的估值将产生不利影响，提请投资者注意标
的公司研发设备存在外借的风险。
研发设备中外借详细情况参见本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之
“九、主要资产、负债、对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、
固定资产”部分。
3-1-36
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）客户流失风险
虽然标的公司的产品与最终客户存在一定的粘性，但满足客户业务需求的
技术并非标的公司独占的技术，竞争对手通过一定的研发投入，也可能具备掌
握相关技术的能力，不排除业务被替代造成部分客户流失的风险，敬请投资者
关注相关风险
（七）上市公司控制权变更风险
本次交易后孙成文先生持有浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%
变为 17.71%，仍为浩丰科技第一大股东、实际控制人。孙成文目前不存在减持
计划，但是不排除孙成文在未来对上市公司股票进行减持，若交易完成后孙成
文持续进行大比例减持，或其他股东进行大比例增持、或其他股东有一致行动
关系，将可能会影响上市公司控制权，敬请投资者关注相关风险
（八）技术升级迭代风险
标的公司所属行业属于技术密集型行业，云数据中心基础架构建设的过程
中将不断涌现创新产品和创新模式，在数据存储、系统运行等核心性能方面都
面临较快的技术升级迭代。标的公司如果不能准确把握行业发展趋势和技术发
展趋势，针对性地投入研发和开发产品，导致产品性能和服务质量落后于竞争
对手，在未来的经营过程中可能将面临客户流失、业务发展迟滞、市场份额下
降的风险。
（九）核心技术人员的依赖风险
信远通所属行业属于技术密集型行业，核心技术与关键研发人员是公司核
心竞争力的重要组成部分，因此客观上存在对核心技术人员的依赖风险，如果
核心技术人员大量流失，标的公司的技术研发能力将受到一定影响。
（十）核心技术面临丧失优势的风险
信远通在分布式存储、多业务融合优化、国产主机融合等方面的技术是其
核心竞争力的基础和业务特色。虽然信远通已不断加强技术研发，增强技术壁
3-1-37
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
垒，同时对重要知识产权通过专利和软件著作权等方式进行保护，但是该等技
术并非标的公司的独占技术，竞争对手通过一定的研发投入，也可能具备掌握
相关技术的能力，会导致标的公司核心技术面临丧失优势的风险，会对标的公
司未来商业竞争产生不利影响。
（十一）行业竞争加剧的风险
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解
决方案的提供商，自成立以来致力于云计算领域关键技术研发。随着行业的快
速发展，本行业市场竞争呈逐步加剧的态势，参与的企业主要包括传统大型 IT
企业、电信运营商、互联网运营商、系统集成商、软件创业型企业和国际品牌
厂商等。尽管行业内厂商数量较多，但由于云数据中心涉及产品技术范围广泛，
单一企业较难掌握云数据中心领域的全部技术，市场总体的品牌集中度不高。
随着我国云数据中心行业的快速发展，行业内领先企业的技术创新能力、产品
研发能力不断提升，云数据中心主要的市场份额将向具有一定技术实力和品牌
知名度的厂家汇聚，市场集中度正在逐步提高。因此，标的公司如果不能保持
并强化自身核心技术优势、不断提升服务质量，在未来的经营过程中将面临竞
争压力。
（十二）客户领域较为集中的风险
报告期内，信远通的主要业务为向党政军及企业客户提供基于超融合架构
的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务，目前标的公司客户领域集中度
较高，若在未来业务发展中不能在已有领域或新的行业开拓增量客户，将对信
远通的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。
（十三）硬件设备依赖外购的风险
标的公司主要通过外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件
的方式，开展系统集成业务。因此标的公司的产品中除自身研发的软件外，还
包括外购的硬件设备，如果未来主要硬件设备供应商不能满足标的公司所要求
的技术或者主要硬件设备价格持续大幅上涨，将对标的公司开展集成业务造成
3-1-38
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
不利影响。
（十四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理
制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了
丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同
发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到
预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，
提请投资者注意重组整合风险。
（十五）上市公司重组停牌前股价异动情况及产生的风险
因筹划本次交易事项，公司股票自 2020 年 4 月 7 日开市起停牌。本次交易
事项公布前 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 15.64%，同期创业板综合指
数与软件信息技术指数累计涨幅分别为-12.56%、-13.87%。
在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%；股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在可
能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。
本公司就本次重组事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的
保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，且
对相关内幕知情人在本次停牌前 6 个月内的买卖公司股票情况进行自查，均未
发现内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，因此公司股价
在敏感信息前异动不会构成本次重组的法律障碍，但仍存在因此被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终
止的风险。
（十六）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
3-1-39
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公
司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
3-1-40
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
独立财务顾问声明和承诺........................................................................................... 2
一、独立财务顾问承诺.............................................................................................................2
二、独立财务顾问声明.............................................................................................................3
重大事项提示............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述.............................................................................................................4
二、本次交易不构成重大资产重组........................................................................................ 5
三、本次交易不构成重组上市................................................................................................ 5
四、本次交易构成关联交易.................................................................................................... 6
五、交易标的评估作价情况.................................................................................................... 6
六、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况................................................................ 6
七、业绩承诺.............................................................................................................................7
八、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 8
九、本次交易的决策和批准情况.......................................................................................... 12
十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 14
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺函..........28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................................. 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................. 34
重大风险提示............................................................................................................. 35
目 录......................................................................................................................... 41
释 义......................................................................................................................... 44
一、普通词语...........................................................................................................................44
二、专用词语...........................................................................................................................46
第一节 本次交易概况............................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的.................................................................................................. 48
二、本次交易的决策和批准情况.......................................................................................... 52
三、本次交易的具体方案.......................................................................................................53
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 70
五、本次交易标的所属行业符合创业板定位...................................................................... 70
第二节 上市公司基本情况....................................................................................... 71
一、上市公司基本情况...........................................................................................................71
二、公司历史沿革及历次股本变动情况.............................................................................. 72
三、公司最近六十个月控制权变动及最近三年内重大资产重组情况..............................74
四、公司主营业务发展情况.................................................................................................. 75
五、最近三年的主要财务数据.............................................................................................. 75
六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 76
七、上市公司合法合规情况.................................................................................................. 77
第三节 交易对方情况............................................................................................... 78
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况.............................................................. 78
二、募集配套资金交易对方.................................................................................................. 89
三、其他事项说明...................................................................................................................89
第四节 交易标的基本情况....................................................................................... 92
3-1-41
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一、信远通基本情况...............................................................................................................92
二、信远通历史沿革...............................................................................................................92
三、信远通最近三年注册资本变化情况.............................................................................. 94
四、信远通股权控制关系.......................................................................................................95
五、信远通下属公司情况.......................................................................................................96
六、信远通组织结构和员工情况.........................................................................................110
七、信远通报告期经审计的主要财务数据........................................................................ 119
八、信远通主营业务发展情况............................................................................................ 121
九、主要资产、负债、对外担保情况................................................................................ 208
十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况....................................217
十一、报告期的主要会计政策及相关会计处理................................................................ 219
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项........220
十三、信远通合法存续及其他事项说明............................................................................ 221
第五节 本次发行股份情况..................................................................................... 223
一、发行股份及支付现金购买资产.................................................................................... 223
二、发行股份募集配套资金................................................................................................ 223
三、募集配套资金的具体方案............................................................................................ 223
四、募集配套资金必要性及合规性分析............................................................................ 246
五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................................ 253
六、本次发行前后公司主要财务数据比较........................................................................ 253
第六节 本次交易标的评估情况.............................................................................255
一、标的资产评估情况.........................................................................................................255
二、信远云评估情况.............................................................................................................298
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响............325
四、本次交易标的的定价依据............................................................................................ 326
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析................................326
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见................................................................ 359
第七节 本次交易合同的主要内容.........................................................................362
一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议之一》及《补充协议之二》《补充协议之三》
的主要内容.............................................................................................................................362
二、业绩承诺协议的主要内容............................................................................................ 368
第八节 同业竞争与关联交易.................................................................................369
一、同业竞争.........................................................................................................................369
二、关联交易.........................................................................................................................370
第九节 独立财务顾问核查意见.............................................................................378
一、基本假设.........................................................................................................................378
二、本次交易的合规性分析................................................................................................ 378
三、本次交易定价依据及合理性的分析............................................................................ 391
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性分析.........................................................................................................402
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见............................................................ 403
六、交易合同的资产交付安排的说明................................................................................ 408
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
3-1-42
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
关联股东的利益.....................................................................................................................408
八、利润补偿安排的可行性、合理性分析........................................................................ 409
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见.....................................................410
一、中德证券内核程序简介................................................................................................ 410
二、独立财务顾问内核意见................................................................................................ 410
三、独立财务顾问结论性意见............................................................................................ 410
3-1-43
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
简称 释义
本报告书/报告书/ 《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司
本独立财务顾问报 发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易之独立
告 财务顾问报告（修订稿）》
重组报告书/草案 指 《浩丰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
本公司/上市公司/
指 北京浩丰创源科技股份有限公司
公司/浩丰科技
信远通/标的公司/
指 北京信远通科技有限公司
交易标的
信远云/子公司 指 北京信远通云技术有限公司
标的资产/拟购买资
指 北京信远通科技有限公司 100%股权
产/预估对象
发行股份及支付现
金购买资产交易对 指 孙成文，张刚，张健，赵红宇，杨静，王磊，陈昌峰，陈蓉
方/发行对象
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京信远通科技有
本次重组/本次交易 指 限公司 100%股权，同时以询价方式向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金
2020 年 4 月 20 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健、
《发行股份购买资 王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的《北
指
产协议》 京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司全体
股东之发行股份购买资产协议》
2020 年 6 月 29 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健、
《发行股份购买资
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的《北
产协议的补充协议 指
京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司全体
之一》
股东之发行股份购买资产协议的补充协议之一》
2020 年 9 月 28 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健、
《发行股份购买资
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的《北
产协议的补充协议 指
京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司全体
之二》
股东之发行股份购买资产协议的补充协议之二》
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张
《发行股份购买资
健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉签署的附条件生效的
产协议的补充协议 指
《北京浩丰创源科技股份有限公司与北京信远通科技有限公司
之三》
全体股东之发行股份购买资产协议的补充协议之三》
3-1-44
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 9 月 28 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健
《业绩承诺协议》 指 签署的附条件生效的《北京浩丰创源科技股份有限公司与孙成
文、张刚关于北京信远通科技有限公司之业绩承诺协议》
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张
《业绩承诺协议的 健签署的附条件生效的《北京浩丰创源科技股份有限公司与孙
指
补充协议》 成文、张刚关于北京信远通科技有限公司之业绩承诺协议的补
充协议》
承诺净利润 指 交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间的净利润数
信远通在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构专项
实际净利润 指
审计确认的净利润数
业绩承诺期 指 2020 年-2024 年
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
资产交割日 指 本次交易标的资产全部变更至浩丰科技名下之日
股份交割日 指 股份登记到交易对手的手续办理完毕之日
发行股份及支付现
金购买资产的定价 指 上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日
基准日
配套融资发行股份
指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
军委装备发展部、原
指 中国共产党中央军事委员会装备发展部
总装备部
独立财务顾问、中德
指 中德证券有限责任公司
证券
律师、法律顾问、国 指 北京国枫律师事务所
3-1-45
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
枫律师
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
审计机构、中审众
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
环、中审众环会计师
柏科 指 柏科数据技术（深圳）股份有限公司
华云智创 指 北京华云智创科技有限公司
艾特 指 深圳市艾特网能技术有限公司
睿铎 指 北京睿铎机电设备有限公司
龙存 指 龙存（苏州）科技有限公司
中软/中软信息 指 中软信息系统工程有限公司
三零瑞通 指 成都三零瑞通移动通信有限公司
核高基 指 核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专用词语
简称 释义
一种按使用量付费的 ICT 资源使用模式。这种模式下，用户通
过与服务提供商的少量交互，即可随时随地便捷地通过网络访问
云计算 指
进入可配置的计算资源共享池，根据需求调用网络、服务器、存
储、应用软件和服务等各种资源。
私有云 指 为一个客户单独使用构建的云服务，核心属性是专有资源服务。
公有云 指 第三方面向公众用户构建的云服务，核心属性为共享资源服务。
混合云 指 公共云和私有云两种服务相结合的模式。
通过网络将分散的存储资源整合成一个虚拟的存储设备，使数据
分布式存储 指
信息可分散的存储在虚拟存储设备中的不同位置。
一种数据存储方式，所有存储相关的控制工作都仅在相对于物理
软件定义存储 指
存储硬件的外部软件中。
软件定义数据中心 指 对数据中心所有的物理、硬件的资源进行虚拟化、软件化。
即软交换技术，是 NGN 网络的核心技术，为下一代网络(NGN)
软交换 指
具有实时性要求的业务提供呼叫控制和连接控制功能。
工作流 指 业务过程的部分或整体在计算机应用环境下的自动化。
一种软件组件，允许非程序员添加或更改业务流程管理（BPM）
业务规则引擎 指
系统中的业务逻辑。
负载均衡 指 将负载（工作任务）进行平衡、分摊到多个操作单元上进行运行。
I/O 指 Input/Output 的缩写，输入/输出接口。
Browser/Server 的缩写，浏览器/服务器模式，客户机上只需安装
一个如 InternetExplorer 等的浏览器，服务器安装 SQLServer、
B/S 指
Oracle、MYSQL 等数据库，浏览器通过网页服务器同数据库进
行数据交互。
x86 硬件服务器 指 又称 CISC（复杂指令集）服务器，即通常所讲的 PC 服务器，
3-1-46
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
是基于 PC 机体系结构，使用 Intel 或其它兼容 X86 指令集的处
理器芯片的服务器。
Total Cost of Ownership 的缩写，即总拥有成本，包括产品采购
TCO 指
到后期使用、维护的成本，是用来衡量公司技术评价标准之一。
Application Programming Interface 的缩写，即应用程序接口，是
API 指 一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软
件或硬件得以访问一组例程的能力。
Software Development Kit 的缩写，即软件开发工具包，用于为特
SDK 指 定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的
开发工具的集合。
Kernel-based Virtual Machine 的缩写，是一种用于 Linux 内核中
KVM 指 的虚拟化基础设施，可将 Linux 内核转化为一个基于内核的虚拟
机。
XFusion 解决方案 指 XFusion 超融合架构云数据中心解决方案。
利旧 指 充分利用旧有资源、循环使用设备，达到节约的目的
一种垂直体系搭建的 IT 架构模式，特点是“烟囱式”。在这种架
构模式下，计算、存储、网络及软件等自成体系，每一个 IT 系
“烟囱式”IT 架构 指 统都有独立的存储和 IT 设备，以及独立的管理工具和数据库，
不同的系统不能共享资源，不能交互和访问，形成了资源孤岛和
信息孤岛。
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）若本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，如无特殊
说明，此差异是由四舍五入造成的。
3-1-47
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、信息安全和国产化成为国家战略的重要组成部分
当前，世界各国信息化快速发展，信息技术的应用促进了全球资源的优化配
置和发展模式的创新，互联网对政治、经济、社会和文化的影响更加深刻，信息
化渗透到国民生活的各个领域，网络和信息系统已经成为关键基础设施乃至整个
经济社会的神经中枢，围绕信息获取、利用和控制的国际竞争日趋激烈，保障信
息安全成为各国重要议题。
近几年，国家先后颁布了多项网络安全相关的法律与政策以促进国内信息安
全产业发展，以期尽快摆脱在信息安全领域较为落后的现状以及核心基础设施等
受制于人的局面。国家先后设立了中央国家安全委员会，中央网络安全和信息化
领导小组等专门机构，颁布了《国家安全法》、《国家网络空间安全战略》等法律
法规，从管理机构、基础法律层面对信息安全和国产化的重要性予以明确。
2014 年 10 月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，
要求必须把信息安全工作作为网络强军的重要任务和军事斗争准备的保底工程，
推进信息安全集中统管，构建与国家信息安全体系相衔接的军队信息安全防护体
系，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。
2、国家政策大力支持云数据中心建设发展
近年来，我国对云数据中心行业发展给予了全方位政策支持，国务院、发改
委、工信部等多家部门均出台了文件，明确提出将大力支持此产业发展。2016
年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》要求提升我国云计算自主
创新能力，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与
调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突
3-1-48
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
破。2018 年 8 月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020）》，要求统
筹协调企业上云工作，到 2020 年上云比例和应用深度显著提升。2019 年 11 月，
发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，数据中心及新增的云计算、
大数据等条目被列入鼓励类。
3、私有云市场迎来黄金发展期
随着云计算开始从消费互联网驱动转向由产业互联网驱动，目前上云的主力
军已经从中小企业、互联网行业快速渗透到传统大中型企业，2019 年《中国云
计算产业发展与应用白皮书》中指出，预计 2023 年中国政府和企业上云率将超
过 60%。私有云受益于自主可控的特点，最能满足政务、军工、银行、地产、航
空等传统企业及大型集团对数据安全性和私密性方面的要求，所以，国内私有云
市场处于快速增长期。根据中国信息通信研究院的统计，2018 年中国私有云市
场规模为 525 亿元，预计 2022 年将达到 1,172 亿元，2018 至 2022 年复合增长率
达 22%。
超融合系统和软件定义存储产品作为私有云部署的架构，受到了 IDC、
Gartner 等权威机构的广泛关注。据 Gartner《Hype cycle for ICT in China2017》报
告，未来 5-10 年新一代数据中心基础架构朝着软件定义和超融合架构方向发展，
SAN/NAS 存储逐渐被软件定义的存储所替代，超融合架构已经被市场和客户接
受，将成为数据中心基础架构的核心。目前，超融合技术已经成为国内云计算领
域主要厂商普遍采用的技术架构。
Gartner 在 2019 年 发 布 的 报 告 “Competitive Landscape: Hyperconverged
Infrastructure, China 中国超融合竞争格局”中指出，“中国大中型企业对公有云的
采纳率并不高，混合云仍然处于早期。相反，用户更倾向于在私有环境部署类似
云的基础架构；超融合覆盖范围正在进一步扩大，不仅重要客户在从中等规模客
户向大型企业扩张，应用场景也从服务器虚拟化、VDI、分支机构场景扩展到数
据库、Cloud 等关键业务场景。”Gartner 预测全球超融合市场截止 2023 年可依旧
保持高达 23%的快速增长，中国市场也同样保持这样的发展速率。
3-1-49
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017 年 8 月，证监会
发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经
济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产
能、去库存，促进产业转型升级。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，
发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的资产的业务重合程度
标的公司主营业务为提供超融合架构云数据中心 IaaS 层解决方案，应用于
云数据中心建设，上市公司的主营业务中虽然包括云数据中心解决方案，但均
属于 SaaS 层和 PaaS 层，且主要产品在产品范畴、主要功能、适用应用场景、
所解决问题和适用行业等各方面有显著的差异。
2、本次交易符合上市公司完善产业布局的整体战略规划
上市公司是国内领先的 IT 系统解决方案提供商，主营业务是提供云数据中
心解决方案和基于大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案，其中云数据中心的
自主软件属于 PaaS 层和 SaaS 层，主要客户为金融领域客户；标的公司的公司
主营业务为提供超融合架构云数据中心 IaaS 层解决方案，主要客户为军队和涉
军客户。
3-1-50
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的自主
软件将涵盖完整的云数据中心，产品、业务类型、和客户结构将更加丰富，产
业布局亦将得到进一步完善和优化。
3、上市公司与标的资产的业务具有协同性
上市公司主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事
业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。标的
公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案
的提供商。
上市公司的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络
互联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成
后，浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多
方面的需求，提升公司的综合能力。
4、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后
总资产 146,339.10 152,683.36
总负债 60,381.93 74,561.89
所有者权益 85,957.17 78,121.47
资产负债率 41.26% 48.83%
归属母公司所有者权益 83,345.19 75,509.49
营业收入 63,993.59 74,684.30
利润总额 2,596.52 5,452.75
净利润 2,201.35 5,048.24
归属母公司股东净利润 2,228.23 5,075.13
基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203
本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、归
属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实
现股东利益的最大化。
3-1-51
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本次交易有利于完善上市公司的产业布局，丰富公司的产品结
构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力，有利于增强上市公司的盈
利能力，本次交易具有必要性，
二、本次交易的决策和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2020 年 4 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于〈北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》、《<北京浩丰
创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等本次交易相关议案。
3、2020 年 9 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于〈北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
4、2020 年 12 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（调整后）>的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成
重大调整的议案》 关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>的议案》《关
于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案》等本次交易相关的议
案。
5、2021 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二
3-1-52
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
次修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
6、2021 年 1 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三次修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的议案。同日，浩丰科技发出《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
7、2021 年 1 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四次修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
8、2021 年 2 月 10 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议决议，
审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
2020 年 4 月 19 日、2020 年 9 月 28 日，信远通召开股东会，同意标的公司
各股东将其合计持有的 100%股权转让给浩丰科技；同意原股东退出股东会，新
增新股东浩丰科技；同意修改公司章程。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
上述事项能否通过审核和注册以及通过审核和注册的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意。在未通过上述全部审核和注册前，上市公司不得实施本次
交易。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉持有的信远通 100%的股权，同时向不超过
35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集资金非公开发行股票数量
拟不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套金额不超
3-1-53
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
过 24,700.00 万元，将用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发
平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和支付中
介机构和相关费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、标的资产及交易对方
浩丰科技以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨
静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。
2、审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的审计基准日为 2020 年 12 月
31 日、评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
3、标的资产的定价方式、定价依据、交易价格和支付方式
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准
日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产的评
估价值为 35,400.00 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的
资产的交易价格为 35,400.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易价格的 70%，
以支付现金的方式支付交易价格的 30%，具体支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股权转让款
1 孙成文 10,620.00 - 10,620.00
2 张刚 - 5,310.00 5,310.00
3 张健 - 4,248.00 4,248.00
4 王磊 - 3,186.00 3,186.00
5 杨静 - 3,186.00 3,186.00
6 赵红宇 - 3,186.00 3,186.00
7 陈昌峰 - 2,832.00 2,832.00
8 陈蓉 - 2,832.00 2,832.00
合计 10,620.00 24,780.00 35,400.00
3-1-54
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为张刚、张健、
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉等 7 名自然人。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股
份的价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深圳证券交易所对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以浩丰科
技股东大会决议内容为准。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低
3-1-55
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的 80%具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 6.24 5.00
前 120 个交易日 6.19 4.96
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 4.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的规定。
②市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
③本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护
上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 54,223,191 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
1 张刚 5,310.00 11,619,256
2 张健 4,248.00 9,295,404
3 王磊 3,186.00 6,971,553
4 杨静 3,186.00 6,971,553
5 赵红宇 3,186.00 6,971,553
6 陈昌峰 2,832.00 6,196,936
7 陈蓉 2,832.00 6,196,936
3-1-56
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合计 24,780.00 54,223,191
在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应
调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发
行数量将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。
（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（6）本次发行股份锁定期
浩丰科技的实际控制人孙成文在本次交易前后持有的上市股份数量未发生
变化，均为 74,716,000 股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，
孙成文持有的上市公司股份比例从 20.32%下降至 17.71%。孙成文未通过本次交
易增加持股数量和持股比例以巩固对上市公司的控制权，因此本次交易不属于孙
成文对上市公司的收购行为，对其本次交易前持有上市公司股份不进行锁定。
张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
对于张刚和张健各自在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述锁定期满后，
其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：
以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事务所
（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净
利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36 个月后
的第 5 日。
解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总数-已补偿股
份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
3-1-57
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕
后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
5、现金对价支付安排
根据本次交易方案，浩丰科技以支付现金的方式受让孙成文持有的信远通
30%的股权，该部分股权对应的交易对价为 10,620.00 万元。浩丰科技在业绩承
诺期满且孙成文、张刚、张健履行完毕业绩承诺后 20 个工作日内向孙成文支付
上述现金对价。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间的收益由浩丰科技享有，亏损由交易对方向上市公司补
足。过渡期间指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
7、人员安置
本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安置的问题。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议的补充协议之一》《发行股份购买资产协议的补充协议之二》及《发行股份
购买资产协议的补充协议之三》生效之日起 60 日内将标的资产变更登记至浩丰
科技名下，自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，
各方将密切合作并采取一切必要的行动。
3-1-58
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》《发行股份购买资产协议的补
充协议之二》及《发行股份购买资产协议的补充协议之三》项下其应履行的任何
义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协
议之一》《发行股份购买资产协议的补充协议之二》及《发行股份购买资产协议
的补充协议之三》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有
权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定
义务的，应当支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的，如在守约方给予的合
理的宽限期内仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则
守约方有权解除协议并要求违约方支付违约金 1000 万元，如违约金不足以补偿
守约方损失的，违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册本次交易，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期及实际净利润的确定
①本次交易的补偿义务人为孙成文、张刚和张健。
②业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
③信远通于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
信远通财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则未经上市公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估
计不变；
3-1-59
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
净利润是指：合并报表中扣除非经常性损益后归属于信远通母公司所有者的
净利润，并应当剔除业绩承诺期内信远通因实施股权激励（如涉及）及实施本次
交易配套募集资金项目对信远通净利润的影响。
④补偿义务人各自及共同承诺，信远通 2020 年度、2021 年度及、2022 年度、
2023 年度和 2024 年实际实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740
万元、3,990 万元和 4,150 万元。
⑤若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利
润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于
弥补差额。
⑥业绩承诺期各年度结束后，浩丰科技将聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所（如需）对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净利润进行专项审
计，并出具专项审核报告，该专项审核报告应当与浩丰科技相应年度的年度报告
同时披露，业绩承诺期内信远通实际净利润以专项审核报告的结果为准。
⑦业绩承诺期内每个会计年度结束后，浩丰科技应在其年度报告中对信远通
业绩承诺期累积实现的净利润数与业绩承诺期累积承诺的净利润数的差异情况
进行单独披露。
（2）补偿原则
①补偿义务人未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当优先以本次交易中认
购的浩丰科技股份进行补偿，股份不足以补偿的以现金补偿。
②股份补偿是指补偿义务人以一元作为总对价向浩丰科技转让相应数量的
补偿股份由浩丰科技进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除补偿义务人
之外的浩丰科技其他股东。
③现金补偿是指补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
④无论如何，补偿义务人向浩丰科技支付的补偿总金额（包括实际实现净利
润不足承诺净利润发生的补偿及因标的资产减值发生的补偿）不超过本次交易标
的资产的交易作价；补偿义务人补偿的股份数量不超过本次交易浩丰科技依据
3-1-60
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》《发行股份
购买资产协议的补充协议之二》及《发行股份购买资产协议的补充协议之三》向
补偿义务人发行股份的总数（包括该等股份因转增股本、送股所相应增加的股份
数）。
⑤补偿义务人就股份补偿、现金补偿以及《业绩承诺协议》《业绩承诺协议
的补充协议》项下的其他义务/责任向浩丰科技承担连带责任。补偿义务人内部
按照各自持有的信远通出资额占补偿义务人合计持有的信远通出资额的比例承
担责任。张刚和张健中的一方承担股份补偿义务后向孙成文追偿的，其追偿的金
额应以本次股份发行价格为基础计算。
（3）股份补偿的确定方法
信远通在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数的，补偿义务人应对浩丰科技进行股份补偿，计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价－
累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
依据上述公式计算的补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
在计算出的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
如浩丰科技在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则当期应补偿股份
数量应相应调整为：原当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若浩丰科技在业绩承诺期间内实施现金分红，补偿义务人应补偿股份对应的
现金分红的部分应随应补偿股份返还给浩丰科技，返还金额的计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）。
返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
3-1-61
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）股份补偿的实施程序
①股份回购注销
浩丰科技应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人股份的方案，确定应回购的股份数
量，并将该等股份划转至浩丰科技设立的回购专用账户进行锁定，由浩丰科技以
1 元的总对价回购该被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以
注销。
②股份无偿赠予
如浩丰科技股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，浩丰科技应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知
补偿义务人将其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的
除补偿义务人以外的浩丰科技其他股东。补偿义务人应在接到浩丰科技通知后三
十（30）日内履行无偿赠予义务。
③返还金额的支付
浩丰科技其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占浩丰科技
在无偿赠予股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后的股本数量的比例获
赠股份。无偿赠予股权登记日由浩丰科技届时另行确定。
对于应返还的补偿股份对应的现金分红部分，补偿义务人应当在审议回购补
偿义务人股份的董事会决议公告之日起十（10）日内返还浩丰科技。
自前述董事会决议公告之日起，补偿义务人应用于补偿的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
（5）现金补偿的确定方法及实施程序
若补偿义务人持有的浩丰科技股份数不足以补偿累积实现净利润与累积承
诺净利润的差额，则补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿：
应补偿现金数额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
3-1-62
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价－
累积已补偿现金金额]－（补偿义务人已补偿股份数×本次股份发行价格）。
若出现补偿义务人应支付现金补偿的情形，则补偿义务人应在收到浩丰科技
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至浩丰科
技指定银行账户。
（6）业绩承诺期届满后的减值测试
①减值测试概述
A.业绩承诺期届满时，浩丰科技应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）
的评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由浩丰科技对
标的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务
所出具减值测试专项审核报告。
B.业绩承诺期届满时，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×
本次股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次股份发行价
格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
C.如浩丰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配、现金分红，则应当依照
“股份补偿的确定方法”中所述方式调整应补偿股份数量、计算应返还的现金分红。
D.另需补偿的股份通过浩丰科技回购或补偿义务人无偿赠予的方式进行补
偿，回购或无偿赠予事宜按照前述股份补偿实施程序履行相应程序。
E.如补偿义务人在本次交易中认购的浩丰科技股份数不足以实施上述减值
测试补偿，则差额部分由补偿义务人以现金方式予以补足，另需补偿的现金数额
计算公式为：
另需补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次股份发行
价格—已补偿现金总额。
3-1-63
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②减值测试的具体内容
A.减值测试的具体对象
减值测试具体对象为标的公司 100.00%的股权，与本次收益法评估的范围一
致。
B.关于减值补偿的具体补偿期限
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所，应当在上市公司公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试专项审核报告。上市公司
应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议回购股份的方案并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。如上市公
司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，上市公司应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人将
其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除补偿义务人
以外的上市公司其他股东。补偿义务人应在接到上市公司通知后三十（30）日内
履行无偿赠予义务。
C.关于减值补偿的实施程序
减值补偿的实施程序按照补偿类型分为股份补偿的实施程序和现金补偿的
实施程序。具体程序同前述股份补偿和现金补偿实施程序。
（7）审计意见类型
浩丰科技聘请的会计师事务所出具的审计报告、减值测试专项审核报告等相
关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，
现就四种意见下的处理方式约定为：
①无保留意见或保留意见
若浩丰科技聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留
意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为《业绩承诺协议》中计算相应补偿
的依据；
3-1-64
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②否定意见或无法表示意见
若浩丰科技聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表
示意见，则浩丰科技将在该等报告出具后 90 日内以总价人民币 1 元的价格回购
承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部浩丰科技股份；在履行完毕《业绩承诺
协议》约定的全部补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不申请解锁其自本次交易
取得的浩丰科技股份。
前述专项审核报告及减值测试报告无需本次交易各方同意或认可。
（8）补偿数额的调整
补偿义务人及浩丰科技同意，浩丰科技发行股份及支付现金购买资产实施完
毕后，除监管机构明确的情形外，补偿义务人及浩丰科技不得对补偿金额予以调
整。
（9）保障补偿义务履行的安排
①补偿义务人质押安排
补偿义务人张刚和张健承诺在业绩承诺期满且孙成文、张刚、张健履行完毕
补偿义务前不质押基于本次重组取得的对价股份，也不以任何方式规避股票锁定
承诺和业绩补偿责任。
②保障孙成文补偿义务履行的措施
浩丰科技在业绩承诺期满且孙成文、张刚和张健履行完毕业绩承诺后 20 个
工作日内向孙成文支付现金对价。
根据前述协议之约定，孙成文只有在业绩承诺期满且包括其在内的补偿义务
人完成业绩承诺的前提下，才能获得本次交易中用以购买其持有的标的公司股份
的现金对价，上述措施足以保障孙成文补偿义务的履行。
（二）发行股份募集配套资金的方案
3-1-65
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向不超过
35 名（包括 35 名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
根据孙成文及其他交易对手方签署的承诺，均不参与认购本次募集配套资
金。
3、定价基准日、发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《注册管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日浩丰科技股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行数量
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对
发行数量作出调整。
本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过
3-1-66
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问
协商确定，并以深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为准。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公
积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
6、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7、上市公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8、募集配套资金用途
本次发行募集配套资金将用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理
和开发平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及支付中介机构和相关费用。
本次募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次
募集配套资金未能成功实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目所
需资金。
3-1-67
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会予以注册本次交易的书面文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完
成日。
（三）前次重组方案调整的原因及合理性
1、重组方案调整原因
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《发行股份购买资产
补充协议之三》，对交易对价的支付方式进行了调整，浩丰科技由支付股份的方
式变更为以支付现金的方式，向孙成文支付交易价格的 30%。
本次调整原因是为了避免孙成文持有的上市公司原股票不再进行追加锁定
18 个月，调整是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合
理性。
2、孙成文的减持计划
根据 2021 年 4 月 20 日向上市公司实际控制人孙成文访谈并经确认，孙成
文目前不存在减持计划，也未与任何机构或个人谈判、签署关于股份减持的意
向协议或协议，在本次重组期间也不存在减持股票行为。但是不排除孙成文在
未来对上市公司股票进行减持，孙成文承诺：“本人未来若减持上市公司股票，
将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，
确保信息披露真实、准确、完整、及时。”
3、孙成文对标的公司、和本次交易定价的影响
孙成文对标的公司主要是业务发展战略规划、管理制度制定、和管理团队
培养，并不参与标的公司的日常经营管理活动，也不参与标的公司研发和销售
活动。
3-1-68
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易是由上市公司董事会与交易对方开展的谈判，孙成文非上市公司
董事会成员，孙成文作为交易对方参与了交易方案设计和谈判工作。本次交易
作价为评估机构评估价值，评估机构为上市公司选聘，评估机构及评估人员与
孙成文不存在关联关系，孙成文也不存在干预评估机构独立性的行为，评估价
格具有公允性。
在股东大会审议本次交易时，孙成文作为关联方，进行了回避表决。
根据相关方的说明，交易对方持有标的公司的股权不存在为他人代持的情
形，且对历次股权转让进行了公证，不存在其他利益安排。孙成文与张刚于 2018
年 12 月签订了《一致行动协议》，但该协议已于 2020 年 4 月解除，除上述《一
致行动协议》外，根据孙成文出具的承诺，孙成文与标的公司股东之间不存在
一致行动关系，无法控制标的资产其他股东。上市公司股东除孙成文外，其他
股东持股比例较分散，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东中，除孙
成文外，其他九名股东合计持有上市公司 7.39%的股权，根据孙成文出具的承诺，
以及查阅上市公司公告，孙成文不存在与上市公司其他股东形成一致行动关系
从而扩大表决权的情形，无法控制其他股东。
4、本次方案调整有利于保护上市公司及中小股东利益
2020 年 12 月 15 日，上市公司召开董事会进行了交易方案调整，本次方案
调整是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，本次方案调整不
改变对标的公司的估值，仅变更了对价支付方式，由股份支付变更为现金支付。
方案调整当日上市公司股票收盘价为 10 元/股，根据原交易方案，上市公
司发行股份购买资产的股票发行价格为 4.57 元/股，股票二级市场价格远高于
发行价，方案调整后，上市公司可以减少新股发行数量，增厚每股收益。
根据调整后交易方案，浩丰科技以支付现金的方式受让孙成文持有的信远
通 30%的股权，该部分股权对应的交易对价为 10,620.00 万元。浩丰科技在业绩
承诺期满且孙成文、张刚、张健履行完毕业绩承诺后 20 个工作日内向孙成文支
付上述现金对价。根据业绩承诺安排，业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年、2024 年，上市公司对价支付预计在 2025 年内，有利于保护上市
3-1-69
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司整体利益。
综上，本次交易方案调整，是通过协商方式并经上市公司董事会审议通过、
独立董事发表表示同意的意见后进行的调整，本次调整后有利于增厚每股收益，
且对价支付安排在业绩承诺完成后，有利于保护上市公司及中小股东利益。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交
易对上市公司的影响。
五、本次交易标的所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游。”创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多
依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产
业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信远通从事的云数据中
心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国
民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务
业（I65）行业。信远通自设立以来，一直致力于超融合架构及云计算相关的关
键技术研发，在国产化异构、存储虚拟化、应用融合等方面具有独特优势，所属
的软件和信息技术服务业属于具有较高技术门槛、运用前景较广、同时具增长潜
力的新兴战略性，符合创业板定位。
3-1-70
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京浩丰创源科技股份有限公司
英文名称 Beijing INTERACT Technology Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 浩丰科技
股票代码 300419
法定代表人 李继宏
成立日期 2005 年 12 月 28 日
上市日期 2015 年 01 月 22 日
注册资本 367,753,770 元人民币
注册地址 北京市海淀区远大路 39 号 1 号楼 4 层 435 号
邮政编码 100043
电话 10-82001150
传真 10-88878800*5678
统一社会信用代码 91110000783967006U
公司网址 www.interact.net.cn/
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础
软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、
软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备、经营电信
业务、互联网信息服务。以下项目限外埠经营：建筑智能化综合布线；
经营范围 视频监控及会议系统建设；计算机系统集成设备及强弱电安装服务；
机电设备安装；数据中心建设。(市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3-1-71
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、有限责任公司设立情况
2005 年 12 月，刘明、孙成文等 9 名自然人共同出资 1,000 万元设立了北京
浩丰创源科技有限公司。2005 年 12 月 20 日，中鼎会计师事务所有限责任公司
对股东出资情况进行了审验，出具了中鼎内验字(2006)第 022 号《验资报告》验
证出资到位。2005 年 12 月 28 日，北京浩丰创源科技有限公司在北京市工商行
政管理局海淀分局领取了 1101082923457 号企业法人营业执照。
2、股份有限公司设立情况
2010 年 2 月 4 日，北京浩丰创源科技有限公司召开临时股东会，决议以截
至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至 2009
年 12 月 31 日，经审计的净资产值为 30,858,164.29 元，按 1:0.9981 的折股比例
折成股本 30,800,000.00 股，余额计入资本公积，变更后股份公司的注册资本为
3,080 万元。2010 年 3 月 11 日，公司依法在北京市工商行政管理局注册，企业
法人营业执照号码为 110108009234579，法定代表人为孙成文。2010 年 1 月 25
日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行了验证，并出
具了中瑞岳华验字[2010]第 049 号《验资报告》。
（二）2015年首次公开发行股票并上市
中国证券监督管理委员会证监许可[2015]17 号文《关于核准北京创源科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）10,300,000 股，每股面值人民币 1 元。截至 2015 年 1 月 20 日止，公司
实际已发行新股人民币普通股（A 股）10,300,000 股，每股发行价格 28.81 元，
募集资金总额为 296,743,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币
266,833,274.00 元，其中新增注册资本人民币 10,300,000.00 元，余额计人民币
256,533,274.00 元转入资本公积。已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资
3-1-72
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并出具瑞华验字[2015]第 01530001 号验资报告。公司股票于 2015 年 1 月 22 日
在深圳证券交易所上市。
（三）上市以来的股本变动情况
1、2016 年 1 月公司发行股份购买资产
2015 年 8 月 31 日，浩丰科技 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过了、
《<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京
浩丰创源科技股份有限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2921 号）核准，公司于 2016 年 1 月份发行股份购买了路安
世纪 100%股权，公司总股本增至 47,430,727 股。2016 年 1 月 14 日，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2016]01530001 号”《验资报告》。
新增股份于 2016 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市。
2、2016 年 4 月公司转增股本
2016 年 4 月 20 日，浩丰科技召开股东大会，审议通过了公司 2015 年度利
润分配，资本公积金转增股本的方案，按照每 10 股转 28 股的比例，以资本公积
金转增股本 132,806,036 股。本次资本公积金转增股本完成后，浩丰科技总股本
增至 180,236,762 股。
3、2016 年 6 月公司配募发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司向李
建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2921 号）核
准，2016 年 5 月 17 日，浩丰科技向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司发行 3,640,123 股，公司总股本增至 183,876,885 股。2016 年 5 月 26 日，瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字（2016）第 01530004 号”验资
报告。新增股份于 2016 年 6 月 13 日在深圳证券交易所上市。
3-1-73
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
4、2017 年 4 月公司转增股本
2017 年 4 月 5 日，浩丰科技召开股东大会，审议通过了公司 2016 年度利润
分配，资本公积金转增股本的方案，按照每 10 股转 10 股的比例，以资本公积金
转增股本 183,876,885 股。本次资本公积金转增股本完成后，浩丰科技总股本增
至 367,753,770 股。
（四）公司当前股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，上市总股本为 367,753,770 股，股权结构具体如下：
股票类别 数量（股） 比例
一、无限售条件股份
人民币普通股（A 股） 367,753,770 100.00%
二、股份总数 367,753,770 100.00%
（五）前十大股东股权结构
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 孙成文 74,716,000 20.32%
2 李建民 6,504,211 1.77%
3 李卫东 3,793,900 1.03%
4 张召辉 3,677,711 1.00%
5 李惠波 3,148,525 0.86%
6 法国兴业银行 2,958,600 0.80%
7 杨志明 2,569,721 0.70%
8 UBS AG 1,862,535 0.51%
9 汪进 1,409,100 0.38%
10 李晓焕 1,250,178 0.34%
合计 101,890,481 27.71%
三、公司最近六十个月控制权变动及最近三年内重大资产重组情
况
（一）控制权变动情况
3-1-74
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，孙成文持有上市公司 20.32%的股权，为上市公司实
际控制人，上市公司最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务，主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。
最近三年公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
IT 系统解决方案 56,847.41 88.83% 54,687.66 88.06% 49,603.87 87.25%
酒店及家庭传媒服务 6,938.35 10.84% 7,201.79 11.60% 7,161.57 12.60%
其他 207.83 0.32% 215.16 0.35% 90.16 0.16%
合计 63,993.59 100.00% 62,104.61 100.00% 56,855.60 100.00%
注： 2018 年、2019 年、2020 年财务数据为经审计财务数据。
五、最近三年的主要财务数据
公司 2018 年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年、2020 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出
具了标准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 146,339.10 122,405.61 124,361.58
负债合计 60,381.93 40,390.79 40,284.17
归属母公司所有者权益 83,345.19 81,116.96 84,077.41
3-1-75
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 63,993.59 62,104.61 56,855.60
营业利润 2,603.29 -2,924.84 -62,761.82
利润总额 2,596.52 -2,925.84 -62,743.94
净利润 2,201.35 -2,973.19 -62,886.01
归属于母公司所有者的净利润 2,228.23 -2,960.45 -62,886.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,441.63 574.05 2,255.15
投资活动产生的现金流量净额 -12,217.59 2,224.70 -3,362.80
筹资活动产生的现金流量净额 1,741.00 910.60 -1,287.95
现金及现金等价物净增加额 3,946.17 3,757.25 -2,241.43
（四）主要财务指标
2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益
0.06 -0.08 -1.71
（元/股）
资产负债率 41.26% 33.00% 32.39%
销售毛利率 19.86% 21.35% 20.37%
加权平均净资产
2.71% -3.58% -53.84%
收益率
六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙成文直接持有浩丰科技 74,716,000 股，占浩丰科技
已发行股份总数的 20.32%；为上市公司控股股东及实际控制人。
孙成文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 6 月出生，北京工业
大学毕业，工学学士及管理学学士。1989 年至 1991 年在中国通广电子公司企业
管理部工作；1991 年至 2002 年在通广北电有限公司工作，先后担任销售总监、
副总经理、代理总经理职位；2002 年至 2005 年担任北京浩丰时代科技有限公司
3-1-76
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
总经理；2006 年至 2010 年担任北京浩丰创源科技有限公司总经理；2010 年至
2018 年担任浩丰科技总经理，2010 年至 2019 年担任浩丰科技董事长；2008 年
至今担任北京浩丰鼎鑫软件有限公司董事；2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任信
远通董事，2019 年 12 月至今担任信远通董事长。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
最近十二个月，上市公司及其控股股东未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3-1-77
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙成文、张刚、张健、赵红
宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉。截至本报告书签署日，各交易对方持有信远通
的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙成文 300.00 30.00
2 张 刚 150.00 15.00
3 张 健 120.00 12.00
4 赵红宇 90.00 9.00
5 杨 静 90.00 9.00
6 王 磊 90.00 9.00
7 陈昌峰 80.00 8.00
8 陈 蓉 80.00 8.00
合计 1,000 100.00
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 35 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方概况
（一）孙成文
1、基本情况
姓名 孙成文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519640623****
住所 北京市海淀区中关村****
通讯地址 北京市海淀区中关村****
3-1-78
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，孙成文最近三年任职情况如下表所示：
是否与任职单位
起止时间 单位名称 职务
存在产权关系
2008 年 11 月至今 北京浩丰鼎鑫软件有限公司 董事 是
2010 年 4 月至 2019 年 5 北京浩丰创源科技股份有限
董事长 是
月 公司
2010 年 4 月至 2018 年 4 北京浩丰创源科技股份有限
总经理 是
月 公司
2019 年 2 月至 2019 年
北京信远通科技有限公司 董事 是
12 月
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 董事长 是
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，孙成文持有信远通 30.00%的出
资份额，持有浩丰科技 20.32%的股权。
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有浩丰科技及其子公司和信远通股权外，孙成文
其他对外投资情况如下：
存
序 持股/出 续
公司名称 经营范围
号 资比例 状
态
项目投资、股权投资、债券投资、风险投资；
资产管理、投资咨询服务；生物医药，医药原
料、化学原料（除危险品）、化妆品、保健药
安徽瑞达健康产 存
1 品、保健器材、实验室仪器、干细胞系列产品 1.47%
业有限公司 续
的销售，生物抗衰，生物医学美容技术、化工
技术的开发、转让、咨询及中介服务；自营和
代理各类商品与技术的进出口业务
线材、加工制造；经营本企业自产产品及技术
沈阳宏远电磁线 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 存
2 1.30%
股份有限公司 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定 续
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
3-1-79
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
存
序 持股/出 续
公司名称 经营范围
号 资比例 状
态
生产、销售：调味料（液体、半固态、固态、
调味油）；淀粉及淀粉制品（淀粉）（分装）；
四川丁点儿食品
农产品销售；其他粮食加工品（谷物粉类制 存
3 开发股份有限公 2.40%
品）；批发：预包装食品；货物及技术进出口。 续
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
嘉兴君帆投资管
存
4 理合伙企业(有限 投资管理、投资咨询。 90.43%
续
合伙)
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经
嘉兴君灏投资合 存
5 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 19.63%
伙企业(有限合伙) 续
活动）。
嘉兴安越投资合
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部 存
6 伙企业（有限合 99.60%
门批准后方可开展经营活动） 续
伙）
嘉兴君菁投资合
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目， 存
7 伙企业（有限合 24.71%
经相关部门批准后方可开展经营活动） 续
伙）
一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；技
安吉嘉梓企业管
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 存
8 理合伙企业（有限 41.10%
术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外， 续
合伙）
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）张刚
1、基本情况
姓名 张刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819650503****
住所 北京市海淀区上地西里雅芳园****
通讯地址 北京市海淀区上地西里雅芳园****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
3-1-80
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张刚最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
1996 年 12 月至 2019 年 8
北京惠德豪仕电脑维修中心 监事 是
月
2004 年 4 月至 2020 年 10
北京国都时代科技有限公司 董事 是
月
2013 年 5 月至 2019 年 6 经理，执
北京网捷瑞达科技有限公司 是
月 行董事
2014 年 3 月至今 北京同爱医疗投资有限公司 董事 是
2016 年 5 月至今 云南同爱医院管理有限公司 董事 是
2016 年 10 月至 2019 年
北京信远通科技有限公司 董事长 是
12 月
董事、经
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 是
理
截至本报告书签署日，在前述任职单位中，张刚持有信远通 15.00%的出资
份额。
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 15.00%的出资份额外，张刚对外
投资情况如下：
持股/出 存续
序号 公司名称 经营范围
资比例 状态
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件
服务；计算机系统服务；数据处理；计算机
维修；办公设备维修；家用电器维修；销售
北京惠德豪 计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
1 仕电脑维修 设备、通讯设备、五金、交电、安全技术防 25% 注销
中心 范产品、文化用品、家用电器、日用品。(企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京国都时 互联网信息服务，技术开发，技术咨询，技
2 20.98% 存续
代科技有限 术培训，计算机系统服务，数据处理，销售
3-1-81
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
持股/出 存续
序号 公司名称 经营范围
资比例 状态
公司 计算机、软件及辅助设备等
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、
技术培训；计算机系统服务；数据处理；应
用软件服务；基础软件服务；产品设计；租
赁计算机；销售自行开发后产品、计算机、
北京网捷瑞
软件及辅助设备、电子产品、五金交电、金
3 达科技有限 50% 注销
属材料、机械设备、通讯设备。（企业依法
公司
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；技术推广服务；经济信息咨询；
北京同爱医 投资管理；资产管理；营销策划；会议服务；
4 疗投资有限 承办展览展示；设计、制作、代理、发布广 15.67% 存续
公司 告；家庭劳务服务；机械设备租赁；销售医
疗器械（限 I 类）
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政
北京国都天 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批
5 成科技有限 机关批准并经工商行政管理机关登记注册 20% 吊销
公司 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定
未规定许可的，自主选择经营项目开展经营
活动。
注 1：截至本报告书签署日，张刚持有的北京国都天成科技有限公司 20%股权存在争议。
注 2：张刚因北京国都天成科技有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案由面临民事诉
讼（争议金额为 1,022,400 元及其利息），张刚承诺如下：“若法院判决本人对国都天成的债
务承担连带清偿责任，本人将以自有资金依法履行判决，不影响本人担任董事及高级管理人
员的资格。前述自有资金不能通过处分本人所持有的北京信远通科技有限公司股权的方式获
得。”
（三）张健
1、基本情况
姓名 张健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819700314****
住所 北京市海淀区万寿路甲 15 号院****
3-1-82
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
通讯地址 北京市海淀区万寿路甲 15 号院****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，张健最近三年的任职情况如下表所示：
起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2017 年 2 月至今 北京信远通科技有限公司 技术总监 是
2019 年 2 月至今 北京信远通科技有限公司 董事 是
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 12.00%的出资份额外，张健无其
他对外投资事项。
（四）赵红宇
1、基本情况
姓名 赵红宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819710626****
住所 北京市海淀区遗光寺二号院****
通讯地址 北京市海淀区遗光寺二号院****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，赵红宇最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
北京海德国际咨询有限公
2012 年 5 月至今 经理，执行董事 是
司
2019 年 2 月至
北京信远通科技有限公司 监事 是
2019 年 12 月
3-1-83
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 9.00%的出资份额外，赵红宇对外
投资情况如下：
序
公司名称 经营范围 持股/出资比例 存续状态
号
北京海德国际咨询
1 管理咨询、培训 30% 存续
有限公司
（五）杨静
1、基本情况
姓名 杨静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819690901****
住所 北京市海淀区圆明园西路 1 号院****
通讯地址 北京市海淀区圆明园西路 1 号院****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，杨静最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2014 年 1 月至
北京国都时代科技有限公司 财务人员 否
2018 年 4 月
2018 年 4 月至今 北京信远通科技有限公司 财务主管 是
2019 年 3 月至今 北京信远通云技术有限公司 执行董事 是
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 9.00%的出资份额外，杨静无其他
对外投资事项。
3-1-84
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）王磊
1、基本情况
姓名 王磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819691130****
住所 北京市海淀区中关村新科祥园****
通讯地址 北京市海淀区中关村新科祥园****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，王磊最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
北京华卫世纪医疗设备有限公 执行董事，总
2005 年 8 月至今 是
司 经理
2012 年 1 月至 2019 北京华卫同济医疗科技有限公
监事 是
年9月 司
2014 年 3 月至今 北京同爱医疗投资有限公司 董事长 是
2017 年 2 月至 2020 北京华卫泰康医疗科技有限公
监事 是
年1月 司
四川同爱慧康医院管理有限公
2017 年 1 月至今 董事长 是
司
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 9.00%的出资份额外，王磊对外投
资情况如下：
序 持股/出资
公司名称 经营范围 存续状态
号 比例
项目投资；技术推广服务；经济信
北京同爱医疗投资 息咨询；投资管理；资产管理；营
1 12.32% 存续
有限公司 销策划；会议服务；承办展览展示；
设计、制作、代理、发布广告；家
3-1-85
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股/出资
公司名称 经营范围 存续状态
号 比例
庭劳务服务；机械设备租赁；销售
医疗器械（限 I 类）互联网信息服
务，技术开发，技术咨询，技术培
训，计算机系统服务，数据处理，
销售计算机、软件及辅助设备等
技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询；经济信息咨询；市场调
查；医学研究与试验发展；会议服
务；承办展览展示；货物进出口、
代理及出口、技术进出口；数据处
理(数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除
北京华卫泰康医疗
2 外)；医院管理(不含诊疗活动)；销 40% 注销
科技有限公司
售医疗器械(限Ⅰ类)；互联网信息服
务。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
医院管理；经济贸易咨询；市场调
查；会议服务；承办展览展示活动；
技术服务；企业策划、设计。（企业
北京同舟行医院管 依法自主选择经营项目，开展经营
3 45% 存续
理中心 活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以医疗器
械经营企业许可证核定的范围为
准）；货物进出口。(企业依法自主
北京华卫世纪医疗 选择经营项目，开展经营活动；依
4 28% 存续
设备有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
技术开发、技术服务、技术咨询（中
介除外）、技术转让；经济信息咨询；
北京华卫同济医疗 会议服务。（企业依法自主选择经营
5 20% 注销
科技有限公司 项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
3-1-86
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股/出资
公司名称 经营范围 存续状态
号 比例
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
计算机软硬件及配套设施、电子仪
器产品、机电一体化设备的技术开
无锡华卫天成科技 发、技术转让、技术服务；电子计
6 60% 吊销
有限公司 算机及配件、办公自动化设备、五
金交电、通用零部件、电子产品及
通信设备（不含发射装置）的销售。
（七）陈昌峰
1、基本情况
姓名 陈昌峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41232219750517****
住所 河南省商丘市梁园区张阁镇政府街****
通讯地址 河南省商丘市梁园区张阁镇政府街****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，陈昌峰最近三年的任职情况如下表所示：
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2003 年 1 月至 2018
北京国都时代科技有限公司 销售经理 否
年1月
2018 年 2 月至 2020
北京思立纳科技有限公司 经理 是
年1月
2018 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 销售经理 是
2019 年 2 月至 2019
北京信远通科技有限公司 监事会主席 是
年 12 月
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 监事 是
2020 年 12 月至今 北京信远通云技术有限公司 经理 是
3-1-87
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 8.00%的出资份额外，陈昌峰对外
投资情况如下：
序
公司名称 经营范围 持股/出资比例 存续状态
号
项目投资；技术推广服务；
经济信息咨询；投资管理；
资产管理；营销策划；会议
服务；承办展览展示；设计、
制作、代理、发布广告；家
北京同爱医疗投资 庭劳务服务；机械设备租
1 1.33% 存续
有限公司 赁；销售医疗器械（限 I
类）互联网信息服务，技术
开发，技术咨询，技术培训，
计算机系统服务，数据处
理，销售计算机、软件及辅
助设备等
依法须经批准的项目，经相
北京中致时代软件
2 关部门批准后依批准的内 30% 注销
科技有限公司
容开展经营活动。
（八）陈蓉
1、基本情况
姓名 陈蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51070419741025****
住所 成都市高新区芳沁街 25 号****
通讯地址 成都市高新区芳沁街 25 号****
是否取得其他国家或
否
地区居留权
2、最近三年任职情况
截至本报告书签署日，陈蓉最近三年的任职情况如下表所示：
3-1-88
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在产权关系
2019 年 2 月至
北京信远通科技有限公司 监事 是
2019 年 12 月
3、重要的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，除直接持有信远通 8.00%的出资份额外，陈蓉无其他
对外投资事项。
二、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
在本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文
件后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方孙成文先生持有信远通 30%出资份额，
同时持有浩丰科技 20.32%股权。因此，交易对方孙成文先生与上市公司存在关
联关系。
（二）交易对方之间的关联关系的说明
根据交易对方提供的身份证明文件、《一致行动协议》及《解除<一致行动协
议>》，交易对方之间的一致行动关系情况如下：
3-1-89
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方孙成文、张刚分别为信远通的第一大股东和第二大股东，分别持有
标的公司 30%、15%的出资份额。
2018 年 12 月 25 日，孙成文与张刚签订了《一致行动协议》，张刚就行使作
为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，
应与孙成文保持一致行动。
2020 年 4 月 20 日，孙成文与张刚签订了《解除<一致行动协议>》，张刚与
孙成文一致行动关系解除。
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的情况。
（四）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出
具承诺函，承诺其本人或本企业及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人最
近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三年不存在
因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方孙成文、张刚、张健、赵红宇、
杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉最近五年内的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
3-1-90
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
3-1-91
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产系交易对方持有的信远通 100%的股权。
一、信远通基本情况
公司名称 北京信远通科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA008QXT94
住所 北京市丰台区南四环西路 186 号二区 3 号楼 4 层 07、08、09、10 室
法定代表人 张刚
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110106MA008QXT94
市场主体类型 有限责任公司
经营期限 2016 年 10 月 11 日至 2036 年 10 月 10 日
软件开发；计算机系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通信设备、安全技术防范产品；产品设计；专业承包。互联网信息服
经营范围
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
二、信远通历史沿革
（一）2016年10月，信远通设立
2016 年 8 月 15 日，张刚、孙国彦、刘剑峰、李素兰 4 名自然人共同签署了
《公司章程》，约定设立信远通，注册资本 1,000 万元，各出资人于 2026 年 8 月
31 日之前以货币方式完成对信远通的实缴出资。
2016 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局丰台分局向信远通核发《营业
执照》（统一社会信用代码：91110106MA008QXT94）。
信远通设立时股东及其出资比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 张 刚 400.00 货币 40.00
2-1-92
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
2 孙国彦 300.00 货币 30.00
3 刘剑峰 200.00 货币 20.00
4 李素兰 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
截至 2017 年 5 月，前述注册资本已全额缴足。各股东履行完毕了相应的实
缴出资义务。
（二）2017年11月，第一次出资份额转让
2017 年 11 月 1 日，经信远通股东会决议，同意刘剑峰将其持有的信远通 20%
的出资份额以 200 万元的价格转让给其配偶陈蓉，并相应修改了《公司章程》。
2017 年 11 月 1 日，刘剑峰与陈蓉签署了《股权转让协议》。2017 年 11 月
24 日，信远通办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，信远通出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 张 刚 400.00 货币 40.00
2 孙国彦 300.00 货币 30.00
3 陈 蓉 200.00 货币 20.00
4 李素兰 100.00 货币 10.00
合计 1,000.00 - 100.00
（三）2018年4月，第二次出资份额转让
2018 年 4 月 10 日，经信远通股东会决议，同意孙国彦将其持有信远通 30%
的出资份额以 300 万元的价格转让给赵红宇；张刚将其持有信远通 5%的出资份
额以 50 万元的价格转让给吕怡萍，并相应修改了《公司章程》。
2018 年 4 月 13 日，前述人员分别签署了《股权转让协议》。2018 年 4 月 17
日，信远通办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，信远通出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 张 刚 350.00 货币 35.00
2-1-93
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2 赵红宇 300.00 货币 30.00
3 陈 蓉 200.00 货币 20.00
4 李素兰 100.00 货币 10.00
5 吕怡萍 50.00 货币 5.00
合计 1,000.00 - 100.00
（四）2018年12月，第三次股权转让
2018 年 12 月 6 日，经信远通股东会决议并相应修改了《公司章程》，同意：
1、陈蓉将其持有信远通 12%的出资份额以 120 万元的价格转让给张健；
2、李素兰将其持有信远通 1%、9%的出资份额分别以 10 万元、90 万元的
价格转让给杨静、王磊；
3、吕怡萍将其持有信远通 5%的出资份额以 50 万元的价格转让给杨静；
4、张刚将其持有信远通 20%的出资份额以 200 万元的价格转让给孙成文；
5、赵红宇将其持有信远通 10%、3%、8%的出资份额分别以 100 万元、30
万元、80 万元的价格转让给孙成文、杨静、陈昌峰；
2018 年 12 月 6 日，前述人员分别签署了《股权转让协议》。2018 年 12 月
12 日，信远通办理完毕工商变更登记手续。
该次出资份额转让完成后，信远通出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 孙成文 300.00 货币 30.00
2 张 刚 150.00 货币 15.00
3 张 健 120.00 货币 12.00
4 杨 静 90.00 货币 9.00
5 王 磊 90.00 货币 9.00
6 赵红宇 90.00 货币 9.00
7 陈昌峰 80.00 货币 8.00
8 陈 蓉 80.00 货币 8.00
合计 1,000.00 - 100.00
三、信远通最近三年注册资本变化情况
2-1-94
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告书签署日，信远通最近三年注册资本未发生变化。
四、信远通股权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，信远通股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙成文持有信远通 30%的出资份额并担任信远通董事
长，系信远通控股股东、实际控制人。
关于孙成文的相关情况，详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产交易对方概况”之“（一）孙成文”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，信远通的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）董事及高级管理人员的安排
根据交易各方签订的重组协议，本次交易不会引起信远通董事及高级管理人
员重大变化。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，信远通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
2-1-95
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、信远通下属公司情况
截至本报告书签署日，信远通拥有 1 家全资子公司北京信远通云技术有限公
司，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 北京信远通云技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
实收资本 20 万元
法定代表人 陈昌峰
成立日期 2018 年 8 月 2 日
经营期限 2018 年 8 月 2 日至 2048 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91110108MA01DUE18X
住所 北京市海淀区海淀路 19-1 号 2 号 2 层 210-3
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软
件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；工程和技术研究与试验
发展；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
计算数据中心除外)；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算
经营范围
机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；产品设计。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（二）历史沿革
2018 年 7 月 20 日，信远通签署了《北京信远通云技术有限公司章程》，设
立全资子公司信远云，注册资本 300 万元，于 2047 年 7 月 15 日之前以货币方式
完成对信远云的实缴出资。
2018 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向信远通核发《营业执
照》（统一社会信用代码：91110108MA01DUE18X）。
信远云设立时股东及其出资比例如下：
2-1-96
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 信远通 300.00 货币 100.00
合计 300.00 - 100.00
截至本报告书签署日，信远通已实缴 20 万元注册资本。
（三）主营业务及财务数据
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，报告期内主要
财务数据如下：
1、信远云的资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-12-31 2019-12-31
货币资金 41.08 9.37
应收账款 2,885.84 183.46
资产总计 2,967.57 212.71
应付职工薪酬 35.30 12.01
应交税费 20.15 23.64
其他应付款 147.73 148.53
负债合计 203.17 184.17
未分配利润 2,594.40 7.68
归属母公司所有者权益合计 2,764.40 28.54
（1）报告期内，货币资金变动较大，主要是因为信远云是 2018 年年底新成
立的公司，业务尚未开展，2019 年以后与信远通业务量增加，2020 年底增加较
大的原因是收到信远通货款；
（2）报告期内，应收账款变动较大，主要是信远云销售收入增加，应收账
款随之增加；
（3）报告期内，应付职工薪酬变动较大，主要是业务规模扩大且每年人员
增加，导致薪酬增加；
（4）报告期内，应交税费小幅下降，主要系应交增值税下降所致；
2、信远云的利润表主要数据
单位：万元
2-1-97
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,850.75 162.35
营业成本 56.11 12.34
税金及附加 45.71 2.54
管理费用 49.37 27.74
研发费用 244.00 104.14
营业利润 2,736.92 15.46
利润总额 2,735.86 15.46
净利润 2,735.86 15.46
归属于母公司股东的净利润 2,735.86 15.46
（1）报告期内，营业收入与营业成本变动较大，系 2020 年以后与信远通业
务规模进一步扩大，收入增加，同时成本增加；
（2）报告期内，税金及附加变动较大，主要系收入增加，应交增值税增加，
导致增值税附加税增加；
（3）报告期内，管理费用变动较大，主要系职工薪酬、房租及物业费增加
所致；
（4）报告期内，研发费用变动较大，主要是根据业务发展需求及战略规划，
增加研发投入所致。
3、信远云的现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流量净额 72.35 -131.14
投资活动现金流量净额 -3.88 -1.16
筹资活动现金流量净额 -36.76 125.94
现金及现金等价物净增加额 31.71 -6.36
（1）报告期内，经营活动现金流量净额变动较大，主要系 2019 年确认的收
入于 2020 年收到回款；
（2）报告期内，筹资活动现金流量净额变动较大，主要系 2020 年偿还信远
通 130 万元借款所致。
2-1-98
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要产品与服务
1、信远云的主要产品与服务、与标的公司产品的区别
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，信远云的主要
产品为自主软件，包括超融合软件与云资源管理平台，不具备实物形态。母公司
信远通的主要产品为 XFusion 超融合一体机与模块化机房和智能网络设备，产品
对比情况如下：
项目 信远云 信远通
XFusion 云资源管理
交付产品 XFusion 超融合一体机 模块化机房及智能网络
平台+超融合软件
类型 软件 软硬一体化设备 软硬一体化设备
统一管理计算资源、
存储资源、网络资源、
网络安全资源、链路
软件功能 负载均衡和智能机房 具备全部软件功能 具备全部软件功能
动力环境等物理资
源，国产化异构兼容
能力等
完整云交付、高可扩展性、 包括标准化机柜和各种
硬件特征 不具备
性能突出、降低投入 微模块
主要客户 信远通 外部客户 外部客户
（1）信远云主要产品——XFusion 云资源管理平台
①XFusion 云资源管理平台界面
XFusion 云资源管理平台通过软件定义技术，提供功能全面的企业云计算平
台，云资源管理平台软件界面示例：
2-1-99
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②XFusion 云资源管理平台功能
XFusion 云资源管理平台可以实现集成并统一管理计算资源、存储资源、网
络资源、网络安全资源、链路负载均衡和智能机房动力环境等物理资源，具体功
能如下：
功能模块 具体特点描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、报
系统功能
表管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等平台安全设置
提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、异构
资源管理 资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、存储管理、
负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实践内容，
流程管理
实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处理、
通知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人员在线提交服
运维管理 务申请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源管理数据库（CMDB），
维护每个配置项的详细数据、变更版本；能够维护各配置项之间的关系、
可视化展现配置项及关联关系
提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房环境，
软、硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势全面展现、IT
监控管理
故障快速定位，具备综合展示功能，实现对系统、网络及安全设备运行
状况进行集中展现
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的运营环
境，保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、出入口管理、
安全管理
业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上网审计、网页
过滤、应用控制等
迁移与备份 提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份保护、
2-1-100
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
功能模块 具体特点描述
备份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁移、应用
迁移、数据自动迁移等
开发平台与接 提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化资源和
口 开发平台的南向插件
③在产业链中的位置
中国云计算产业结构如下图所示：
数据来源：亿欧智库《2019 年中国云计算行业发展研究报告》
信远云所提供的产品 XFusion 云资源管理平台位于产业链的中游，主要提供
IaaS 层的解决方案。
④提供的增值服务
信远云的产品主要销售给母公司后，由母公司组合出售并提供增值服务。
（2）与标的公司产品的区别
①XFusion 超融合一体机
信远通将 XFusion 云资源管理平台软件、超融合软件与定制的硬件集成并进
行深度优化，为用户交付开箱即用的超融合软硬一体化设备，无需其它硬件，客
户通过超融合一体机及配件的简单增加节点、连线，即可部署完整的私有云环境。
XFusion 超融合一体机预集成 XFusion 云资源管理平台的全部功能，即可以
实现集成并统一管理计算资源、存储资源、网络资源、网络安全资源、链路负载
均衡和智能机房动力环境等物理资源，信远通可根据客户要求对云资源管理平台
的功能进行定制。
2-1-101
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
XFusion 超融合一体机除云资源管理平台的特征，还具有以下硬件特征：
特征 具体表现
集成 XFusion 云资源管理平台的完整云计算能力，支持硬件的自动发现与配
完整云交付
置，并可根据客户要求定制，快速完成云计算环境的搭建
可根据业务需求按需扩展，通过增加硬件节点即可便捷实现性能和容量的线
高可扩展性 性扩展。大幅简化企业 IT 架构，降低了交付、运维和扩展难度，节省运营成
本
性能突出 针对业务模型进行软硬件深度调优，充分满足企业关键业务的系统需求
经过优化的服务器，每台服务器可提供更多、更强的虚拟服务器，降低用户
降低投入 的部署成本，实现更高的业务效率。由于可支持便捷线性扩容，客户在初次
购买时无需进行硬件超配，大幅节省资本投入
②模块化机房和智能网络
信远通的 XFusion 模块化机房和智能网络预集成 XFusion 云资源管理平台的
全部功能。除云资源管理平台外，硬件设备为标准化机柜和各种微模块，包括网
络模块、制冷模块、电源模块、环境监控传感器等，以及相应线缆。
2、业务实施分工安排
信远云主要负责研究开发云资源管理平台及超融合软件，研发的软件主要销
售给母公司信远通。信远通负责配套产品采购，对系统进行调试与优化，最终以
软硬一体化设备的形式交付给客户，信远云的产品研发标准化程度较高且存储介
质成本低，母公司对外销售时无需新增母公司的成本费用。故而母公司在对外报
价的基础上执行 99%的折扣向子公司进行采购。
2-1-102
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（五）信远云人员情况
信远云主要负责标的公司的研发工作，其研发的软件产品主要通过信远通对
外销售，因此人员构成以技术人员为主。
截至 2020 年底，信远云员工构成如下：
1、按专业结构划分
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 14 93.33%
管理人员 - -
财务人员 1 6.67%
销售人员 - -
合计 15 100.00%
2、按教育程度划分
学历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 9 60.00%
大专 5 33.33%
高中 1 6.67%
合计 15 100.00%
3、按年龄划分
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
25 岁以下（含） 7 46.67%
25-30 岁（含） 3 20.00%
30-35 岁（含） 3 20.00%
35-40 岁（含） - -
40-45 岁（含） 1 6.67%
45 岁以上 1 6.67%
合计 15 100.00%
2019 年起，信远云主要负责软件产品的研究与开发，软件主要对母公司信
远通销售，因此员工中以技术人员为主。截至 2020 年底，信远云总员工人数为
15 人，人员构成以技术人员为主，占总员工数比例为 93.33%，符合信远云主要
负责研发的业务模式。
2-1-103
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）信远云资产构成情况
报告期内，信远云的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 41.08 1.38% 9.37 4.40%
交易性金融资产 - - - -
应收账款 2,885.84 97.25% 183.46 86.25%
预付款项 22.42 0.76% 1.62 0.76%
其他应收款 8.22 0.28% 11.14 5.24%
存货 4.97 0.17% - -
其他流动资产 - - 5.96 2.80%
流动资产合计 2,962.53 99.83% 211.54 99.45%
非流动资产：
固定资产 5.04 0.17% 1.17 0.55%
非流动资产合计 5.04 0.17% 1.17 0.55%
资产总计 2,967.57 100.00% 212.71 100.00%
各报告期期末，信远云资产总额分别为 212.71 万元和 2,967.57 万元。信远
云属于典型的轻资产企业，资产以流动资产为主，各报告期期末，流动资产占总
资产的比例分别为 99.45%和 99.83%，流动资产以应收账款为主，应收账款为应
收母公司款项。
（七）信远云主要客户情况
1、主要销售情况
报告期内，信远云主要产品销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
客户
收入 占收入比例 收入 占收入比例
信远通 2,850.75 100.00% 162.35 100.00%
合计 2,850.75 100.00% 162.35 100.00%
报告期内，信远云的产品均对信远通进行销售，其对信远通的全部销售收入
2-1-104
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
在信远通合并财务报告层面均已抵消，不构成标的公司合并利润表中营业收入的
组成部分。
2、与母公司内部定价情况
（1）标的资产不同纳税主体所得税税率情况
报告期内，标的公司内部交易的各主体所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
信远通 25% 25% 25%
信远云 免税 免税 25%
（2）标的资产内部交易的合理性
根据标的公司对子公司的定位，为优化资源配置，提升标的公司的研发实
力，标的公司的研发工作主要由子公司信远云负责，信远云的主要产品为云资
源管理平台及超融合软件。信远通通过系统集成的方式形成 XFusion 超融合一
体机和模块化机房及智能网络两大交付产品，其中配套硬件来自外部采购，云
资源管理平台及超融合软件从其子公司信远云采购，从而形成内部交易，具体
业务实施安排参见本节之“五、信远通下属公司情况”之“（四）主要产品与服
务”之“2、业务实施分工安排”部分。
（3）标的资产内部交易定价情况
标的公司内部关联交易定价主要依据各主体的业务分工、贡献程度，同时
考虑合理降低标的公司整体税收的角度进行利润分割。
根据国家税务总局出具的涉税信息查询结果，信远通及信远云报告期内未
接受过行政处罚。另外，孙成文、张刚和张健出具承诺：“如标的公司及其子
公司因违法税收相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而被有关税务部门
要求有关税务部门要求补缴税款，或被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，孙
成文、张刚与张健将无条件全额连带承担标的公司及其子公司应补缴的税款、
滞纳金、罚款、损失及所有相关费用。孙成文、张刚与张健进一步承诺，在承
担上述款项和费用后将不向标的公司及其子公司追偿，保证标的公司及其子公
2-1-105
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司不会因此遭受任何损失。”
（八）收入确认政策、结算政策、主要原材料采购、成本费用确认
1、收入确认政策
信远云具体收入确认政策如下：
（1）以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
信远云软件产品通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客
户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，信远云在该时点确认收入实现。
信远云给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
（2）以下收入会计政策适用于 2019 年度
软件产品收入
当云数据中心解决方案实施完毕后，技术人员对客户的系统开通上线、进行
调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，并经对方验收合格后确认收入，
同时结转成本。
2、结算政策
报告期内，信远云与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
一般情况下合同约定，客户在签订合同后或收到产品后支付全部货款。
3、主要原材料采购
信远云主要负责软件技术研发工作，主要投入为人工成本，不涉及原材料采
购的情况。
4、成本费用确认
信远云营业成本主要为销售软件提供的安装、调试服务发生的人工成本，费
用以研发费用为主，发生的研发支出全部计入当期损益。成本费用核算情况如下：
项目 核算情况 内部控制点
2-1-106
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 核算情况 内部控制点
软件、硬件：标的公司将软件、硬件成本按项目进行
归集；
人工：根据统计人员提供的当月考勤记录、考核记录、
项目工时分配表等编制本月的工资表。将各部门工资 采购合同或订单、入库单、发
营业
汇总表与财务部核对，人力资源部经理及总经理审批 票、记账凭证、付款单据、出
成本
通过后，月末，确定并按项目归集当月人工费用； 库单、工资表、工时分配表等
服务/其他：实际发生时，归集至各项目；
成本结转：财务会计在满足收入确认条件时确认收入，
并按项目结转成本。
费用报销单、付款申请单、相
按照权责发生制原则，在费用实际发生时归集至各明
费用 关合同或发票、折旧摊销表、
细科目，每月末结转至本年利润。
工资表等
（九）信远云成立以来研发项目及核心技术情况
1、信远云成立以来研发项目相关情况明细如下：
2-1-107
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序 研发投入 研发投入 研发投入
项目 人员 人员 人员 人员情
号 职工 直接 人员情况 职工 直接 人员情况 职工 直接
其他 数量 其他 数量 其他 数量 况
薪酬 投入 薪酬 投入 薪酬 投入
刘剑峰、
XFusion 云管理系统 丁楠、李 刘剑峰、
1 50.27 8.63 5 7.54 0.41 0.01 2
V2.0 国庆、陶 刘小刚
涛、焦峰
刘剑峰、
XFusion 云存储系统 丁楠、李
2 44.55 0.55 0.14 5
V3.0 国庆、陶
涛、焦峰
刘剑峰、丁楠、李国庆、陶
涛、焦峰、杨宏业、杜霜霜、
XFusion 云管理平台 赵梦圆、赵立华、付嘉豪、
3 147.51 3.68 19
V3.0 庄金燕、王述、杨滨、管晓
峥、张明哲、赵鑫、冯颖慧、
赵欣、刘名海
XFusion 机房管理系 陶涛、赵立华、杨滨、杜霜
4 47.62 0.46 5
统 V2.0 霜、丁楠
XFusion 元数据标准 刘剑峰、丁楠、焦峰、赵梦
5 44.64 0.01 0.07 7
应用服务系统 V2.0 圆、王述、刘名海、赵欣
XFusion 超融合系统 刘剑峰、
6 1.45 0.01 2
V2.0 刘小刚
2-1-108
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 2019 年 2018 年
序 研发投入 研发投入 研发投入
项目 人员 人员 人员 人员情
号 职工 直接 人员情况 职工 直接 人员情况 职工 直接
其他 数量 其他 数量 其他 数量 况
薪酬 投入 薪酬 投入 薪酬 投入
XFusion 云存储系统 刘剑峰、
7 1.45 0.01 2
V2.0 刘小刚
合
计 - 239.77 0.01 4.21 94.82 0.55 8.77 - 10.44 0.41 0.03 -
注：直接投入主要包括水电及物料投入；其他包括委外研发、折旧、差旅费等费用。
2-1-109
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、核心技术情况
信远云内部研发项目对应的核心技术如下：
序号 研发项目 产生的核心技术
分布式存储
1 XFusion 超融合系统 V2.0 国产主机融合
多业务融合
分布式存储
2 XFusion 云存储系统 V2.0
国产主机融合
多业务融合
3 XFusion 云管理系统 V2.0
国产主机融合
分布式存储
4 XFusion 云存储系统 V3.0
国产主机融合
多业务融合
5 XFusion 云管理平台 V3.0
国产主机融合
6 XFusion 机房管理系统 V2.0 -
7 XFusion 元数据标准应用服务系统 V2.0 分布式存储
核心技术详细说明参见本节之“八、信远通主营业务发展情况”之“（八）核
心技术及主要在研项目情况”之“1、核心技术”。
六、信远通组织结构和员工情况
（一）组织结构
信远通主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门/岗位 职责
组织实施中长期发展策划、对外宣传工作；负责制定并管理文件、资料、行
政、后勤等规章制度；负责管理体系的日常运行维护及认证等；对二级部门
人事行政部
日常实施文件、资料管理进行检查、监督和指导；政府主管部门进行接洽、
联系。
2-1-110
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
部门/岗位 职责
信远通保密工作机构，在保密委员会领导下独立行使保密管理职能。
保密办公室 组织落实保密委员会工作部署；制定保密基本制度、工作计划；监督各部门
日常保密工作的实施、开展保密检查、查处违法、违规事件。
管理产品质量、产品认证、质量体系运行；负责原材料入场检验、生产过程
质量部 监督、成品检验、质量文件编制、质保记录计量；参与对供方的评审，协助
解决售后产品质量问题。
组织编制项目投标阶段的经济文件、合同管理、分包工程招标及分包商选择、
商务部 并统一管理与本部门业务有关的各类内外部文件和资料；组织开展包括制定
采购管理制度、整理采购物资信息在内的物资采购管理工作。
负责制定年度营销目标计划、产品企划策略、产品定价；负责市场开发、产
品销售、市场宣传、售前售后支持、用户满意度调查；开展并完善营销信息
销售部
收集、市场动态分析、竞争对手策略分析；负责分包协作配套单位、客户管
理工作。
负责日常会计核算，确保财务管理制度健全和有效实施；负责资金的调度、
财务分析、税收筹划；组织开展预算管理、利润分配方案制定；负责各项财
财务部
产的登记、核算，组织和参与资产盘点；负责税收筹划，依法纳税；负责对
外投资的可行性分析；负责与银行、税务、工商等主管部门的沟通等。
负责制定产品规划和研发计划；开展功能需求分析、技术可行性分析、行业
技术发展动态分析、内部测试及用例反馈工作；参与程序开发、技术指导、
安装调试、用户培训工作；承办信息化设备、软件等产品的调配、安装、调
技术研发部
试工作；负责信息化管理规章制度、管理流程的制定与实施；统筹信息安全
管理，组织信息化管理培训等工作；制定信息系统和各终端用户的使用管理
制度，监督各部门日常用网合规，确保网络通畅、共享、安全。
（二）员工情况
2019 年末及 2020 年末，信远通员工总数分别为 33 人与 47 人，保持增长态
势。其人员具体变动情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
专业类别
人数（人） 占比 人数（人） 占比
技术人员 32 68.09% 19 57.58%
管理人员 5 10.64% 5 15.15%
财务人员 5 10.64% 4 12.12%
销售人员 5 10.64% 5 15.15%
合计 47 100.00% 33 100.00%
截至 2020 年末，标的公司及子公司总员工数为 47 人，员工构成如下：
2-1-111
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、按专业结构划分
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 31 65.96%
管理人员 8 17.02%
财务人员 4 8.51%
销售人员 4 8.51%
合计 47 100.00%
2、按教育程度划分
学历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 25 53.19%
大专 20 42.55%
高中 2 4.26%
合计 47 100.00%
3、按年龄划分
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
25 岁以下（含） 15 31.91%
25-30 岁（含） 11 23.40%
30-35 岁（含） 6 12.77%
35-40 岁（含） 4 8.51%
40-45 岁（含） 4 8.51%
45 岁以上 7 14.89%
合计 47 100.00%
4、平均税前薪酬情况
报告期内，除一名项目现场支持人员工作所在地在江苏无锡外，其他信远通
员工工作所在地均为北京市丰台区，全体员工薪酬总额及平均税前薪酬情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
薪酬总额 平均薪酬 薪酬总额 平均薪酬
管理人员 156.24 15.00 169.98 18.21
销售人员 121.17 15.98 58.94 16.45
技术人员 418.98 15.19 300.90 20.29
全体员工 696.39 15.28 529.83 19.09
注：以上平均薪酬数据按照报告期内公司每月实际发生薪酬计算，计算方式为平均税前薪酬
=薪酬总额/月平均员工人数
2-1-112
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据北京市统计局、国家统计局北京调查总队于 2020 年 5 月发布的城镇单
位在岗职工平均工资数据，北京市信息传输、软件和信息技术服务业 2018 年与
2019 年从业人员平均工资分为 20.73 万元和 23.61 万元，由于标的公司成立时间
较短，目前尚处于成长期，员工平均薪酬略低于北京市软件信息技术领域的平均
薪酬。另外根据 2020 年 12 月 18 日北京市丰台区人民政府发布的《北京丰台统
计年鉴（2020）》，2019 年北京市丰台区信息传输、软件和信息技术服务业从业
人员平均工资为 15.66 万元，同期信远通的平均员工薪酬为 15.28 万元，与当地
软件信息技术领域的平均薪酬水平相近。
报告期内，标的公司 2020 年平均员工薪酬水平较 2019 年有所下降，主要是
由于 2020 年标的公司因业务发展需求，招聘了多名初中级技术人员，一定程度
上拉低了平均薪酬水平。
（三）执行社会保障制度、住房公积金制度及医疗保险制度情况
除部分与标的公司存在劳务关系的退休返聘员工外，标的公司实行全员劳动
合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。标的公司为员工
缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险及
住房公积金。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司及控股子公司报告期内遵守劳动保障、
住房公积金相关法律、法规，按规定缴纳社会保险及住房公积金，不存在因违法
受到处罚的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介
1、董事
截至本报告书签署日，信远通共有 3 名董事，情况如下：
孙成文先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 6 月出生，
北京工业大学毕业，工学学士及管理学学士。1989 年至 1991 年在中国通广电子
公司企业管理部工作；1991 年至 2002 年在通广北电有限公司工作，先后担任销
售总监、副总经理、代理总经理职位；2002 年至 2005 年担任北京浩丰时代科技
2-1-113
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司总经理；2006 年至 2010 年担任北京浩丰创源科技有限公司总经理；2010
年至 2018 年担任浩丰科技总经理，2010 年至 2019 年担任浩丰科技董事长；2008
年至今担任北京浩丰鼎鑫软件有限公司董事；2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任
信远通董事，2019 年 12 月至今担任信远通董事长。
张刚先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 5 月出生，北京
信息工程学院毕业，本科学历。1987 年至 1991 年在中国人民警官大学工作；1996
年至 2004 年担任北京惠德豪仕电脑维修中心监事；2004 年至 2020 年担任北京
国都时代科技有限公司董事，2004 年至 2016 年担任北京国都时代科技有限公司
总经理；2013 年至 2019 年担任北京网捷瑞达科技有限公司经理、执行董事；2014
年至今担任北京同爱医疗投资有限公司董事；2016 年至今担任云南同爱医院管
理有限公司董事；2016 年至 2019 年担任信远通董事长，2019 年 12 月至今担任
信远通经理、董事。
张健先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 3 月出生，北京
工业大学计算机系毕业，本科学历。1993 年至 1994 年在中科院振中集团工作；
1994 年至 1996 年在中电集团中国电子技术应用公司工作；1996 年至 2000 年在
北京胜龙科技有限公司工作；2000 年至 2016 年在联想集团担任部门经理；2016
年至 2017 年在北京亦庄国际互联网产业研究院股份公司担任产品总监；2017 年
2 月至今担任信远通技术总监，2019 年 2 月至今担任信远通董事。
2、监事
截至本报告书签署日，信远通共有 1 名监事，情况如下：
陈昌峰先生，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 5 月出生，北
京应用技术大学毕业，大专学历。1998 年至 2002 年在北京豪仕佳源商贸中心担
任销售部经理；2003 年至 2018 年在北京国都时代科技有限公司担任销售经理；
2018 年至 2020 年在北京思立纳科技有限公司担任经理；2018 年 12 月至今担任
信远通销售经理；2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任信远通监事会主席，2019 年
12 月至今担任信远通监事，2020 年 12 月至今担任信远云经理。
2-1-114
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、高级管理人员
信远通现任高级管理人员共 1 名，基本情况如下：
张刚先生，总经理，简历详见本节“（四）、董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员简介”之“1、董事”。
（五）报告期内核心技术人员情况
截至 2020 年 12 月 31 日，信远通及子公司拥有各类技术研究开发人员 31
名，占公司总人数的 65.96%，其中核心技术人员 5 人，均具有较长从业年限和
丰富从业经验，具体情况如下：
张健先生：具有 27 年信息化领域从业经验，曾获得北京市科学技术奖一等
奖、教育部科学技术进步奖二等奖，主要专注于分布式计算、分布式存储、国内
自主 CPU 服务器等方面的技术研发。作为项目核心人员，张健先生参与研制了
联想深腾 1800 高性能计算机（该项目获得“国家科学技术进步二等奖”）、国家
863 高科技计划-网格重大专项-面向网格高性能计算机、联想深腾 6800 超级计算
机（该项目获得“国家科学技术进步二等奖”）、联想深腾 7000 异构型百万亿次高
效能计算机；作为技术负责人和实施负责人，参加了工信部电子产业基金的“适
于云计算的服务器研发与产业化”课题，国家核高基重大专项的“基于国产
CPU/OS 的服务器研发与应用推广”课题等。
李国庆先生：具有 23 年信息化领域从业经验，主要专注于文件系统、大数
据方面的技术研发，具备丰富的大型行业应用系统、分布式存储、集群调优、系
统运维经验，曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研发工作，拥有在云
原生架构下进行基础设施建设的经验，和大数据 Hadoop、海量并行处理数据库
MPP、超融合的研发经验。
杨宏业先生：具有 12 年信息化领域从业经验，主要专注于数据库、大数据
方面的技术研发，拥有多个大型项目研发及管理实施经历；负责过千万级项目的
研发和管理；精通软件项目过程管理、敏捷项目过程管理和 CMMI 认证流程；
具有银行、金融、军工、政府、交通等多个不同行业的项目经验。
2-1-115
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
周晶先生：具有 7 年信息化领域从业经验，主要专注于文件系统、大数据、
高性能计算方面的技术，有多年大型行业应用系统、集群调优、系统运维经验，
负责多个行业应用的项目管理；有多年文件系统，分布式存储经验；负责标的公
司超融合系统的产品方案及发布。
陶涛先生：高级软件工程师，善于综合应用软件工程和冶金工程专业知识，
快速寻找解决问题的方法，善于针对工作任务开发辅助性程序，提高效率；善于
阅读中英文资料，应用开源项目的源码；有多年工业软件开发经验；多年 3D 建
模和 2D 制图软件使用和二次开发经验；多年国内外工程项目设计/施工经验；多
年软件开发经验，熟悉软件开发管理体系；熟悉 GJB6600 和 S1000D 交互式电子
技术手册标准；负责通远信云管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
（六）稳定核心业务团队的措施
1、标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，是否存在任期承诺
安排及竞业禁止约定，如何保障其稳定性
经查验管理团队、核心人员与信远通签署的《劳动合同》与《保密、竞业限
制及知识产权保护协议》，信远通与管理团队、核心人员签订劳动合同情况、任
期承诺安排及竞业禁止约定如下：
是否签署《劳 是否约定竞
姓名 担任职务/人员类型 任期/目前劳动合同安排
动合同》 业禁止/限制
孙成文 董事长 否（注） - 否
张刚 董事、总经理 是 无固定期限劳动合同 是
张健 董事、核心技术人员 是 2019.01.06-2024.01.05 是
李国庆 核心技术人员 是 2019.11.01-2024.10.31 是
杨宏业 核心技术人员 是 2020.04.01-2025.03.31 是
周晶 核心技术人员 是 2020.06.01-2025.06.01 是
陶涛 核心技术人员 是 2019.11.01-2024.10.31 是
注：孙成文与上市公司控股子公司北京浩丰鼎鑫软件有限公司签署了无固定期限的劳动合同。
经查验信远通与其管理团队、核心人员签署的《保密、竞业限制及知识产权
保护协议》，信远通与前述人员签署的竞业限制主要内容如下：
“第 3 条 竞业限制
2-1-116
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3.1 本协议所称“竞争”，包括（1）与甲方（指信远通）生产、经营、研发
或销售同类产品或从事同类业务；或（2）其他与甲方直接或间接构成或可能构
成竞争关系。本协议所称“产品”或“业务”，包括甲方与乙方（指张刚、张健以及
其他 4 名核心技术人员）签署本协议时已生产、经营、研发或销售的产品和已开
展的业务以及在竞业限制期间内甲方新生产销售的产品和新开展的业务。
3.2 在甲乙双方劳动关系存续期间，乙方不得：
3.2.1 以任何方式向与甲方存在竞争的任何主体谋取或接受任何身份或
职位的工作（无论在该主体内担任何种职位，亦不论系全职抑或兼职）或与之进
行任何商业交易，也不得参与或透过第三方（包括个人或公司/机构，下同）参
与任何与甲方直接或间接构成或可能构成竞争的活动或向其提供（无论是直接的
或是间接的）任何服务；
3.2.2 向与甲方构成竞争的主体提供有关自身业务方面的任何形式的帮
助；
3.2.3 直接或者间接地自行生产、经营与甲方构成竞争的产品或业务；
3.2.4 同与甲方构成竞争的主体联营、合作；
3.2.5 在与甲方构成竞争的企业直接或间接拥有股份/股权（上市公司股票
交易除外）；
3.2.6 采用拉拢、引诱、招用或鼓动等方式使甲方其他劳动者离职；
3.2.7 以任何方式诱导与甲方有业务往来的主体终止其与甲方的业务往
来关系或联系。
3.3 乙方同意，其在劳动关系存续期间及劳动关系终止后 2 年（以下称“竞
业限制期限”）之内，除非获得甲方书面同意，不得从事 3.2 条所述行为。
3.4 鉴于乙方对于竞业限制的承诺，甲方将在竞业限制期限内，按月给予乙
方竞业限制补偿金（以下称“补偿金”），年度的补偿金总额等于甲乙双方劳动关
系终止前十二个月从乙方获得的报酬总额的 30%。该补偿金在竞业限制期限内每
满三个月支付一次。
2-1-117
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3.5 甲方有权以书面方式放弃其在本协议下要求员工履行竞业限制义务
的权利。如果发生这种情况，剩余竞业限制期限内的补偿金将无需支付；同时甲
乙双方有关竞业限制义务的权利和义务将立即终止。该等书面放弃应当提前一个
月通知乙方。
……
5.2 如乙方违反上述竞业限制义务的，甲方有权不再支付第 3.4 条所述补偿
金，并有权追回已经支付的补偿金，乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额为
乙方自甲方离职前一年自甲方取得的税前工资数额的 300%，不足一年的，年工
资按实际月平均工资乘以十二计算，乙方还应继续履行本协议、赔偿甲方因此所
遭受的损失”
综上，信远通已与管理团队、核心人员（除实际控制人孙成文以外）签订 5
年期或无固定期限劳动合同和《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动
合同的剩余有效期覆盖业绩承诺期，能够保障管理团队和核心人员的稳定性。
2、本次交易完成后保证标的公司管理团队、核心人员稳定性的措施
通过下述措施可以保证标的公司管理团队、核心人员的稳定：
（1）标的公司与管理团队、核心技术人员均签署了 5 年期《劳动合同》和
《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动合同的剩余有效期覆盖业绩承
诺期。《保密、竞业限制及知识产权保护协议》对于违反竞业限制义务的违约责
任约定如下：
“5.2 如乙方违反上述竞业限制义务的，甲方有权不再支付第 3.4 条所述补偿
金，并有权追回已经支付的补偿金，乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额为
乙方自甲方离职前一年自甲方取得的税前工资数额的 300%，不足一年的，年工
资按实际月平均工资乘以十二计算，乙方还应继续履行本协议、赔偿甲方因此所
遭受的损失。”
（2）根据信远通出具的说明，本次交易完成后，信远通一方面将持续地对
现有管理、技术人员进行培养，另一方面也将进一步招聘相关技术人员充实公司
2-1-118
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
研发实力；并将根据上市公司对子公司的管理制度并结合公司实际情况向员工提
供有竞争力的薪酬福利。
（3）核心管理人员孙成文、张刚、张健目前均持有信远通股权，本次交易
完成后，张刚、张健获得的上市公司股份将锁定 36 个月，且孙成文、张刚、张
健与上市公司签署了《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》，承担业
绩补偿义务。
（4）根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺协议的补充协议》，在业
绩承诺期内，除非因本次交易完成后上市公司对其任职作出调整，否则张刚、张
健不得主动辞去信远通董事职务或自信远通离职；无论其是否担任信远通的董事、
监事、高级管理人员职务，张刚、张健均应按照《公司法》以及深交所对于上市
公司董事、监事、高级管理人员的要求履行对上市公司及/或信远通的忠实义务、
勤勉义务；违反本条约定的，违约方应当向信远通支付违约金 100 万元、继续履
行其在本次交易中签署的协议、作出的声明或承诺等义务，还应赔偿甲方因此所
遭受的损失。
七、信远通报告期经审计的主要财务数据
（一）信远通最近两年的主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2021] 0211209 号），信远通最
近两年合并报表经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 5,736.68 2,280.08
非流动资产 607.57 679.92
资产总计 6,344.26 2,960.00
流动负债 3,559.96 3,022.59
非流动负债 - -
负债合计 3,559.96 3,022.59
所有者权益 2,784.30 -62.59
2-1-119
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负债及所有者权益合计 6,344.26 2,960.00
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 10,690.71 2,404.00
营业利润 2,857.33 -269.00
利润总额 2,856.24 -269.00
净利润 2,846.89 -133.78
归属于母公司所有者的净利润 2,846.89 -133.78
扣除非经常性损益后归属母公司所
2,832.11 -134.37
有者的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流量净额 1,647.92 -745.81
投资活动现金流量净额 2.29 -54.79
筹资活动现金流量净额 -1,269.41 764.83
现金及现金等价物净增加额 380.80 -35.76
（二）信远通最近两年的主要财务指标
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 56.11% 102.11%
流动比率 1.61 0.75
速动比率 1.06 0.28
应收账款周转率（次） 8.25 8.98
存货周转率（次） 3.89 1.45
总资产周转率（次） 2.30 1.06
注：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额
存货周转率=营业成本/存货年度平均余额
总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
（三）信远通最近两年的非经常性损益情况
2-1-120
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、信远通扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
净利润 2,846.89 -133.78
非经常性损益 14.78 0.59
扣除非经常性损益后的净利润 2,832.11 -134.37
2、信远通非经常损益的构成及原因
报告期内，信远通非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
19.54 0.79
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.09 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1.29 -
小计 19.74 0.79
所得税影响额 4.96 0.20
合计 14.78 0.59
信远通的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润
呈增长趋势，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
八、信远通主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、标的公司主营业务概况
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。
标的公司自成立以来，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相
关领域的解决方案。公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业客户
的需求，研发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础设施统
2-1-121
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
一管理等方面形成了自身的技术特点，满足党政军及企业客户基于数据安全、
自主可控、快速部署、统一管理等方面的业务诉求。
标的公司的超融合云数据中心解决方案由 XFusion 超融合一体机、XFusion
云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部分组成，通过自主软件与通用硬
件的集成，分为超融合一体机、模块化机房及智能网络两个主要产品向市场推
广。
2、2018 年度及以前年度主营业务开展情况
（1）标的公司 2018 年度及以前年度主营业务及主要财务数据
标的公司成立于 2016 年 10 月，2018 年及以前主要从事贸易类业务，主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 14.92 36.40 -
营业成本 1.81 - -
净利润 -648.55 -236.17 -44.09
从成立至 2018 年末，标的公司仅取得 5 项软件著作权，其中 2017 年取得 1
2-1-122
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项，2018 年取得 4 项。由于尚未在超融合领域形成完整产品，因此从成立至 2018
年末未签订任何与云数据中心解决方案相关的合同，主营业务以贸易类交易为主，
2016 年至 2018 年实现的净利润分别为-44.09 万元、-236.17 万元和-648.55 万元，
一直处于亏损状态。
（2）标的公司 2018 年度及以前主要客户情况
标的公司成立于 2016 年 10 月，当年未实现收入，2017 年与 2018 年主要客
户情况如下：
单位：万元
收入确认情况
序号 客户
2018 年度 2017 年度
1 北京超飞信息科技有限公司 0.36
2 北京华油百旺科技有限公司 0.15
3 北京蓝力达科技有限公司 0.30
4 北京联荣佳业科技发展有限公司 1.48
5 北京天利中和科技有限公司 1.20
6 北京怡然兴业科技发展有限公司 0.17
7 北京远大世通科技开发有限公司 0.78
8 北京志达轩科技发展有限公司 0.75
9 北京中创亮点广告有限公司 0.61
10 深圳市力进电子有限公司 0.77
11 苏州慧康电子信息科技有限公司 0.79
12 天津联想超融合科技有限公司 1.98
13 天津市滨海新区大港鸿宇科技发展有限公司 0.27
14 天津市天奇石油机械股份合作公司 1.20
15 天津云科科技发展集团有限公司 3.60
16 湛江市新域电子科技服务有限公司 0.51
17 中电科（北京）网络信息安全有限公司 27.34
18 北京长得瑞华电子技术有限公司 6.11
19 北京乐喜电子科技有限公司 2.21
20 中信国安集团有限公司 0.32
21 北京天翔智宏科技发展有限公司 0.22
22 北京奉天金骑科技发展有限公司 0.19
合计 14.92 36.40
（二）主要产品及服务介绍
信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外购
服务器等硬件、自研软件的方式，开展系统集成业务。
2-1-123
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
云计算是国家战略性新兴产业之一，目前已经成为信息系统建设的主要架
构方式，在各行业得到了越来越广泛的应用，超融合技术已经成为国内云计算
领域主要厂商普遍采用的技术架构。
1、超融合架构介绍
（1）超融合架构简介
根据 IDC 的定义，超融合(Hyper-Converged Infrastructure，简称 HCI)系统是
一种新兴的集成系统，其本身将核心存储、计算和存储网络功能整合到单一的软
件解决方案或设备中。目前，超融合技术已经成为国内云计算领域主要厂商普遍
采用的技术架构。
传统 IT 架构下，用户采购服务器、存储设备、交换机设备等硬件设备，放
置于数据中心的机柜中，进行内部连接，形成计算资源、存储资源的物理基础，
用于不同的 IT 业务。
在超融合架构中，IT 系统以一定数量的标准化 x86 或非 x86 服务器堆叠作
为硬件基础，通过虚拟化、软件定义存储、软件定义网络等技术，形成统一的计
算、存储和网络资源池，同时采用资源分配、访问控制、实时监控等技术，对被
池化后的资源按需进行动态管理，使其具备快速响应、弹性灵活、高度可扩展、
安全可靠、便捷易用等特点。
超融合架构有效解决了传统“烟囱式”IT 架构中资源浪费、流程割裂、数据分
散、运维困难的诟病。相比传统“烟囱式”IT 架构，超融合架构的主要特点包括：
传统“烟囱式”IT 架构 超融合架构
架构原理 不同应用处于各自独立的 IT 系统 不同应用并存于统一管理的 IT 系统
建设运维成
专用服务器，采购和运维成本较高 标准服务器，采购和运维成本较低
本
资源集中于专用硬件，扩展性差，易 标准硬件堆叠，弹性扩展，快速响应，
扩展性
形成数据孤岛 统一管理
所有资源形成统一资源池，通过虚拟
计算、存储和网络资源处于多个分离
性能 化和分布式技术灵活配置，消除性能
的系统中，性能存在瓶颈
瓶颈
使用便捷度 结构复杂、部署周期长、运维复杂 结构简洁、快速部署、运维简单
2-1-124
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司以“超融合架构”和“软件定义数据中心（SDDC）”等理念为核
心，主要通过外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，
开展系统集成业务。标的公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业
客户的需求，研发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础设
施统一管理等方面形成了自身的技术特点，推出了“XFusion 超融合架构云数据
中心解决方案”，能够满足党政军及企业客户基于数据安全、自主可控、快速
部署、统一管理等方面的业务诉求。
（2）超融合相关设备的演进
传统的云计算架构虽然根本的改变了 IT 系统的部署模式，但其中采用的提
供计算资源的高性能服务器，提供存储资源的大型存储系统都是专业厂商的产
品，计算虚拟化、存储虚拟化和网络虚拟化软件也是独立安装和运行的。为了
使 IT 架构更加简洁、部署和扩展更加省时省力、运维更加便捷，发展出了超融
合概念。
所谓超融合，首先是指将计算、存储和网络等 IT 硬件资源紧密集成到一台
标准化的服务器中，其次是将原本分离运行的计算虚拟化、存储虚拟化和网络
虚拟化软件集成为一个软件堆栈，并预装到服务器中，形成一台软硬结合的超
融合一体机。具体情形见下图所示：
在客户需要部署云数据中心时，只需根据客户配置提供不同数量和配置的
超融合一体机，即可在客户现场开箱即用，快速搭建云数据中心。当客户根据
业务增长而需要扩容时，只需直接增加超融合一体机，即可在线扩容，弹性伸
2-1-125
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
缩。
因为超融合一体机为标准化的服务器，跟传统云数据中心中专业厂商的高
性能服务器、大型存储系统相比，结构和技术的复杂度大幅下降，运维更加便
捷。
由此可见，所谓超融合，是在传统云数据中心架构的基础上，对软硬件进
行紧密集成和标准化后，达到在部署、扩展、运维等方面更加省时省力，从而
有效降低了云数据中心的总体拥有成本，优化了性价比。
2、标的公司超融合软件与行业现状情况
标的公司主要通过外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件
的方式，开展系统集成业务。标的公司的自研软件为云数据中心的超融合软件，
其中主要包括计算虚拟化、分布式存储、网络虚拟化和云资源管理软件。另外，
标的公司还针对微模块等机房基础设施，开发了相应的接口软件和数据处理软
件，将对机房基础设施的管理统一到云资源管理软件中，形成了产品的延伸。
标的公司的自研软件采用自主研发和基于开源软件框架定制开发两种模式，
其中分布式存储、云资源管理和机房基础设施管理软件为自主研发，计算虚拟
化、网络虚拟化软件为基于开源软件框架定制开发。
标的公司自研软件与行业现状情况如下：
超融合软件 行业现状
标的公司状况
主要组件
计算虚拟化 基于 X86 和 ARM 架构 CPU 服务器占据了云数据
基于 KVM 代码定制开发与
（ X86 和 中心服务器市场的绝大部分市场份额，并形成完善
X86 和 ARM 架构 CPU 对接
ARM 架 构 的生态，大部分同行业可比公司基于 KVM 等开源
的虚拟化软件组件
CPU） 代码定制开发自有品牌的计算虚拟化软件
自主研发的分布式存储软 存储系统是云数据中心的重要组件，需要达到高性
件，提供存储虚拟化和分布 能、高可靠、高扩展、易管理等要求，目前部分同
式存储等功能，并针对特定 行业公司基于开源软件框架 Ceph、GlusterFS、
分布式存储
行业客户的需求，研发了国 NFS 等进行定制化开发；部分公司自主研发分布
产主机融合和多业务融合功 式存储软件，并以此为基础形成具有技术和行业特
能 色的解决方案
以第三方标准化网络产品实 网络技术和设备经过长期发展已日益成熟和标准
现大部分功能，并基于开源 化，相应的技术和功能能够通过成熟设备实现，也
代码研发部分 NFV（Network 能够通过成熟的开源框架和代码二次开发实现。同
网络虚拟化
Function Virtualization，网络 行业公司大都具备较深厚的网络技术积累，能够基
功能虚拟化）功能，以实现 于标准技术如 openflow、Overlay 等自主研发内置
通用功能为主，特色功能较 NFV、SDN（Software Defined Network，软件定义
2-1-126
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
超融合软件 行业现状
标的公司状况
主要组件
欠缺 网络）和 WAF（Web Application Firewall，Web 应
用防火墙）等，或通过自身网络产品实现多种特色
功能
自 主 研 发 的 云 资 源 管 理 软 部分同行业公司基于 OpenStack 定制开发自有品
件，实现对计算、存储、网 牌云资源管理软件；也有部分公司自主研发云资源
络等资源，以及机房基础设 管理软件，同时兼容 OpenStack 架构
云资源管理
施的统一管理，实现自动化
运维，在与其他云资源管理
软件的兼容方面尚待完善
自主研发与机房基础设施之 基于云数据中心部署和机房基础设施建设分属不
间的接口软件和数据处理软 同的产业板块和技术领域，仅在部分特定应用场景
机房基础设 件，实现对机房基础设施的 存在相互准入和融合的情况。目前部分同行业公司
施管理 联动管理和统一监控。为公 可实现机房设备状态监控
司的产品延伸，通用超融合
软件中一般不包括该软件
标的公司的自研软件安装在一体机硬件中，以及微模块机房基础设施的服务
器中，形成超融合一体机、模块化机房及智能网络两个主要产品进行交付。
3、标的公司主要产品的技术特点
标的公司的 XFusion 超融合云数据中心解决方案聚焦于构建具有行业特色
的私有云数据中心 IaaS 相关领域的解决方案。标的公司主要满足党政军及企业
客户，尤其是军队和涉军企业客户的需求。
目前，军队和涉军企业客户基于数据安全、自主可控、快速部署、统一管
理等方面的业务诉求，普遍存在将业务应用，尤其是关键业务应用，从传统的
独立服务器主机，向云数据中心迁移，并进一步向安全可控的云数据中心迁移
的需求，在保证业务数据高可靠存储、高速读写、可共享的基础上，关键应用
能够高度稳定的运行在独立服务器上。
另外，军队和涉军企业基于快速部署和统一管理的诉求，希望云数据中心
除系统内的信息化设备外，还能够管理必不可少的机房基础设施。
标的公司针对上述客户需求，基于自主研发的分布式存储软件，研发了多
业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础设施统一管理方面进行了
产品延伸，使自身解决方案在高负载应用支持、国产化硬件兼容、机房基础设
施联动管理、自主可控能力等方面具有较为鲜明的技术特点。
2-1-127
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 XFusion 超融合云数据中心解决方案在结构上与同行业通用的超
融合云数据中心的区别如下图所示：
如上图所示，这些技术特点包括：
（1）特点一：提高了对高负载应用的统一部署和管理能力
在通用的超融合架构云数据中心中，分散在多台服务器上的计算、存储和
网络等资源，通过超融合软件，虚拟化为统一的资源池，并按需分配给平台上
的各种业务应用。这些资源将形成一个虚拟的运行环境，即虚拟机。所有的业
务应用都运行在各自的虚拟机环境中，由云资源管理软件进行统一监控和动态
分配资源，而虚拟机本身也需要消耗一定的资源。
在国内包括党政军等多个行业的客户，大都存在两类业务应用，一类为通
用应用，如办公、财务等，负载较低，适用于可灵活调配的虚拟机环境；一类
为专有关键应用，如大型数据库、大数据应用、特殊行业应用等，负载较重，
需要专属的计算资源和高度稳定的运行环境，业务稳定性要求高，不适用虚拟
机的运行环境，这种需求在军队和涉军企业尤其突出。长期以来，客户往往需
要建设单独的 IT 系统来运行此类应用，易形成信息孤岛，也造成 IT 系统的结
构复杂，IT 资源和运维人员的利用率降低。
标的公司针对客户需求，设计和研发了多业务融合的功能，实现了将物理
2-1-128
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
机的存储资源融入存储虚拟化资源池，同时关键应用独占物理机 CPU 运行，从
而比较好的实现了在一个统一管理的超融合云数据中心中，通用应用运行在虚
拟机上，可以灵活调度配置；关键应用直接运行在指定的物理机上，免除虚拟
机的资源消耗；同时，所有的业务数据存储在存储资源池中，具备高可靠存储、
高速读写、可共享的特性，消除了信息孤岛。
该特点能够支撑军队和涉军企业将关键业务应用从传统的独立服务器主机
向云数据中心迁移的需求。
（2）特点二：提高了对国产化硬件的兼容能力
云计算是国家战略性新兴产业之一，目前已经成为信息系统建设的主要架
构方式，在各行业得到了越来越广泛的应用，而作为云数据中心最关键部件的
服务器 CPU 芯片，Intel/AMD 的 X86 占据了绝大部分的市场份额。
目前国内厂商正在积极研发自主可控的非 X86 架构 CPU，目前应用较多的是
华为鲲鹏芯片、天津飞腾芯片和申威芯片等，但整体市场份额较小。
为确保信息安全，在军队和涉军企业客户中，采用国产化 CPU 硬件建设云
数据中心的需求正快速增长，从而可以支撑客户的关键应用向更加安全可控的
云数据中心迁移。
标的公司针对此需求进行了长期跟进和研究，与国产申威 CPU 厂商建立了
较紧密的合作关系，设计和研发了国产主机融合的功能，实现了在云数据中心
中 X86 服务器和申威服务器的混合部署，通用应用运行在 X86 服务器上；关键
应用运行在申威服务器上；所有的业务数据存储在存储资源池中，具备高可靠
存储、高速读写、可共享的特性；能够通过云资源管理软件统一管理 X86 服务
器和申威服务器资源。
该特点能够支撑军队和涉军企业将关键业务应用从 X86 云数据中心向安全
可控的云数据中心迁移的需求。
（3）特点三：提高了信息化系统与机房基础设施的联动管理能力
通用的超融合云数据中心 IaaS 层包括计算、存储和网络资源，在硬件形态
2-1-129
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上一般体现为服务器和网络设备等，而这些信息化设备的运行需要完备可靠的
机房环境，包括供电、制冷、环境监控和网络等。在通常的云数据中心建设项
目中，信息化设备部署和机房基础设施建设分属不同的产业板块和技术领域，
从客户项目团队、供应商到后期运维都是相互独立的。
在国内包括党政军等多个行业中，部分应用场景需要快速部署和统一管理
从机房基础设施到信息化设备的整体云数据中心，这类需求虽非市场主流，但
在多个行业，尤其是军队和涉军企业客户中长期存在。
标的公司针对这类需求进行研究和设计开发，研发了云资源管理软件与微
模块机房设备之间的接口软件和数据处理软件，将微模块机房设备的监控管理
整合到云资源管理软件的界面中，实现了信息化设备和机房基础设施的统一管
理，将机房基础设施集成到自身的解决方案中，并形成了主营产品中的模块化
机房及智能网络产品。
在客户采用标的公司整体的 XFusion 超融合云数据中心解决方案时，标的
公司的自主软件除能对信息化设备和机房基础设施进行统一管理外，还建立了
云数据中心上各业务应用与微模块设备之间基于能耗负载（耗电量、空调温度
等）的联动机制，能够根据负载指标调度业务应用，使业务应用更加均衡的分
配在云数据中心上，能够起到一定的节能和提高稳定性的作用。
该特点能够支撑军队和涉军企业基于快速部署和统一管理的诉求，希望云
数据中心除系统内的信息化设备外，还能够管理必不可少的机房基础设施的需
求。
（4）特点四：提高了整体方案的自主可控能力
云数据中心已成为全行业普遍采用的信息化基础设施，涉及国民经济的各
个方面。随着国际形势的变化，以及国内信息化厂商技术能力的大幅提升，加
强云计算产业的自主可控能力正成为越来越明确的需求，在包括党政军的部分
行业中尤为迫切。
目前国内 IT 企业已在云计算产业链从底层的 CPU、存储芯片和服务器硬件，
到中间层的操作系统、数据库、中间件等基础软件，到上层的各类应用软件，
形成了全面突破，正在逐步形成整体的生态系统和成熟的体系。
2-1-130
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司基于自身目标行业客户的需求，在超融合云数据中心解决方案的
自主可控方面做了较多的技术投入和准备，包括：
①基于自身研发能力，在主营产品的多个方面进行了自主研发，包括分布
式存储软件、云资源管理软件、机房基础设施管理软件等，并形成了知识产权，
使主营产品的软件代码具有较高的国产化程度；
②在第三方产品的供应商选择上，优先选择了国产化产品，包括服务器、
微模块设备等，并完成了相关测试，实现了客户项目的部署和验收；
③基于云数据中心的整体架构，与各环节的国产化配套厂商保持畅通的沟
通渠道，建立了相应的互兼容性测试平台；
④如前所述，通过自主研发，主营产品可兼容国产化申威 CPU 服务器，并
可基于超融合架构进行统一管理。
通过上述技术准备，标的公司主营产品具备较高的自主可控能力，并提供了
今后建设全国产化全栈云计算中心的技术路径。
3、标的公司主要产品
标的公司 XFusion 超融合架构云数据中心解决方案及相关产品将计算、存储
和网络等 IT 资源高度集成形成标准化硬件，通过虚拟化和分布式软件将物理 IT
资源整合到资源池中，并通过云资源管理平台进行统一配置、调度和监控，能够
支持用户快速高效搭建数据中心，并实现数据中心中的应用从“需求提出到资源
调配到交付运行”全流程的快速部署，以及安全、优化、备份等全方位的功能需
求，能够较完整的覆盖多种部署模式的云数据中心的 IaaS 层建设，同时兼容多
种国产化硬件，具备建设大规模国产化云数据中心的能力。
在产品形态上，XFusion 超融合架构云数据中心解决方案及相关产品由
XFusion 超融合一体机、XFusion 云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部
分组成。产品结构如下图所示：
2-1-131
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）XFusion 超融合一体机
XFusion 超融合一体机搭载自主研发的超融合软件，以紧密集成的标准 X86
服务器或国产申威 CPU 服务器为硬件，进行深度的工程优化，可以屏蔽硬件层
自身的复杂度和内部设备的差异性，向上呈现为弹性、标准化、可灵活扩展和
收缩的虚拟化资源池，同时提供元数据管理、分布式存储、虚拟化桌面、云盘、
多业务融合等丰富的功能，具有快速部署、灵活在线横向扩展等性能特征，能
够满足大型客户建设私有云的需求。
具体产品形态示例如下所示：
2-1-132
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1）XFusion 超融合一体机主要组件与功能
系统组件 特色功能描述
运用虚拟机的方式构建稳定可靠的应用服务，实现计算资源的生命周期
管理，提升运行效率。提供优化的虚拟机暂停/恢复、自动开机负载均衡、
计算虚拟化
安全的多租户分级管理、多级虚拟机镜像模板、虚拟机内存快照恢复等
功能。
为不同业务应用提供统一的数据存储池，可同时支持文件接口、块接口、
对象接口、HDFS 接口等多种存储协议接口，实现了与业务应用环境的
存储虚拟化 无缝兼容。提供海量数据管理、全局数据共享、高速聚合带宽、数据负
载均衡、多重数据保护、跨节点分组存储、动态分配存储、数据访问安
全和隔离、高速拷贝、切片式快照、异构国产化兼容等功能。
采用扁平的网络结构，使用 VLAN 技术对网络进行物理隔离，实现内网
网络虚拟化 与外网的网络通信，保障网络安全保密。提供虚拟路由器、负载均衡、
浮动 IP、安全组等功能。
采用业界先进的存储技术构建云盘共享存储系统，并在前端应用服务器
云盘系统 提供灵活高效的负载均衡，提供针对办公文件共享应用而设计的通用共
享平台，可支撑百万级用户的同时在线共享访问。
采用高效办公桌面协议，集成视频重定向、多池化设计、外设增强组件
等技术，同时配合终端搭载硬件解码芯片，使得虚拟化办公桌面的视频、
虚拟桌面系统
图像更加流畅，具有多用户隔离、资源闲置回收、误删资源找回、自助
维护、数据保护，多终端支持等功能。
2）XFusion 超融合一体机所采用的相关技术和算法
特性 具体体现
存储虚拟化技 能够将各种存储介质池化并进行分级和统一管理，实现大规模数据高速
术 读写和处理，满足规模化关键应用的部署需求。
采用元数据模式进行海量数据的存储管理，元数据服务器集群采用负载
分担、互为镜像的冗余架构，不仅使数据存储系统具有极高的可靠性，
元数据集群化
而且使所有元数据集群服务器统一参与数据检索及分配操作，大幅提高
技术
存储系统性能，使单套系统即可进行海量的文件和数据访问、读写、处
理。
通过分布式架构把数据切片处理，然后分散存储在所有的存储服务器上，
数据切片算法
实现多台存储服务器对应用服务器的数据访问需求进行响应，形成多对
和切片校验算
多数据访问通道，极大提升数据读写带宽，从而提高数据中心计算效率，
法
同时解决了热点数据的可靠性问题。
N+M 纠删码算 能够在高负载状态下实现丢失数据的快速自动运算找回，消除了整体系
法 统的单点故障，显著提高了数据的可靠性。
在虚拟化存储和虚拟化运算软件间建立专门的协同机制，能够实现标准
应用融合技术 虚拟机应用、物理机应用、裸金属机应用，以及大数据、分布式数据库
等有特殊要求的高性能应用，在统一平台上配置、运行和管理。
国产化异构兼 基于自主研发的虚拟化软件，实现了通过指令集与 CPU 等底层硬件的对
2-1-133
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
特性 具体体现
容能力 接和性能优化，能够兼容市场上标准 x86 服务器和国产申威 CPU 服务器，
并在统一平台下配置、运行和管理，扩展了客户的选择空间，并提供了
云数据中心向国产化演进的技术路径。
基于对虚拟化软件的深度优化，实现了虚拟机快照对 CPU 状态、内存状
内存快照技术 态和磁盘状态等动态运行信息的保存和强一致性。通过内存快照技术，
实现虚拟机的高速暂停/重启、高速动态迁移等功能。
通过数据在存储服务器集群中的条带化分布技术，提升了系统聚合带宽
负载均衡技术
的高 I/O 吞吐能力，高效的实现了数据负载均衡。
（2）XFusion 云资源管理平台
XFusion 云资源管理平台在云数据中心上实现了软件定义数据中心的理念，
集成并统一管理计算资源、存储资源、网络资源、网络安全资源、链路负载均
衡和机房基础设施等物理资源。XFusion 云资源管理平台是云数据中心 IaaS 层
超融合软件的重要组成部分，能够对云数据中心的信息化设备和机房基础设施
进行统一管理，同时也具备与 PaaS 层如大数据管理平台、并行高速数据库开发
平台等系统进行信息交互的接口。
具体产品示例如下所示：
管理平台采用 B/S 架构和微服务开发技术，各个功能管理模块均为一个独立
服务体，能够独立部署，增强了管理平台架构的可扩展性。作为用户与云数据中
心的交互、管控和运维工具，用户可通过简单的自服务形式获得 IT 资源，实现
资源的统一管理和调度，实现资源的弹性灵活使用，从而更高效的管理大规模云
2-1-134
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
数据中心，并有效降低 IT 基础设施的建设投资成本和运维成本。
XFusion 云资源管理平台包括资源管理、流程管理、运维管理、监控管理、
安全管理、迁移与备份、开发平台与接口等功能模块。具体如下：
功能模块 具体特点描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、报
系统功能
表管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等平台安全设置。
提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、异构
资源管理 资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、存储管理、
负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等。
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实践内容，
流程管理
实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理。
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处理、
通知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人员在线提交服
运维管理 务申请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源管理数据库（CMDB），
维护每个配置项的详细数据、变更版本；能够维护各配置项之间的关系、
可视化展现配置项及关联关系。
提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房环境，
软、硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势全面展现、IT
监控管理
故障快速定位，具备综合展示功能，实现对系统、网络及安全设备运行
状况进行集中展现。
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的运营环
境，保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、出入口管理、
安全管理
业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上网审计、网页
过滤、应用控制等。
提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份保护、
迁移与备份 备份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁移、应用
迁移、数据自动迁移等。
提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化资源和
开发平台与接 开发平台的南向插件，包括 RESTful API、虚拟机服务、容器服务、
口 DevOps、Cinder 驱动、HDFS、FTP、ISCSI、服务目录、代码仓库、Yum
源等。
（3）模块化机房及智能网络
空间占用和能源消耗是数据中心的主要成本之一。XFusion 超融合云数据中
心解决方案运用超融合理念，将模块化机房及智能网络设备与 XFusion 云管平
台紧密集成，实现对供电、制冷、环境和网络资源在统一平台上的实时监控、
管理和调配，能够帮助客户对设备进行便捷管理，有效降低能耗，降低云数据
中心的运维和运营成本。
2-1-135
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
XFusion 模块化机房及智能网络是由多个具有独立功能和统一输入输出接
口的高密度微模块组成，在外观上呈现为标准化机柜中的热插拔模块，能够有
效节约机房空间，优化机房环境。
具体产品示例如下所示：
信远通模块化机房和智能网络包含智能供电、精确制冷、环境监控、智能网
络等模块组成，具体功能特点如下：
功能模块 具体特点描述
提供精密配电柜、模块化 UPS 及电池、精密配电监测、供电母线、防雷接地、
电源接入、多重告警等功能。通过远程通讯接口，综合采集所有供电情况，
智能供电 将高精度能源测量数据通过网络上传至云资源管理平台，并对数据中心内机
柜电源进行分配和管理。通过这种结构，云管平台能够对每个机柜的用电情
况进行精确的监测，能够实时监控和有效管理能源系统的运行状态。
提供列间空调、封闭通道、直流变频压缩机、动态制冷、EC 风机、多重报警
等功能。采用封闭冷热循环通道设计，整个微模块机房内部的冷、热气流交
换都在机柜间内部封闭空间内完成，列间空调使气流循环路径最短，制冷效
精确制冷
率高，实现了较高的显热比，有效降低了数据中心的整体能耗。通过远程通
讯接口，综合采集所有制冷情况，能够实时监控和有效管理制冷系统的运行
状态。
2-1-136
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
功能模块 具体特点描述
环境监控模块由安装在机柜内和机房其他重要部位的各类传感器，以及环境
监控服务器模块组成。各类传感器能够实时采集温湿度、漏水、烟雾等数据
信息，通过传感器上智能接口将信息接入环境监控服务器，环境监测服务器
环境监控
通过网络 TCP/IP 协议，实时与 XFusion 云管平台通信。如出现超限或触发的
状况，系统将实时产生报警事件进行记录存储并有相应的处理提示，同时根
据设定进行多媒体对外报警。
提供智能配线架、配线管理设备、实时监测、网路导航、图形显示、实时报
表、位置定位、故障报警等功能。通过整合和分析从管理设备传输过来的信
智能网络 息形成数据库，并通过和系统内其它网络设备的通讯，最终形成从终端设备
到网络设备的完整的网络拓扑结构，提升用户对综合布线系统的实时监控和
管理，提高网络维护效率和网络可靠性。
标的公司根据客户需求，为向用户提供完整的云数据中心交钥匙工程，运
用超融合的统一管理、灵活调度理念，研发了云资源管理软件中的机房基础设
施管理软件。
机房基础设施管理软件首先采用数据探针，通过微模块提供的的信息接口，
实时采集各种微模块的状态数据，包括电源、UPS、空调、温湿度、漏水等，形
成机房基础设施的时序数据库；然后将经过运算处理后的监控数据传送到云资
源管理软件，在云资源管理软件中形成对机房基础设施的实时监控、异常告警、
统计分析和应用联动等功能。
实时监控和异常告警功能使云资源管理软件能够通过统一的视图监控云数
据中心的信息化设备和机房基础设施，提供更加高效便捷的监控管理工具。
统计分析功能实现了云数据中心各种 IT 资源应用的统计数据直接与能耗、
环境数据联动，增加了资源利用率分析和优化的维度，并基于相关数据分析模
型，输出节能优化方案。
应用联动功能指云资源管理软件能够根据机房基础设施的能源负载（耗电
量、空调温度等），与在云数据中心上运行的业务应用进行联动。当云资源管理
软件监测到某些节点能耗超出设定的安全值时，能够通过虚拟化技术的动态迁
移功能，自动将部分业务负载转移到其他能耗较低的节点上，从而使能耗更均
衡的分布在整体系统的所有节点上。
标的公司的模块化机房及智能网络产品是标的公司根据行业客户需求，通
2-1-137
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
过自主软件研发和系统集成形成的在通用超融合云数据中心范畴上的产品延伸，
实现了云数据中心包括信息化设备与机房基础设施的一体化交付，满足了行业
用户对信息化设备与机房基础设施的统一运维的要求。
目前，云数据中心信息化设备部署和机房基础设施建设分属不同的产业板
块和技术领域，仅在部分特定应用场景和特定行业存在相互准入和融合的状况，
XFusion 模块化机房及智能网络产品具有较明确的行业解决方案属性。
5、上市公司与标的资产的主营业务及主要产品是不存在重叠
（1）上市公司及标的资产的具体业务开展情况
①上市公司及标的公司主营业务情况
序号 名称 主营业务介绍 主要产品或服务 主要客户所处行业
提供 IT 系统综合解决方
案和酒店、家庭传媒服务，
主要向金融（银行、保险）、
IT 系统解决方案、
工商企业（制造、商业流 金融、工商企业、
1 浩丰科技 酒店及家庭传媒
通与服务）、政府及公共 政府及公共事业
服务
事业等行业提供基于云计
算架构和大数据商业智能
的 IT 系统综合解决方案
标的公司是一家基于超融
合架构的云数据中心解决
方案提供商，主要通过外 XFusion 超融合一
2 信远通 购服务器、微模块机房设 体机、模块化机房 以军队和涉军企业为主
备等硬件、自研超融合软 及智能网络
件的方式，开展系统集成
业务
A、上市公司主要产品和主营业务
上市公司是 IT 系统解决方案提供商，主营业务是向金融（银行、保险）、
工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业，酒店及家庭传媒
领域，提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案；主营业
务分类为 IT 系统解决方案和酒店及家庭传媒服务。其中，IT 系统解决方案主要
包括 IT 系统基础设施建设、软件集成解决方案和 IT 运维服务三个部分。
上市公司的 IT 基础设施建设解决方案，主要为网络设备系统、安全设备系
2-1-138
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
统、建筑智能化系统、数据中心系统等项目提供 IT 基础设施建设，并提供自主
的 IT 设备监控和运维管理软件。上市公司的自主软件为 SaaS 层的应用软件，
共包括 17 个软件著作权，主要提供对机房设备的实时监控、网络安全策略制定、
故障告警、温湿度等环境监测、主机监测等功能。该项业务主要根据客户的需
求，提供 IT 基础设施的设计和配置、通用设备的供货、安装搭建和后期运维服
务。
上市公司的软件集成解决方案，主要基于在金融（银行、保险）、工商企业
（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业的长期经验积累，自主研发
的包括联络中心和统一通信、多行业业务应用、视频通信和图像处理等三大类
共 181 个软件著作权，均为靠近用户业务的 PaaS 层平台软件和 SaaS 层应用软
件。上市公司以这些软件为核心，集成相应的服务器等设备，针对多行业客户
进行推广，能够满足行业客户在营销管理、客户管理、数据挖掘等应用场景的
需求。
B、标的公司主要产品和主营业务
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过
外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成
业务。
标的公司自成立以来，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相
关领域的解决方案。标的公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业
客户的需求，研发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础设
施统一管理等方面形成了自身的技术特点，满足党政军及企业客户基于数据安
全、自主可控、快速部署、统一管理等方面的业务诉求。
标的公司的超融合云数据中心解决方案由 XFusion 超融合一体机、XFusion
云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部分组成，通过自主软件与通用硬
件的集成，分为超融合一体机、模块化机房及智能网络两个主要产品向市场推
广。
标的公司的自主软件处于云数据中心的 IaaS 层，主要基于自主研发的软件
定义技术，首先对计算、存储、网络等物理 IT 资源进行虚拟化，并整合到资源
2-1-139
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
池中；然后通过资源分配、访问控制和监控资源使用等技术，有效管理被池化
后的资源和其他基础设施，使其具备快速响应、弹性灵活、高度可扩展、安全
可靠、灵活易用等特性。
标的公司针对党政军等目标行业市场的需求，基于自主研发的软件定义存
储技术，实现了多业务融合和国产主机融合功能，实现了物理机应用与虚拟机
应用并存于同一云数据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服
务器并存于同一云数据中心进行统一管理等应用场景的需求。
②上市公司与标的资产的主营业务及主要产品比较
标的公司的主要产品为云数据中心 IaaS 层解决方案，上市公司的产品包括
云数据中心 SaaS 层和 PaaS 层解决方案以及其他业务，标的公司与上市公司云
数据中心解决方案存在显著差异。
标的公司和上市公司的主要产品都为 IT 领域的软硬件集成解决方案。标的
公司和上市公司目前都不生产硬件，分别以自主软件为核心，集成 IT 行业广泛
采用的信息化设备等硬件，形成具有特定功能和满足特定行业需求的解决方案，
其核心差异体现在软件方面。
A、云数据中心系统层次
云数据中心按照服务层次分为为 IaaS、PaaS 和 SaaS 三个层次：
a、IaaS（基础设施即服务）：云服务商搭建和运营 IT 系统基础设施（包括
机房、网络、磁盘柜、服务器等），以服务的形式向客户提供计算、存储、网络
等基础计算资源，用户可以在这些基础 IT 资源上运行操作系统、应用程序等软
件。
b、PaaS（平台即服务）：云服务商在底层 IT 资源的基础上搭建和运维软件
开发平台，向客户提供丰富的应用开发工具、应用运行环境、以及应用托管、
运维等服务。
c、SaaS（软件即服务）：云服务商在云端开发应用或将现有软件迁移上云，
以订阅模式向客户提供应用程序。用户在订阅云服务商的软件服务之后，通过
云终端设备接入网络，然后通过网页浏览器或编程接口直接使用这些软件。
2-1-140
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
IaaS 是云服务的最底层，主要提供一些基础资源。IaaS 与 PaaS、SaaS 的
区别是，IaaS 用户需要自己控制底层，实现基础设施的使用逻辑。
B、标的公司与上市公司的云数据中心解决方案的软件分别属于不同的层次
项目 标的公司 上市公司
自主
产品
所属 云数据中心的IaaS软件 云数据中心的PaaS和SaaS软件
产品
范畴
物理IT资源的虚拟化和抽象池化功能；对
根据客户的业务需求，提供包括联络中
IT资源池和基础设施进行资源调配和监控
主要 心和统一通信、多行业业务软件、视频
管理功能；物理机应用与虚拟机应用并存
实现 通信和图像处理等应用，或仅仅为网络
于同一云数据中心进行统一管理；国产申
功能 机房、智能楼宇机房、通信机房等提供
威CPU服务器与x86服务器并存于同一云数
IT设备搭建、监控和运维管理功能
据中心进行统一管理等
从小型到超大型私有云数据中心的IaaS和 多媒体联络中心、企业统一通信系统、
适用
基础设施建设，尤其是具有自主可控和国 多行业多媒体营销中心、客户服务中
应用
产化替代需求的办公、科研、数据采集、 心、客户管理系统、高清视频通信系统、
场景
数据分析等云数据中心 IT机房建设等
多行业企业客户从IT基础设施建设，到
多媒体通信、营销策略辅助设计、营销
所解 私有云数据中心基础平台的自主可控、快
策略运营、订单处理、客户管理、客户
决问 速部署、统一管理，弹性灵活、高度可扩
服务、大数据挖掘和统计分析等全业务
题 展、安全可靠、灵活易用等需求
流程的信息化，长期的定制化服务和运
维服务等
客户 金融、工商企业、政府及公共事业，以
党政军，最终用户以军队和涉军企业为主
行业 金融企业为主
标的公司的自主软件属于云数据中心的 IaaS 层的超融合软件，主要提供物
理 IT 资源的虚拟化和抽象池化功能，和对 IT 资源池和基础设施进行资源调配
和监控管理功能。标的公司的自主软件安装在一体机硬件中，以及微模块机房
基础设施的服务器中，形成超融合一体机、模块化机房及智能网络两个主要产
品。
上市公司的数据中心软件，则属于云数据中心的 PaaS 软件和 SaaS 软件。
上市公司首先根据客户的需求，采用通用的信息化设备等硬件平台，然后在硬
件平台上根据客户的业务需求，安装包括联络中心和统一通信、多行业业务软
件、视频通信和图像处理等应用软件，并为客户提供客户化定制开发服务和后
2-1-141
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
期运维服务。通过上述业务流程，上市公司形成了软件集成解决方案、IT 基础
设施建设解决方案和 IT 运维服务三个主要产品。
综上所述，标的公司和上市公司的主要产品在产品范畴、主要功能、适用
应用场景、所解决问题和适用行业等各方面有显著的差异。
③标的公司与上市公司完全独立运营
除孙成文曾经为上市公司董事长外，标的公司全部员工均与上市公司不存
在任职（或曾经任职）关系，标的公司与上市公司的财务部门、研发部门、销
售部门、采购部门等职能部门均为独立运营，不存在人员交叉和混同情况，不
存在人为进行技术和业务转移的情形。
（2）上市公司及标的资产的主要产品的来源及客户取得方式
①上市公司主要产品的来源及客户取得方式
A、产品的来源
上市公司的主要产品为 IT 领域的软硬件集成解决方案，包括 IT 系统解决
方案和酒店及家庭传媒服务，其中，IT 系统解决方案主要包括 IT 系统基础设施
建设、软件集成解决方案和 IT 运维服务三个部分。
上市公司不生产硬件，以自主软件为核心，集成 IT 行业广泛采用的通用信
息化设备等硬件，形成具有特定功能和满足特定行业需求的解决方案。
B、客户取得方式
上市公司主要客户取得方式为招投标和商务洽谈等，报告期前五大客户情
况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 收入 占总收入比 客户取得方式
1 中国光大银行股份有限公司 17,200.68 26.97% 招投标
2 中国农业银行股份有限公司 7,623.35 11.95% 招投标
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,679.29 8.90% 招投标
4 北京银行股份有限公司 4,900.69 7.68% 招投标
2-1-142
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5 北京华航无线电测量研究所 2,662.02 4.17% 商务洽谈
合计 38,066.03 59.67% -
2019 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比 客户取得方式
1 中国农业银行股份有限公司 12,989.18 20.99% 招投标
2 天津天地伟业科技有限公司 10,344.32 16.71% 商务洽谈
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 6,153.05 9.94% 招投标
4 中国光大银行股份有限公司 5,858.84 9.47% 招投标
5 北京先进数通信息技术股份公司 4,453.75 7.20% 商务洽谈
合计 39,799.14 64.31% -
②标的资产的主要产品的来源及客户取得方式
A、产品的来源
标的公司的主要产品为 XFusion 超融合一体机和模块化机房与智能网络，
通过软硬件集成的方式以一体化设备交付，其中标准化信息设备等硬件均通过
外部采购，软件属于云数据中心的 IaaS 层产品，均为自主研发形成。
B、客户取得方式
报告期内，标的公司的主要客户以军队、事业单位、科研院所及下属单位
为主，最终客户以军队为主。标的公司获取客户的主要方式包括：获取招投标
信息并参与投标获得订单；通过了解相关行业信息并主动联络、参与行业展会、
技术交流、项目合作等方式接洽后通过商务洽谈获得订单。报告期内，主要客
户取得情况如下：
单位：万元
2020 年度
客户取得
序号 客户名称 收入 占总收入比
方式
1 中软信息系统工程有限公司 5,442.91 50.91% 商务洽谈
2 中国人民解放军某部队 2,855.30 26.71% 招投标
3 成都三零瑞通移动通信有限公司 1,136.71 10.63% 商务洽谈
4 山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 722.57 6.76% 招投标
5 中国电子科技集团公司第十五研究所 284.35 2.66% 商务洽谈
合计 10,441.84 97.67% -
2019 年度
客户取得
序号 客户名称 收入额 占总收入比
方式
2-1-143
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1 中软信息系统工程有限公司 997.18 41.48% 商务洽谈
成都三零瑞通移动通信有限公司、
2 617.25 25.68% 商务洽谈
成都三零嘉微电子有限公司
3 广州汇智通信技术有限公司 530.26 22.06% 商务洽谈
4 北京中宏立达科技发展有限公司 150.30 6.25% 商务洽谈
5 恒安嘉新（北京）科技股份公司 106.94 4.45% 商务洽谈
合计 2,401.93 99.91% -
综上所述，标的公司和上市公司的相似产品都为 IT 领域的软硬件集成解决
方案。标的公司和上市公司目前都不生产硬件，分别以自主软件为核心，集成
IT 行业广泛采用的信息化设备等硬件形成解决方案。其中标的公司的自主软件
属于云数据中心的 IaaS 层的超融合软件，主要提供物理 IT 资源的虚拟化和抽
象池化功能，和对 IT 资源池和基础设施进行资源调配和监控管理功能；而上市
公司的自主软件属于数据中心或其他 IT 机房的业务软件，如安装在云数据中心
硬件平台上，则属于云数据中心的 PaaS 软件和 SaaS 软件。另外，标的公司的
客户以军队、事业单位、科研院所及下属单位为主，最终客户以军队为主，而
上市公司的客户为金融、工商企业、政府及公共事业，且以金融行业客户为主。
故上市公司与标的资产的主营业务及主要产品除行业通用的 IT 硬件部分外，核
心软件和技术部分是不存在重叠的。
（三）主要产品及服务的工艺流程图
（四）所处行业情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信远通从事的云数据中
心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国
2-1-144
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务
业（I65）行业。
1、行业主管部门及监管体制
标的公司所属的行业主管部门主要包括中央网信办、工信部和国家发改委，
主要职责情况如下：
主管部门 主要职责
着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军
事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息
中央网信办
化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建
设，不断增强安全保障能力。
拟定行业发展规划、政策；组织起草行业法律法规；制订行业的技术政
工信部 策、标准；指导行业发展、技术创新和开发、专项科研课题管理；推动
服务体系建设、国家信息化发展等工作。
综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发
展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与
国家发改委
国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学
研联合等。
标的公司所属的行业自律组织主要包括中国软件行业协会及各地方协会、云
服务经营自律委员会及工信部信息通信发展司数据中心联盟，主要职责情况如下：
行业自律组织 主要职责
中国软件行业 通过市场调查、信息交流、行业自律、知识产权保护、评价认定、政策研
协会及各地方 究等方面的工作，加强软件行业与信息服务业的企事业单位合作、联系和
协会 交流，促进软件产业的健康发展。
制定云服务经营自律规范、引导云服务企业合规经营；研究云服务经营自
云服务经营自 律评估标准，推动相关自律评估工作；发挥好企业和政府之间的桥梁和助
律委员会 手作用，做好政策宣传和培训工作；从社会团体角度不断探索云服务行业
多方参与的协同治理模式，促进云服务行业健康发展。
以实用化、公平性、效率和共享合作为原则，展开数据中心、云计算、大
工信部信息通
数据和移动互联网等领域的标准研究、宣传推广、培训、测评及相关工作，
信发展司数据
旨在促进行业技术及服务模式创新，推动行业法律、政策、知识产权和标
中心联盟
准完善，倡导行业自律，促进行业健康快速发展。
2-1-145
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、行业法规和政策
（1）行业的主要管理体制和法律法规
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
网信办、
为提高党政机关、关键信息基础设施运营者采购
发改委、 《云计算服务安
2019.7 使用云计算服务的安全可控水平，制定了云计算
工信部、 全评估办法》
服务安全评估办法
财政部
《个人信息和重
要数据出境安全 明确个人信息数据和重要数据应当在境内存储，
2017.4 网信办
评估办法（征求 着重强调行业和民生的数据安全。
意见稿）》
《关于规范云服
明确云服务经营相关法律法规，在经营资质、技
务市场经营行为
2016.11 工信部 术合作、质量保障、境外联网、管理责任、数据
的通知（公开征
保护等方面对云服务经营者提出要求
求意见稿）》
国家制定并不断完善网络安全战略，明确保障网
全国人大 《中华人民共和
2016.11 络安全的基本要求和主要目标，提出重点领域的
常委会 国网络安全法》
网络安全政策、工作任务和措施。
指导各省、自治区、直辖市通信管理局以及经营
《互联网信息安 互联网数据中心（含互联网资源协作服务）、互
全管理系统使用 联网接入服务、内容分发网络服务等业务的互联
2016.9 工信部
及运行维护管理 网接入类企业规范做好互联网信息安全管理系
办法（试行）》 统的使用与运行维护管理工作；保障各单位系统
安全可靠运行，有效发挥系统作用。
以法律的形式确立了中央国家安全领导体制和
总体国家安全观的指导地位，明确了维护国家安
全国人大 《中华人民共和 全的各项任务，建立了维护国家安全的各项制
2015.7
常委会 国国家安全法》 度，对当前和今后一个时期维护国家安全的主要
任务和措施保障作出了综合性、全局性、基础性
安排。
为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算
《计算机软件保 机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，
2013.1 国务院
护条例》 鼓励计算机软件的开发与应用，促进软件产业和
国民经济信息化的发展。
《计算机信息网
对中国境内的计算机信息网络国际联网安全保
2011.1 国务院 络国际联网安全
护管理的相关问题做出了相关规定。
保护管理办法》
同时，除受行业相关法律法规监管以外，标的公司面向军工行业用户提供解
决方案及相关产品受国家军工行业相关法律法规保护和限制。军工行业主要的法
2-1-146
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
律法规如下表：
发布时间 发布部门 文件名称 主要内容
国防科工 《武器装备科研生
规范武器装备科研生产单位保密资格认定
2016.6 局、军委装 产单位保密资格认
工作，确保国家秘密安全。
备发展部 定办法》
《中国人民解放军 对申请装备承制资格的单位审查的方式、内
2015.4 原总装备部 装备承制单位资格 容、程序、注册和监督管理等一系列活动进
审查管理规定》 行了统一规范。
《武器装备科研生
产许可与装备承制 简化准入程序，规范武器装备科研生产许可
2015.3 原总装备部
单位资格联合审查 与装备承制单位资格联合审查工作。
工作规则(试行)》
明确了从事涉密业务的企业事业单位应当
《中华人民共和国
具备的基本条件，对涉密人员管理立法作出
2014.1 国务院 保守国家秘密法实
授权性规定，对涉密采购、涉密会议活动提
施条例》
出明确保密管理措施。
全国人大常 《中华人民共和国 对国家秘密的范围和密级、保密义务和相关
2010.4
委会 保守国家秘密法》 监督管理进行了规定。
（2）行业主要产业政策
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
统筹协调企业上云工作，组织制定完善企业上
《推动企业上云 云效果评价等相关标准，指导各地工业和信息
2018.8 工信部 实施指南 化主管部门、第三方机构等协同开展工作。到
（2018-2020）》 2020 年，上云比例和应用深度显著提升；全国
新增上云企业 100 万家
工业互联网发展 到 2020 年，遴选 10 个左右跨行业跨领域平台，
2018.5 工信部 行动计划 推动 30 万家以上工业企业上云，培育超过 30
（2018-2020 年） 万个工业 APP
推进基础设施统筹建设和资源共享、国防科技
中央军民融 工业和武器装备发展、军民科技协同创新、军
《军民融合发展
2018.3 合发展委员 地人才双向培养交流使用、社会服务和军事后
战略纲要》
会 勤统筹发展、国防动员现代化建设、新兴领域
军民深度融合。
《关于深化“互
提出到 2025 年实现百万家企业上云，鼓励工
联网+先进制造
业互联网平台在产业集聚区落地，推动地方通
2017.11 国务院 业”发展工业互
过财税支持、政府购买服务等方式鼓励中小企
联网的指导意
业业务系统向云端迁移
见》
《关于推动国防 提出发展军民两用的信息安全与网络安全技
2017.11 国务院
科技工业军民融 术产业，提高军工能力建设所需的高端加工制
2-1-147
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
合深度发展的意 造设备、测试仪器、科研生产软件等国产化率
见》 和自主可控水平。
《“十三五”科技
科技部、军 部署"十三五"期间推进科技军民融合发展相关
2017.8 军民融合发展专
委科技委 工作，并对其进行了顶层设计和战略布局。
项规划》
《政务信息系统 推动政务信息化建设投资、运维和项目建设模
2017.5 国务院 整合共享实施方 式改革，鼓励推广云计算、大数据等新技术新
案》 模式的应用与服务，提升集约化建设水平。
到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300 亿
元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力
达到国际先进水平；支持软件和信息技术服务
《云计算发展三 企业基于开发测试平台发展产品、服务和解决
2017.4 工信部 年行动计划 方案，加速向云计算转型；从技术研发、标准
(2017-2019)》 体系、产业组织等基础环节入手，以工业云、
政务云等重点行业领域应用为切入点，带动产
业快速发展，推动云计算的普及推广与深入应
用。
创新云计算应用和服务。支持发展云计算产
《软件和信息技
品、服务和解决方案，推动各行业领域信息系
2017.2 工信部 术服务业发展规
统向云平台迁移，促进基于云计算的业务模式
划（2016-2020）》
和商业模式创新。
提升云计算自主创新能力。培育发展一批具有
国际竞争力的云计算骨干企业发挥企业创新
《“十三五”国家 主体作用，增强云计算技术原始创新能力，尽
2016.12 国务院
信息化规划》 快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行
监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术
和核心软硬件上取得突破。
提出“实施网络强国战略，加快建设“数字中
国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向
《“十三五”国家 各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
2016.11 国务院 战略性新兴产业 新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产
发展规划》 业体系。”规划中还提出“构建军民融合的战略
性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相互
兼容、协同发展，推进军民融合产业发展。”
以信息化驱动现代化为主线，以建设网络强国
中共中央办 为目标，着力增强国家信息化发展能力，着力
《国家信息化发
2016.7 公厅、国务 提高信息化应用水平，着力优化信息化发展环
展战略纲要》
院办公厅 境，推进国家治理体系和治理能力现代化，让
信息化造福社会、造福人民。
结合国内外云计算发展趋势，构建包括“云基
《云计算综合标
础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4 个部分
2015.10 工信部 准化体系建设指
组成的云计算综合标准化体系框架及应用和
南》
数据迁移、服务质量保证、供应商绑定、信息
2-1-148
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发布时间 发布机构 政策文件 与本行业相关的主要内容
安全和隐私保护等问题的 29 个标准研制方向。
培育高端智能、新兴繁荣的产业发展新新生
态。推动大数据与云计算、物联网、移动互联
《促进大数据发 网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与
2015.8 国务院
展行动纲要》 传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传
统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经
济增长点。
要求加快推动云计算和“互联网+”协同制造、
《关于积极推进
“互联网+”普惠金融与“互联网+”高效物流等领
2015.7 国务院 “互联网+”行动
域的应用，力争 2025 年，使互联网+成为经济
的指导意见》
社会创新发展的重要驱动力量。
到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服
务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技
《关于促进云计 术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨
算创新发展培育 干企业。云计算信息安全监管体系和法规体系
2015.1 国务院
信息产业新业态 健全。大数据挖掘分析能力显著提升。云计算
的意见》 成为我国信息化重要形态和建设网络强国的
重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平大
幅提高。
（3）主要行业标准
云计算属于新兴行业，现阶段我国采用以法律法规和监管政策为指导，以云
计算服务安全、服务质量等相关技术和标准为基础，以评测认证为主要方法的综
合信任体系。2015 年工信部印发了《云计算综合标准化体系建设指南》，从“云
基础”、“云资源”、“云服务”和“云安全”4 个部分构建云计算综合标准化体系框架，
明确云计算标准化研究方向。未来监管机构及自律组织将在现有云计算标准体系
基础上，进一步完善云计算的标准体系，保障云服务平台安全可信，提升云服务
质量。
3、行业竞争格局
（1）私有云市场发展和竞争概况
随着云计算开始从消费互联网驱动转向由产业互联网驱动，目前上云的主力
军已经从中小企业、互联网行业快速渗透到传统大中型企业。私有云受益于自主
可控的特点，最能满足政务、军工、银行、地产、航空等传统企业及大型集团对
数据安全性和私密性方面的要求。所以，国内私有云市场处于快速增长期，根据
2-1-149
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国信息通信研究院的统计，2018 年中国私有云市场规模为 525 亿元，预计 2022
年将达到 1,172 亿元，2018 至 2022 年复合增长率达 22%。
私有云服务在不同行业和企业中的 IT 架构和业务差异化较大，目前整体市
场格局较为分散，也不易出现如公有云市场的赢者通吃的局面。
国内私有云市场不仅规模庞大，增长迅速，且具有庞大的生态体系，行业参
与者较多，包括服务器、存储、网络设备等硬件提供商，电信网络运营商，操作
系统、数据库、中间件等 础软件提供商，云计算厂商等。目前，暂无关于私有
云整体市场或细分市场的权威市场排名数据。
（2）私有云市场的厂商分类和厂商概况
国内私有云市场前景广阔，目前大体形成以数据中心厂商、公有云厂商、国
际品牌厂商和专业私有云提供商等为主要参与者的竞争格局。其中数据中心厂商
和公有云厂商占据了主要的市场份额，而国际品牌厂商和专业私有云厂商则立足
于自身技术和行业特点，寻找业务突破和“弯道超车”的机会。
国内私有云厂商分类和典型代表厂商情况：
厂商类别 典型代表 产品业务概况
国内乃至世界 IT 龙头企业，技术积累深厚，研
华为/新华三/深信服/
数据中心厂商 发实力强大，产品线丰富，产品成熟完备，渠
神州数码
道和客户基础广泛，基本实现全行业覆盖
大型公有云服务商，技术实力强大，基础资源
丰富，采用与公有云一致的技术架构向客户端
阿里云/天翼云/腾讯
公有云厂商 延展，能够提供混合云的解决方案和丰富的运
云
维和运营功能，基本全行业覆盖，尤其在企业
市场和政府、教育、医疗等行业
云计算、虚拟化、超融合等技术的倡导者，技
VMWare/Nutanix/ 红
国际品牌厂商 术领先，品牌影响力强，本地研发和支持能力
帽
较欠缺，以外企客户为主
SmartX/EasyStack 联 根据不同行业、地域和应用场景等特点，提供
创信安/ZStack/江苏引 各具特色的差异性产品，产品形态各异，包括
专业私有云厂商
跑/品高软件/标的公 软件交付、软硬一体交付、为其他厂商做 OEM、
司 服务交付等，行业覆盖各异。
（3）同行业可比厂商情况
标的公司以基于超融合的云数据中心解决方案为主营产品，通过突出自身的
2-1-150
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
行业技术特色，在国内私有云市场的特定行业市场开展业务，目前主要为党政军
市场，属于国内专业的私有云创新企业。
与标的公司可比的同行业厂商较为分散和众多，公司业务规模都较小，且大
都不是公开上市企业，能够收集的信息较为有限。现根据多种市场报告提及，以
及标的公司在具体项目竞标中有所了解，选择下列厂商并提供相应产品技术业务
情况。
序号 厂商名称 具体技术产品业务情况
2013 年成立于北京，是领先的超融合存储和虚拟化等 IT
基础架构与解决方案提供商。以“软件定义”融合计算与
存储，在通用 x86 或 ARM 等架构的服务器上构建新
型“超融合”架构，建立更高效、更易扩展的现代数据中
心。主要产品包括可纯软件交付的 SMTX OS 超融合软
件，Halo 超融合一体机，SMTX ZBS 自主研发的分布式
存储，CloudTower 云管理软件。公司与联想合作密切，
SmartX 北 京 志 凌 海纳 科
1 为证券、期货、制造等行业的多种场景与应用负载，提
技有限公司
供 IT 基础架构解决方案。
产品支持 VMware、Citrix 等多种虚拟化平台，Halo 还
内置了基于 KVM 的虚拟化计算平台。
2014 年 5 月，获方广资本数百万人民币的天使轮融资；
2015 年 12 月，获高榕资本数千万人民币的 A 轮融资；
2017 年 8 月，获经纬中国、联想创投集团(乐基金)数千
万人民币的 B 轮融资。
2014 年成立于北京，基于 Linux、OpenStack、Ceph、
Kubernetes、Docker 等一系列开源技术为企业用户提供
开放、安全、高性能的云计算产品与服务。公司提供面
向多云的私有云系统平台以及云化超融合产品，在兼容
适配性方面，公司可支持鲲鹏、飞腾、海光、龙芯等国
EasyStack（北京易捷思达
2 产处理器，麒麟、统信等国产操作系统， 以及中间件、
科技发展有限公司）
数据库、大数据、应用软件等国产软件，国产云生态兼
容性较强。公司主要覆盖金融市场，现也布局政府市场，
并布局“一带一路”沿线和东南亚等海外市场。
成立 6 年来获得 6 轮融资，2019 年获得中国电子信息产
业集团数亿元 D 轮战略融资。
2006 年成立于北京上地，公司主要经营业务为云存储、
容灾备份相关产品及系统的研发、生产、销售和服务，
以及云架构数据中心的规划、开发、服务。主要产品包
括华鼎全国产化平台，智慧筋斗云系列超融合私有云平
北京联创信安科技股份有 台系统，云存储系列产品，容灾备份系列产品和数据中
3
限公司(837283.OC) 心解决方案。
公司获《二级保密资格单位证书》，第三类《装备承制
单位注册证书》。
公司客户对象涵盖军工、电力、交通、政府、公检法、
医疗等行业。
ZStack 上 海 云 轴 科 技 信 是一家自主创新、专注产品化的云计算公司，以“降低企
4
息科技有限公司 业上云门槛”为使命、“让每一家企业都拥有自己的云”为
2-1-151
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 厂商名称 具体技术产品业务情况
愿景，提供自研的 ZStack 私有云、ZStack 混合云、ZStack
Mini 边缘计 算一体机 、ZStack CMP 多云管 理平台、
ZStack 企业级分布式存储以及 ZStack 信创云平台等产品
和方案。作为自主创新的开源云引擎，积极支持国产适
配，申报多项软著和专利，通过了工信部云服务能力认
证和可信云认证、云测评认证等。
公司与阿里云、天翼云等合作密切，阿里的轻量级云方
案采用公司产品，支持飞腾、龙芯、华为等多家合作伙
伴，拥有佳木斯政务云、黑龙江省交警总队、新疆气象
局等超过 1200 家客户，涵盖政府、电信、能源、交通、
教育、制造业、医疗、金融、广电、互联网等 10 多个行
业。
2017 年完成由阿里云领投的 A 轮融资，2018 年完成由
深创投领投、阿里云等多家机构跟投的 B 轮融资。2020
年完成 2.3 亿元 B+轮融资。
成立于 2011 年，领先的云计算技术与服务提供商，拥有
大数据平台（EngineOne）、虚拟化平台（ScaleOne）、
云应用平台(AppOne)、云管理平台(MasterOne)四大平
台产品及不同行业云解决方案，并拥有多项核心发明专
利与软件著作权。虚拟化平台是一款实现硬件虚拟化，
江苏引跑网络科技有限公 将各种资源进行统一管理和按需分配的产品，同时支持
5
司 服务器虚拟化和桌面虚拟化；对大中型企业主要以私有
云方式提供一站式的云计算平台产品与解决方案；对中
小型企业与个人用户以公共云方式提供灵活定制的信息
化服务。
大数据平台运用于交通、教育等行业，云应用平台部署
于中小企业。
成立于 2003 年，目前是国内专业的云计算及行业信息化
服务提供商，公司的云计算业务为客户提供从 IaaS 基
础设施层、PaaS 平台层、DaaS 数据层到 SaaS 软件层
的全栈企业级云，主要产品包括 BingoCloudOS、
BingoFuse、BingoInsight 和 BingoLink 等，产品和服务
类型包括云产品销售、云解决方案、云租赁服务。
公司先后承担 1 项国家 863 计划重大专项、1 项国家创
新基金项目、7 项省级和多项市级的重点科技项目，连
续 4 年被评为国家规划布局内重点软件企业。在军工领
域，公司云产品已获得《军用信息安全产品认证》，公
广州市品高软件股份有限 司获得《装备承制单位资格证》、《武器装备质量管理
6
公司 体系认证证书》、《武器装备科研生产单位二级保密资
格证书》等资质。
公司的“自主可控异构云资源管控技术”通过底层资源的
标签化管理，实现在异构国产 CPU、异构国产操作系统
上部署云平台，为客户提供更为广泛的云平台物理基础
设备选择，目前已完成与六类国产芯片（龙芯、飞腾、
鲲鹏、申威、OpenPower、海光等异构 CPU）、六类主
流
国产操作系统的合作互认。
公司主要客户为政府事业单位和大型企业客户，采用直
销为主的销售模式
2-1-152
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 厂商名称 具体技术产品业务情况
目前公司在申报科创板挂牌上市。
是一家具有广义云计算服务能力的平台级混合云 ICT 厂
商和服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提
供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算
产品与服务。公司具备全维度的云产品与云服务交付能
力，主营业务分为云服务和云产品，其中云产品即以私
有云产品为主，主要包括青立方超融合系统和 QingCloud
企业云平台，超融合软件具有基于 KVM 开发的内置组
件，分为易捷版、标准版、高级版和企业版，功能较为
完备，；自主研发的软件定义存储产品，分为 QingStor
北京青云科技股份有限公
7 文件存储、企业级分布式 SAN、QingStor 对象存储等组
司（688316.SH）
件；Kubesphere 容器平台；RadonDB 分布式数据库；统
一多云管理平台等；
2019 年完成与基于 x86 的国产海光 CPU 服务器的兼容
性互认，完成 ARM 架构的华为鲲鹏 CPU 服务器的互认，
并可兼容多款国产操作系统。
公司拥有成熟的营销渠道，主要覆盖金融、企业、政府、
教育医疗、能源等行业
公司于 2021 年 3 月 16 日在上海证券交易所科创板挂牌
上市。
成立于 1998 年，业务方向涉及云计算、移动互联网、物
联网、信息安全等领域，业务领域涵盖 IT 产品化服务、
应用软件开发、系统集成及增值分销等多种 IT 服务业
务。自 2015 年开始，公司陆续推出服务器、数据库和中
间件等自主品牌的高端产品，形成各类云管平台以及
SaaS 层的垂直行业应用的竞争优势，致力于从 IT 集成
商向云综合服务商全面转型。主要产品包括天成云产品
和相关服务，为异构混合多云管理平台软件；HyperX 超
融合一体机，用于中型企业与边缘计算场景，基于
北京华胜天成科技股份有
8 x86CPU 服务器的 2U 规格节点。公司的云资源管理提供
限公司（600410.SH）
混合多云的管理平台软件，支持 x86、ARM、Power 芯
片的多种私有云架构，支持裸金属和异构物理机、支持
多种公有云架构的融合支撑，是公司产品的核心竞争力。
公司支持 ARM 和 Power 架构 CPU 服务器，未提及具体
品牌型号
公司为国内大型成熟的 IT 系统集成商，具有较为广泛深
厚的客户基础，主要覆盖：政府、金融、电信运营商、
能源等行业。
公司于 2004 年在上海证券交易所上市。
标的公司以基于超融合架构的云数据中心解决方案为主营产品，产品在高负
载应用支持、机房基础设施联动管理、国产化硬件兼容、自主可控能力等方面有
较为鲜明的技术特色，主要通过直销的模式，在党政军等行业开展业务，取得相
应的行业资质，并成功获取并交付多套大型系统。
上述北京联创信安科技股份有限公司和江苏引跑网络科技有限公司有限公
2-1-153
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司两公司曾与标的公司共同参与解放军某部队 A 项目竞标，标的公司中标并已
完成项目交付。
（4）模块化机房及智能网络产品市场格局及主要竞争对手
根据国家发布的“新基建”的国家战略，要求结合新一轮科技革命和产业
变革特征，面向国家战略需求，为经济社会的创新、协调、绿色、开放、共享
发展提供底层支撑的具有乘数效应的战略性、网络型基础设施。“新基建”包括
5G 基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据
中心、人工智能、工业互联网等七大领域。其中，大数据中心的建设目标就是
实现大型化、规模化发展，可满足我国快速发展的数据处理和存储需求。
数据中心是集中计算、存储数据的场所。数据中心最初出现在 20 世纪 60
年代，主要用来容纳计算机系统、存储系统、电力设备等相关组件。20 世纪 90
年代初，“数据中心”一词开始流行，主要是指将服务器单独放在一个房间，并
将设备进行布线和链接。2000 年前后，互联网爆发式增长使得数据中心的需求
大幅增加。到 2010 年，云数据中心开始出现，通过超融合架构进行数据中心的
管理。超融合架构在同一套 x86 服务器中结合了计算、存储、网络等资源和服
务器虚拟化技术，还具有缓存加速、重复数据删除、在线数据压缩、备份软件、
快照技术等功能，并且将多套设备采用统一的管理软件通过网络进行聚合，从
而形成统一管理的资源池，模块化的无缝横向扩展得以实现。超融合架构就是
基于通用的服务器硬件，借助虚拟化和分布式技术，融合计算、存储、虚拟化
为一体。历经了多年的发展，目前业界公认数据中心已处于超融合架构阶段，
并把数据中心分为五个层次，其标准分层定义如下图所示。
2-1-154
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的 XFusion 超融合云数据中心解决方案产品处于数据中心的 L1、
L2 和 L3 层，并且对于 L1 和 L2 层的部分不单独提供硬件组件销售，XFusion 超
融合一体机和模块化机房及智能网络产品必须和 XFusion 云资源管理平台捆绑
成云数据中心解决方案产品一起销售，强调软硬一体，通过 XFusion 云资源管
理平台和超融合软件（L1 层）实现机房基础设施与 IT 硬件设备的联动，实现了
云计算业务应用的 IT 硬件平台（L2 层）运行数据直接与能耗、基础设施（L3
层）环境数据联动，增加了资源利用率分析和优化的维度。标的公司 XFusion
超融合云数据中心系统能够通过动态迁移等技术，自动将业务负载根据各节点
的用电量曲线均衡的分布在系统资源上，优化了能耗指标。同时，标的公司云
数据中心系统能够实现机房设备和智能网络设备的统一监控和管理，提高数据
中心的部署和运维效率。
由此可见，标的公司的模块化机房及智能网络产品属于数据中心 L1 层业务
范畴，与之相对应的主要竞争对手均为机房承建商或机房设备供应商，这些竞
争对手基本上不会参与数据中心 L2 层和 L3 层的业务。而现有的多家同行业可
比公司均属于超融合云数据中心厂商，都只提供基于标准云架构体系中 IaaS 层
的产品，也基本上不会涉及到数据中心 L1 层的业务范畴。在标的公司现有的多
家同行业可比公司中，只有华为公司与标的公司一样同时涉及到了数据中心 L1、
2-1-155
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
L2 和 L3 层的业务范畴，但华为公司的各层业务部门产品销售相对独立，三层之
间没有协同关联，所以与标的公司业务不具有可比性。
标的公司的模块化机房及智能网络产品是标的公司根据行业客户需求，通
过自主软件研发和系统集成形成的在通用超融合云数据中心范畴上的产品延伸，
实现了云数据中心包括信息化设备与机房基础设施的一体化交付，满足了行业
用户对信息化设备与机房基础设施的统一运维的要求。
目前，云数据中心信息化设备部署和机房基础设施建设分属不同的产业板
块和技术领域，仅在部分特定应用场景和特定行业存在相互准入和融合的状况，
XFusion 模块化机房及智能网络产品具有较明确的行业解决方案属性。
4、市场占有率及市场排名情况
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商。标的公司
自成立以来，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相关领域的解决
方案。标的公司主营产品的合同金额和收入在 2019 年到 2020 年呈快速增长趋
势，主营产品在多个军队和涉军企业客户进行了部署和验收移交。
标的公司的主营业务处于国内私有云市场和云计算 IaaS 市场，主要目标行
业为军队和涉军企业。根据中国信息通信研究院的统计，2018 年中国私有云市
场规模为 525 亿元，预计 2022 年将达到 1,172 亿元，2018 至 2022 年复合增长
率达 22%。根据艾瑞咨询统计和预测，我国 IaaS 服务（包含各类部署模式）市
场规模在 2018 年达到 638.2 亿元，预计将于 2023 年突破 3,000 亿元。可以看
到，国内私有云市场和 IaaS 服务市场都具有庞大的规模和较高的增长率。在国
内私有云市场中，目前大体形成以数据中心厂商、公有云厂商、国际品牌厂商
和专业私有云提供商等为主要参与者的竞争格局，其中数据中心厂商和公有云
厂商占据了主要的市场份额。
标的公司属于国内的专业私有云提供商，业务规模虽然在 2019 年到 2020
年呈快速增长趋势，但在整体私有云市场和 IaaS 服务市场不具备明显的市场份
额和市场排名。标的公司主要目标行业为军队和涉军企业，目前这些领域暂无
相关市场份额与排名数据。
2-1-156
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的产品和服务虽然得到已有客户的认可和好评，但客户数较少且
集中于军队和涉军企业，尚不具备广泛的品牌影响力。
5、国产芯片服务器的市场格局
受国际形势影响，在国内包括党政军等行业中，为确保信息安全，采用国产
化 CPU 等硬件建设云数据中心的需求正快速增长。标的公司针对此需求进行了
跟进和研究，与国产申威 CPU 厂商建立了较紧密的合作关系，并通过研发的国
产主机融合技术，使云数据中心能够兼容国产申威 CPU 服务器，基于申威 CPU
的国产化平台是标的公司未来的主要的发展方向之一。
（1）标的公司营业收入按芯片服务器划分
标的公司主要产品包括超融合一体机和模块化机房及智能网络，其中超融合
一体机可以按照不同芯片进一步划分为 x86 平台（纯 x86 服务器平台）和申威平
台（纯申威服务器平台及申威服务器与 x86 服务器异构融合的平台），2019 年度
及 2020 年度营业收入进一步细分构成情况如下：
单位：万元
序号 年度 产品类型 金额 收入占比
XFusion 超融合一体机（X86 平台） 1,254.45 52.18%
XFusion 超融合一体机（申威平台） 150.30 6.25%
1 2019 年度 模块化机房及智能网络 997.18 41.48%
其他 2.06 0.09%
小计 2,404.00 100.00%
XFusion 超融合一体机（X86 平台） 4,949.08 46.29%
XFusion 超融合一体机（申威平台） 298.72 2.79%
2 2020 年度
模块化机房及智能网络 5,442.91 50.91%
小计 10,690.71 100.00%
根 据 标 的 公 司 管 理 层 预 估 情 况 ， 预 计 在 手 订 单 在 2021 年 可 确 认 收 入
13,138.84 万元，具体构成如下：
单位：万元
年度 产品类型 金额 收入占比
XFusion 超融合一体机（X86 平台） 3,096.88 23.57%
2021 年
XFusion 超融合一体机（申威平台） 4,251.85 32.36%
2-1-157
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
模块化机房及智能网络 5,790.11 44.07%
小计 13,138.84 100.00%
标的公司 2019 年度及 2020 年度营业收入中以模块化机房及智能网络与
XFusion 超融合一体机（X86 平台）为主，申威等国产化平台是标的公司未来的
主要的发展方向，标的公司 2020 年营业收入中 XFusion 超融合一体机（申威平
台）占比为 2.79%。根据在手订单 2021 年可实现收入的统计，营业收入中 XFusion
超融合一体机（申威平台）占比将提升至 32.36%。随着国产化替代进程的推进，
标的公司营业收入中 XFusion 超融合一体机（申威平台）占比将进一步提升。
（2）目前主要国产芯片厂商及竞争优势
标的公司核心技术之一为基于国产申威 CPU 的国产主机融合，目前国产
CPU 处于起步和快速发展阶段，竞争格局如下：
2-1-158
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
团队 指令集架构 竞争优势
芯片厂商 芯片 厂商简介 架构 主要产品
背景 技术特点
龙芯是中国科学院计算所自主
研 发 的 通 用 CPU, 采 用 自 主
LoongISA 指令系统，兼容 MIPS
指令。2002 年 8 月 10 日诞生的
“龙芯一号”是我国首枚拥有自
公司成立于 2016 年， 属于精简指令
主知识产权的通用高性能微处
由中国科学院和北京 集 处 理 器
理芯片。在 2019 年底召开的龙
中科院 市政府共同牵头出资， (RISC) ， 小 型
龙芯中科 龙芯 MIPS 龙芯 1 号、龙芯 2 号、龙芯 3 号 芯用户大会上，龙芯宣布发布了
计算所 致力于龙芯系列 CPU 化，低功耗，嵌
龙 芯 新 一 代 通 用 CPU 产 品
设计、生产、销售和服 入式设备使用
3A4000/3B4000, 龙 芯
务。 较多
3A4000/3B4000 使 用 与 上 一 代
产 3A3000/3B3000 相同的 28nm
工艺,通过设计优化成倍提升性
能。2019 年龙芯出货量已达到
50 万片。
公司主要致力于高性 飞腾公司是中国国防科技大学
能、低功耗集成电路芯 属于精简指令 高性能处理器研究团队建立的
片的设计、生产、销售 集 处 理 器 企业。飞腾采用的是 ArmV8 指
天津飞腾 国防科 与服务，为用户提供安 (RISC)，重视低 令集架构，自主开发兼容
飞腾 ARM 腾云 S 系列、腾锐 D 系列、腾珑 E 系列
中国长城 技大学 全可靠、高性能、低功 功耗设计，多核 ArmV8 指 令 集 的 CPU 产 品 。
耗的 CPU、ASIC、SoC 技术路线，追求 2020 年上半年，飞腾公司对三
等芯片产品、IP 产品 能效比 大产品谱系进行了全面的品牌
以及基于这些产品的 升级。高性能服务器 CPU 产品
2-1-159
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
团队 指令集架构 竞争优势
芯片厂商 芯片 厂商简介 架构 主要产品
背景 技术特点
系统级解决方案。 线统一以飞腾“腾云 S 系列”进
行命名；高效能桌面 CPU 产品
线统一以飞腾“腾锐 D 系列”进
行命名；高端嵌入式 CPU 产品
线统一以飞腾“腾珑 E 系列”进
行命名。根据飞腾产品发布会介
绍，2020 年上半年飞腾营收已
经达到了 3.5 亿元，已超过 2019
年全年营收。飞腾 2020 年全年
营收将到达 10 亿元，全年出货
量将超过 100 万片。
天 津 海 光 与 AMD 共 海 光 是 天 津 海 光 公 司 以 AMD
同设立两家合资公司， ZEN 架构为基础，自主设计的
分别为海光集成电路 x86 中央处理器(CPU)。2020 年
属于复杂指令
和海光微电子，AMD 上半年以来，海光持续中标一系
集 处 理 器
中科曙 分别拥有 30%和 51% 列重要行业的国产化招标，包括
(CISC)，追求单
光、 的股权。通过双重架构 海光 1 号、海光 2 号、海光 3 号、海光 4 前期运营商集采、公安部招标
海光信息 海光 x86 核能力强，从
中科院 的 形 式 ， AMD 将 其 号 等，充分彰显技术和市场竞争
PC 到服务器，
计算所 x86 架 构 授 权 给 海 光 力。2020 年上半年海光实现收
后向兼容历史
微电子，然后海光集成 入 2.68 亿，同比增长 19.11%。
指令集
电路从海光微电子购
买授权进行芯片设计，
设计完成后交由海光
2-1-160
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
团队 指令集架构 竞争优势
芯片厂商 芯片 厂商简介 架构 主要产品
背景 技术特点
微电子进行生产及销
售。
公司成立于 2013 年， 属于复杂指令 兆芯同时掌握 CPU、GPU、芯
上海市 已成功研发并量产多 集 处 理 器 片组三大核心技术。2019 年 6
国资委 带通用处理器产品，并 (CISC)，追求单 月，正式发布新一代 16nm
上海兆芯 兆芯 与台湾 形成“开先”、“开胜” x86 核能力强，从 ZX-C/ZX-D/KX-5000/KX-6000/KH-2000 3.0GHz x86 CPU 产品--开先
威盛电 两大产品系列，更有效 PC 到服务器， KX-6000 和开胜 KH-30000 系列
子 推动了产品性能提升 后向兼容历史 处理器。
和规模应用。 指令集
公司是全球领先的无 鲲鹏是华为在 2019 年 1 月发布
晶圆厂半导体和 IC 设 的数据中心高性能处理器，兼容
属于精简指令
计公司，致力于提供全 ARM 架构，采用 7nm 工艺制造，
集 处 理 器
面的连接性和多媒体 可以支持 32/48/64 个内核，主
(RISC)，重视低
华为海思 鲲鹏 华为 芯片组解决方案。对于 ARM 鲲鹏系列 频 可 达 2.6GHz ， 支 持 8 通 道
功耗设计，多核
数据中心，海思半导体 DDR4、PCIe 4.0 和 100G RoCE
技术路线，追求
基于 ARM 架构开发 网络。在 SPECint 基准测试中，
能效比
了 Kunpeng CUP 处理 鲲鹏 920 芯片得分超过 930 分，
器。 比同行业标杆高出 25%，与此
2-1-161
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
团队 指令集架构 竞争优势
芯片厂商 芯片 厂商简介 架构 主要产品
背景 技术特点
同时功耗却降低了 30%。
申威系列的主流通用 CPU 处理
器性能卓越，覆盖面广，覆盖了
几 乎 所 有 的 通 用 CPU 应 用 领
公司成立于 2016 年， 域，从单核、双核、四核、16
现已形成申威高性能 是精简指令集 核，一直到比最新的 IntelXeon
计算处理器、服务器/ 处 理 器 (RISC) Phi 7120P 性 能 更 强 悍 的
江南 桌面处理器、嵌入式处 中最快的一种， SW-1600、SW1610、申威 111、申威 221、 SW26010CPU，种类齐全，性能
申威科技 申威 Alpha
计算所 理器三个系列的国产 并 且 获 得 了 申威 411、申威 421 等 卓越。同时申威生态链持续发
处理器产品线，以及申 WindowsNT 的 展，产品技术日益丰富，在国家
威 国 产 I/O 套 片 产 品 支持 军民融合政策的指导下， 曾经
线。 得到军方应用支持的各种申威
整机产品也走向了党政办公市
场，越来越多的国内产品研发企
业快速融入申威生态链中。
注 1：指令集分为精简指令集和复杂指令集，精简指令集优先选取使用频率最高的简单指令，避免复杂指令，提高了处理器的效率，但是需要有更复杂的
外部程序；而采用复杂指令系统的计算机有着较强的处理高级语言的能力。
注 2：资料来源：东兴证券研究所（2019 年 7 月）、开源证券（2020 年 12 月）、国元证券（2020 年 11 月）研究报告等公开资料整理
2-1-162
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
①申威整机及配套产品的市场化进展情况
申威 CPU 芯片经过长期稳定的研发，基于申威系列芯片的各种产品也逐渐
增多，申威整机及配套产品主要情况如下：
类型 产品 内容
双核、四核 CPU 的桌 笔记本 S40（申威 SW411 处理器）；加固型笔记本 S40R
面终端笔记本、以及 （威 SW411 处理器）；一体机 S41-22A（威 SW411 处理
申威 CPU 低端服务器应用 器），神威 421 一体机（威 SW421 处理器）
系列整机 神威 1621 服务器（申威 1621 处理器）；宝德 PR210S
16 核 CPU 的高端服务
产品 服 务 器 （ 申 威 1621 处 理 器 ）； 中 科 云 达 cloudta
器、网络设备应用
R2213-D12 服务器（申威 1621 处理器）
众核 CPU 的超算应用 “神威太湖之光”超级计算机（申威 26010 处理器）
操作系统 主要厂商：中标麒麟、深度科技、普华基础软件等企业
主要厂商：神州通用、东方通、南大通用、统信软件等
生态软件
申威 CPU 企业
配套产品 固件及部件 主要厂商：昆仑固件等企业
主要厂商：标的公司、中国电子科技集团公司三十二研
超融合产品
究所等企业
申威生态圈起步较晚，“联盟”成员数量有限，且业务分布在芯片、硬件板
卡、BIOS 软件、整机系统、操作系统、基础系统软件、数据库软件、中间件软
件、上层应用软件等各个产业环节中，生态圈仍需经历较长时间的培育过程，
目前尚未形成明显的竞争格局。
②同行业可比公司进入申威生态圈的主要门槛
根据公开资料，同行业可比公司并未全部进入申威生态圈。如，品高软件
声称已完成了与申威国产芯片的合作互认，但青云科技、华胜天成、易捷思达
等公司均没有发布针对申威国产芯片的产品。
申威联盟是以发展我国申威通用处理器及软硬件平台的共同愿景为基础，
以具有法律约束力的联盟章程为保障，形成的优势互补、利益共享、风险共担
的行业性、非营利性社会组织。并没有发现对企业进入申威生态圈设置实质性
门槛，但联盟成员需要具备从事与申威通用处理器相关的产品、技术、应用、
推广和产业发展等业务能力，并经过推介、审核等入会程序。
③标的资产与申威 CPU 厂商的合作建立方式和基础
标的公司从 2018 年开始与申威芯片研发单位开展合作，借助其申威 CPU 的
2-1-163
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
研发环境及技术优势，开展了基于申威平台的超融合软件的研制工作，双方分
别于 2018 年 11 月与 2019 年 1 月签订合作协议与保密协议。
根据合作协议约定，申威 CPU 研发单位提供申威处理器相关信息及技术服
务，标的公司基于申威处理器相关技术信息，开发基于申威平台的超融合系统
及大数据平台等应用系统解决方案。
鉴于双方拟合作开展超融合项目，在合作过程中一方已经或将要向另一方
披露某些秘密性、专有性或保密性信息，双方签订了保密协议。
在申威芯片研发单位的支持下，标的公司深入了解申威指令集的功能和特
性，通过将自主超融合软件针对国产申威 CPU 指令集进行代码移植和重构，使
申威服务器融入云数据中心，与 x86 等服务器并存并进行统一管理，实现了国
产主机融合功能。
双方签订的合作协议中未约定申威 CPU 研发单位不与其他厂商开展类似合
作。
④标的公司技术扩展到其它国产芯片并实现商业应用情况
标的公司针对申威 CPU 指令集研发实现的“x86 服务器与国产申威 CPU 指令
集设备的异构融合”与同行业可比公司相比具有一定的先发优势和差异化优势。
不同架构的 CPU 具有不同的指令集，目前国外成熟的超融合软件，或基于
国外成熟的开源软件框架开发的超融合软件，基本都不支持国产申威 CPU 的指
令集，造成申威服务器的云部署受到很大的限制。
标的公司与国产申威 CPU 厂商建立了较紧密的合作关系。标的公司将自主
研发的分布式存储软件和云资源管理软件针对申威 CPU 指令集进行了软件代码
移植和重构，实现了申威服务器的存储资源融入云数据中心的存储资源池，而
业务应用能够以物理机的方式在申威服务器上运行，实现了 x86 服务器与国产
申威服务器并存于同一云数据中心进行统一管理，今后也可实现全国产化 CPU
的云数据中心部署。
该功能能够较好的满足军队和涉军企业客户将关键应用从 x86 云向安全可
控云上迁移的应用场景需求，实现了在迁移中业务不中断，数据无损伤，和云
2-1-164
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
数据中心上资源的统一管理的要求。
根据公开信息，目前提及支持申威 CPU 的厂商产品为广州市品高软件股份
有限公司的“自主可控异构云资源管控技术”。可以预期，随着市场的逐步认
可，以及国家对国产化要求的进一步加强，其他超融合厂商也会逐渐跟进。
该技术路径是专门针对不被主流超融合软件支持的 CPU 指令集而采用，对
于其他国产 CPU 芯片，可以采用更为简单的方式来实现。目前国产芯片中，华
为鲲鹏和飞腾为基于 ARM 架构，海光基于 AMD 架构，兆芯基于 x86 架构，都为
开放架构，并且都被 KVM 计算虚拟化开源软件框架所支持。标的公司的计算虚
拟化软件本就是基于 KVM 开源框架定制开发，能够比较简单的实现与 x86，AMD
和 ARM 架构 CPU 的对接。在技术研发和产品创新方面，标的公司在分布式存储、
多业务融合、国产主机融合等方面形成了关键技术，拥有元数据、虚拟化、分
布式存储、大数据采集、业务规则引擎等多个技术领域的技术积累，其中获得
17 项软件著作权和 2 项专利，并有 3 项专利正在申请中。
标的公司的指令集异构技术在资质方面和其他市场进入方面没有门槛限制，
但在技术方面需要一个基础门槛，需要同行业可比公司在自有产品的软件源代
码要具备完全自主可控和重构能力才能进入申威生态体系。
目前，市场上同行业公司已能够支持国产龙芯 CPU 和 Power 架构 CPU，标的
公司的超融合软件尚不能基于指令集支持上述 CPU，仅能够在云资源管理软件对
上述 CPU 服务器进行监控，这是标的公司在技术上需要完善的。
（3）国产芯片服务器市场规模及各主要国产芯片厂商的市场占有率
由于我国芯片行业起步较晚，且部分芯片厂商数据不对外公开，故暂无市场
规模及市场占有率等数据。
（4）标的资产所获得的认证和资质情况
关于品牌或产品认证，通常由主流产品或核心产品厂商主导，以形成某种
标准或体系而开展的产品测试流程。经过兼容性认证的产品能够从技术接口功
能和性能上得到主流或核心产品厂商的认可，有利于市场推广和最终客户的认
2-1-165
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
可。因为主流或核心产品厂商所组织的认证测试大多较为完备和规范，一般会
大幅超出最终客户的测试强度和广度。
目前，在标的公司所处的超融合云数据中心领域中，主流产品是 x86 架构
的服务器、主流操作系统、VMWare 虚拟化软件等国外产品，但基于国产化 CPU
平台的服务器、操作系统、虚拟化软件、分布式存储软件、数据库软件等配套
生态系统产品仍处于起步阶段，尚需相当长的时间才有可能发展成为市场主流
产品。因此，各厂商的国产化产品之间的兼容性认证或互认证，其主要目的是
逐步构建国产化生态体系，共同增强市场影响力、双向推动各自产品的市场进
入。当前市场上流行的软硬件产品厂商与主要芯片、服务器和操作系统等厂商
的兼容性认证、互认证等技术资质的申请、认证流程没有统一规范和第三方认
可机制，没有技术门槛要求，基本上以各个产品厂商自主结对发起互认证流程，
自主测试，自主发证，并不具备第三方认证机构的技术权威性。
截止本报告书签署日，在标的公司参与的招投标项目中，从未出现过招标
方针对产品兼容性认证的技术要求，或基于产品互认证设置投标门槛。
标的公司目前尚未进行与其他国产化软硬件厂商开展产品的互兼容认证工
作。基于自身产品策略和目标客户群的实际需求，将技术资源主要投入在自主
研发软件与国产化云数据中心硬件基础设施的紧密集成上，同时聚焦党政军市
场，满足国产化云数据中心 IaaS 层建设的需求。对于在 IaaS 之上的各种软件
支持，标的公司主要根据党政军客户相关标书的技术要求和测试需求，提供密
切的配合，并通过真实项目的实施、试运行、验收等工作获得最终客户的认可，
实现了与各合作厂商国产化产品的技术认可，但并未追求获取合作厂商的互认
证或兼容性认证的证书。
标的公司将根据自身产品发展情况和市场需求，会在合适的时间开展与同
领域相关品牌产品的互认证或兼容性认证工作，积极参与国产化云数据中心的
生态体系建设。
（五）主要经营模式及业务流程
2-1-166
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、采购模式
标的公司采购的原材料主要为实施超融合云数据中心所需的服务器、交换机、
微模块等信息化装备和相关软件等。标的公司采购主要根据客户的合同进行备货。
目前，标的公司采购主要来自于宝德、柏科、艾特、睿铎、龙存等市场主流厂商，
此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。
标的公司向集成类供应商采购的流程如下：
标的公司商务部及项目组根据订单情况及项目进度，综合考虑当期库存、未
来投入物料需求等情况，制定采购计划并提交分管领导审批；分管领导审核批准
后，由商务部实施采购。商务部根据采购申请需求推进供应商遴选工作，在完成
内部评审确定供应商后，与供应商签订《采购合同》并实施采购。
2、生产模式
标的公司对外销售的基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品由
软件和集成硬件构成，其中软件的核心部分由信远通自主研发，集成硬件部分主
要向供应商采购，内容主要为实施超融合云数据中心的服务器、桌面终端、微模
块机房设备、交换机等信息化装备等市场化通用产品。
标的公司根据客户的需求进行方案设计、软件适配调优、系统检测及调试，
最终向客户提供解决方案及相关产品。标的公司生产流程如下：
2-1-167
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、销售模式
（1）销售体系建立
2017 年至 2018 年信远通产品仍处在研发、调试阶段，随着标的公司超融合
架构云数据中心解决方案在 2019 年逐渐成熟，标的公司结合大数据处理、实时
分析等应用场景为客户实施上云部署，在短时间内取得了良好的业绩表现，目前
标的公司合同金额呈快速增长趋势。
报告期内，信远通通过对用户需求和业务应用场景理解的积累，形成自身产
品解决方案，可以满足用户业务的实际需要，具有一定的竞争力，通过直接招投
标或中间商合作伙伴方式，取得订单，并在项目实施、交付和售后服务等方面，
给用户提供专业化支持服务，获得用户认可，取得长期合作的机会。
（2）销售模式
标的公司的主营业务为基于超融合架构的云数据中心解决方案，提供的是系
统集成服务。主要销售模式为，通过招投标、商务洽谈或竞争性谈判的方式获得
项目订单，再综合考虑技术参数、交货实现性及项目预期利润等因素，与客户签
订销售合同后，外购硬件并集成自主软件，提供解决方案及相关产品，并提供现
场实施技术服务，直到产品交付完成，后期会根据客户及项目具体要求，提供售
后技术支持服务，保障客户项目正常运转。标的公司的主要销售流程如下：
由于党政军行业在供应商遴选方面流程较为严格，尤其是与国产化设备相关
的功能和性能测试过程较为细致漫长，信远通自成立以来，通过自身技术研发积
累逐步获取了用户项目订单，进入党政军信息化建设体系并积累了良好的口碑。
（3）标的公司招投标情况
①标的公司通过招投标取得的订单情况
2-1-168
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，标的公司通过招投标取得的订单（包括已完成订单、
在手订单及中标项目）情况如下表所示：
单位：万元
合同签订时 合同 产品类
客户 主要竞争对手
间 金额 型
北京太极信息系统技术有限公司；北京天
融信网络安全技术有限公司；中科九度
XFusion
解放军某 （北京）空间信息技术有限责任公司；联
2020/4/1 3,186.69 超融合
部队 A 想长风科技（北京）有限公司；江苏引跑
一体机
网络科技有限公司；神州数码信息系统有
限公司；北京联创信安科技股份有限公司
山东省计
算中心 XFusion
恒为科技（上海）股份有限公司；柏科数
（国家超 2020/7/8 816.50 超融合
据技术（深圳）股份有限公司
级计算济 一体机
南中心）
解放军某
2020/12/24 1,889.00 涉军 信息未公开
部队 B
山东省计 XFusion
算中心 超融合
柏科数据技术（深圳）股份有限公司；北
（国家超 2021/1/26 876.80 一体机
京中宏立达科技发展有限公司
级计算济 申威节
南中心） 点
解放军某
2021/4/14 1,696.80 涉军 信息未公开
部队 B
②标的公司在招投标取得订单过程中主要竞争对手情况简介
A、北京太极信息系统技术有限公司
公司名称 北京太极信息系统技术有限公司
成立日期 2002 年 02 月 25 日
统一社会信
9111010873559791XY
用代码
注册资本 11000 万元人民币
法定代表人 吕翊
地址 北京市海淀区卧虎桥甲 6 号软件楼
企业类型 有限责任公司
计算机软件技术开发、转让；网络技术服务；计算机系统的设计、集成、安
装、调试和管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、安全技术防范
经营范围
产品；维修计算机；信息咨询（不含中介服务）；专业承包；教育咨询（中
介服务除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
2-1-169
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 2020 年度实现营业收入 238,918.79 万元，净利润 8,905.70 万元，2020 年
末资产总额为 317,603.72 万元
B、北京天融信网络安全技术有限公司
公司名称 北京天融信网络安全技术有限公司
成立日期 1995 年 11 月 06 日
统一社会信
91110108101909571P
用代码
注册资本 35000 万元人民币
法定代表人 于海波
地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼四层
企业类型 有限责任公司
网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业
经营范围
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
行业地位 处于中国网络安全防火墙市场的领先地位
规模情况 未查询到公开规模数据
C、中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
公司名称 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 26 日
统一社会信
9111010856365522XG
用代码
注册资本 1250 万元人民币
法定代表人 付琨
地址 北京市海淀区北四环西路 19 号 22 号楼 1 层 2 号
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、
经营范围 器件和元件、五金交电；机械设备租赁；出租商业用房。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
2-1-170
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
D、联想长风科技（北京）有限公司
公司名称 联想长风科技（北京）有限公司
成立日期 2014 年 9 月 02 日
统一社会信
91110108306732159W
用代码
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 胡道瑞
地址 北京市海淀区上地西路 6 号 2 幢 7 层 701-H7-1
企业类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；技术进出口、货物进出
口；销售计算机、软件及辅助设备；零售电子产品、机械设备；计算机技术
经营范围 培训；生产、加工计算机软硬件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
E、江苏引跑网络科技有限公司
公司名称 江苏引跑网络科技有限公司
成立日期 2011 年 10 月 27 日
统一社会信
913201155850526577
用代码
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 汪成海
地址 南京江宁经济技术开发区将军大道 37 号
企业类型 有限责任公司
网络技术、信息技术的开发、咨询、服务；计算机软硬件的开发、生产、销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
F、神州数码信息系统有限公司
公司名称 神州数码信息系统有限公司
成立日期 1998 年 12 月 25 日
统一社会信
91110108700200644E
用代码
注册资本 5190.7 万元人民币
法定代表人 李侃遐
地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院(东区)18 号楼 3 层 101-307
企业类型 有限责任公司
经营范围 计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技
2-1-171
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自主研发的产品、计算机、
软件及辅助设备、机械设备、电子产品、销售机械设备、电子产品、计算机
软硬件及辅助设备、不间断电源（UPS）、柴油发电机组、空调制冷设备、
民用配电和控制设备、安全技术防范产品；不间断电源（UPS）、柴油发电
机组、空调制冷设备、民用配电和控制设备维修的技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
G、北京联创信安科技股份有限公司
公司名称 北京联创信安科技股份有限公司（联创信安 837283）
成立日期 2006 年 9 月 25 日
统一社会信
91110108794077893T
用代码
注册资本 3454.5 万元人民币
法定代表人 郭彦辉
地址 北京市海淀区地锦路 33 号院 1 号楼 3 层 01
企业类型 股份有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；
基础软件服务；应用软件服务；生产、加工数据处理、数据管理及云计算大
数据产品的软硬件（限在外埠从事生产经营活动）；销售自行开发的产品、
经营范围 电子产品、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
2020 年度实现营业收入 3,294.13 万元，净利润 385.72 万元，2020 年末资
规模情况
产总额为 7,003.82 万元
H、恒为科技（上海）股份有限公司
公司名称 恒为科技（上海）股份有限公司（恒为科技 603496）
成立日期 2003 年 03 月 31 日
统一社会信
91310000748772166A
用代码
注册资本 20098.5205 万人民币
法定代表人 沈振宇
地址 上海市徐汇区乐山路 33 号 103 室
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
经营范围
让，通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设备及元器件、光器件、
2-1-172
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
安全技术防范产品的设计开发、销售和服务，计算机系统集成，网络工程、
通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国内最早进入网络可视化领域的厂商之一，是国内此领域中基础架构技术概
念与产品的创新者和推动者，产品技术与市场份额都较为领先；同时公司也
行业地位
是国内最早开始大力投入研发国产自主嵌入式系统的厂商之一，在相关细分
领域内技术水平与市场份额都较为领先
2020 年度实现营业收入 53,312.45 万元，净利润 3,096.69 万元，2020 年末
规模情况
资产总额为 116,852.81 万元
I、柏科数据技术（深圳）股份有限公司
公司名称 柏科数据技术（深圳）股份有限公司
成立日期 2007 年 05 月 28 日
统一社会信
91440300797990928N
用代码
注册资本 10621.8 万人民币
法定代表人 刘江
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座、
地址
B 座、C 座 A 座 2001、2002
企业类型 股份有限公司(非上市)
一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件、数据存储管理软件、备份软
件、容灾软件、超融合管理软件的开发、销售；信息系统、数据存储系统、
数据备份系统、容灾系统、超融合管理系统的设计、集成、运行维护；信息
技术咨询；机械设备、五金产品、电子产品类，计算机、软件及辅助设备的
销售；计算机数据库服务、数据库管理；计算机和辅助设备、数据存储设备、
经营范围
数据备份设备、容灾设备、超融合管理设备、通讯设备、办公设备、家用电
器（家用电子产品、日用电器）修理；网络技术、通信技术、信息技术的开
发，技术转让；计算机软硬件的批发、经营进出口业务（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。许可经营项目是：计算机、
数据存储设备、容灾产品、备份产品、超融合设备、数码产品的生产、组装。
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
J、北京中宏立达科技发展有限公司
公司名称 北京中宏立达科技发展有限公司
成立日期 2006 年 4 月 05 日
统一社会信
91110108787791431E
用代码
注册资本 5600 万元人民币
法定代表人 李天旭
地址 北京市海淀区西三环北路 50 号院 8 号楼 701
企业类型 有限责任公司
2-1-173
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软
经营范围 件及辅助设备、通迅设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
标的公司在招投标取得订单过程中遇到的主要竞争对手公开信息主要来源
于其官方网站，公司介绍均较为宽泛，没有查询到其专门针对超融合领域相关信
息的介绍。
4、研发模式
信远通根据行业和信息技术发展趋势、市场需求调研等，确定公司技术方向，
提出产品规划建议，经研究认为可行的则申请产品立项；在明确研发项目的周期、
预算等内容后，由技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试，并完成知识
产权的申请，最终形成信远通的核心技术储备。在后续销售、运维过程中，标的
公司通过对客户更加深入的了解，得以对客户需求形成更加精准的判断，并以此
为基础，发布定期版本升级及研发新产品，形成研发流程闭环。通过以上需求分
析、产品设计、产品计划、产品研发、产品测试、产品培训、产品上线、需求反
馈等全生命周期的流程管理和研发体系的建立，有效保证了信远通高效率的多团
队协作以及产品技术的高质量的顺利交付。具体研发流程如下：
5、定价模式
信远通根据用户的个性化部署需求，交付包括自主产权软件和第三方产品集
成的超融合云数据中心解决方案。信远通的定价原则为，自主产权软件类产品主
要参考市场上同类产品进行定价，第三方产品基于市场采购价加成定价。信远通
与客户通过商业谈判，对整体解决方案进行协商和价格调整。
2-1-174
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
信远通目前处于扩大业务规模，不断吸引新客户、留存老客户的阶段，持续
扩大业务规模是核心要务。标的公司会根据项目规模不同，结合客户预算及业务
情况、竞争对手情况、项目成本预算和交付规模等因素综合考虑，实行差异化定
价。信远通基于超融合架构的云数据中心解决方案主要涵盖三种产品组合方式，
定价情况如下：
组合方式 定价依据 定价模式
按照节点报价。一般用于客户已经具备相
XFusion 云资源管理平台
关服务器硬件的情况，根据客户具体需求
纯软件产品
所配置的节点数量进行报价。 自主产权软件类产
按照节点报价。目前拥有高密度节点、标 品主要参考市场上
XFusion 云资源管理平台
准节点、大容量节点和 GPU 节点等 4 类 同类产品进行定价；
+XFusion 超融合一体机
节点。根据客户具体需求所配置的节点种 第三方产品一般基
组合产品
类和数量，按照具体配置报价。 于市场采购价并加
XFusion 云资源管理平台 一定比例的集成费。
按照机柜报价。该类组合产品均为标准化
+模块化机房及智能网络
配置机柜，以 1 机柜为最小配置单位。
组合产品
6、盈利模式
标的公司的盈利主要来自于云数据中心产品的销售收入与成本费用之间的
差额。
XFusion 超融合一体机
收入
模块化机房及智能网络
直接成本：外购硬件成本与定制化软件成本
成本
间接成本：人工成本等
①云数据中心产品的收入：软硬一体化产品销售及售后支持服务
标的公司向客户交付 XFusion 超融合系统等软硬件产品，经客户验收后确认
收入。
②云数据中心产品的成本：主要为服务器等硬件采购成本
对于 XFusion 超融合系统等软硬一体化产品，标的公司根据客户订单需求采
购服务器等硬件设备，构成云数据中心产品的主要直接成本。同时，云数据中心
产品安装及售后支持服务会产生一定的人工成本。此外，客户存在一定的定制化
软件开发需求，以更好地配合云数据中心产品使用，因此会产生软件开发成本。
2-1-175
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司以卓越的研发设计能力和快速的服务响应能力为核心，为党政军和
企业客户提供超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品，主要通过销售收入
与成本费用的差额实现盈利。
7、结算模式
（1）采购结算模式
标的公司的主要原材料为服务器、硬盘、芯片、微模块等信息化装备及通用
电子设备等。标的公司向大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。按照合同
约定，一般情况下标的公司在供应商发货前支付合同价款的 60%-80%，货到签
收后支付尾款。
（2）销售结算模式
一般在与客户签订销售合同时，会根据客户的业务特点、资金实力、信誉度、
双方历史合作情况、客户要求等因素进行综合评估，给予客户相应的信用期。在
结算方式上，信远通的客户主要采用银行转账方式支付货款。
（六）主要产品或服务的生产销售情况
1、报告期内主要产品或服务的销量情况
信远通主要为客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案，标的公司产
品主要是根据客户的不同需求，采用软件自主开发为主、硬件全部外购，进行软
硬件系统集成，实现销售。
2、报告期内主要产品或服务收入构成
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
XFusion 超融合一体机 5,247.80 49.09% 1,404.75 58.43%
模块化机房及智能网络 5,442.91 50.91% 997.18 41.48%
其他 - - 2.06 0.09%
合计 10,690.71 100.00% 2,404.00 100.00%
2-1-176
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
信远通提供基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品、运维服务。
目前主要通过销售 XFusion 超融合一体机和模块化机房及智能网络实现收入，
2019 年和 2020 年上述产品销售收入合计占主营业务收入比重分别为 99.91%和
100.00%。
3、报告期内主要产品销售价格及销售收入的变动情况
报告期内，标的公司的销售收入变动情况详见本报告书之“第九节 管理层讨
论分析”之“三、信远通最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
析”之“1、营业收入分析”。
4、报告期内产品或服务的主要销售对象
标的公司基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品主要销售给党
政军和企业客户，其中以军队和涉军企业为主。
报告期内，通过对与标的公司交易金额超过 200 万元的主要客户进行访谈，
大部分客户表示公司有合格供应商机制，且确认标的公司符合其合格供应商的标
准，具体情况如下：
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序 取得时间 有效期限
要求提供质量认证、符 先通过初步筛选，质量
中软信息系统工 合军队标准的认证等相 部、商务部、技术部进一 一年有效，会
2018 年
程有限公司 关材料，并对产品进行 步评选，后提交给军方代 进行复审
测试 表进行最后的审核
技术能力、军工资质、 签署每个项目
解放军某部队 A 符合军标的认证等相关 专家进行评审 2019 年 前都会进行复
材料 审
成都三零瑞通移 要求提供营业执照、产 没有固定有效
动 通 信 有 限 公 品证书等相关材料，根 采购部门进行评选判断， 期，不定期会
2018 年
司、成都三零嘉 据行业内的产品选型、 最终入供应商库 对供应商库进
微电子有限公司 指标等条件综合考量 行更新
要求提供营业执照、组 供应商提供样品，研发部
织架构图、开户许可证、门测试供应商产品并出
广州汇智通信技 一定期限会进
质量资质认证、产品证 具检测报告，采购部进行 2018 年
术有限公司 行更新
书、财务报表等，进行 评选，若满足要求做入库
综合考察 流程。
山东省计算中心 产品参数上满足招标要 采用政府采购中心的政 根据项目需求进行政府
（国家超级计算 求，可以参与政府采购 府采购流程和标准。所有 采购，产品参数满足即可
2-1-177
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序 取得时间 有效期限
济南中心） 中心组织的招标 项目根据需求编制，专家 参与投标，无供应商库
论证参数，开标，公示，
交付，验收等几个流程。
综上，标的公司符合主要客户合格供应商的相关要求。
5、报告期内信远通前五名客户情况
（1）前五大客户销售概况
报告期各期，信远通前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售额 年度销售占比
2020 年度
1 中软信息系统工程有限公司 5,442.91 50.91%
2 解放军某部队 A 2,855.30 26.71%
3 成都三零瑞通移动通信有限公司 1,136.71 10.63%
4 山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 722.57 6.76%
5 中国电子科技集团公司第十五研究所 284.35 2.66%
合计 10,441.84 97.67%
2019 年度
1 中软信息系统工程有限公司 997.18 41.48%
成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉
2 617.25 25.68%
微电子有限公司
3 广州汇智通信技术有限公司 530.26 22.06%
4 北京中宏立达科技发展有限公司 150.30 6.25%
5 恒安嘉新（北京）科技股份公司 106.94 4.45%
合计 2,401.93 99.91%
报告期内，信远通向前五大客户销售占比分别为 99.91%和 97.67%，销售集
中度较高，主要系因标的公司目前仍处于市场开拓阶段，客户数量较少。后续随
着标的公司销售规模和客户拓展，集中度将有所下降。
报告期内，信远通存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%的情况，
该客户为中软信息系统工程有限公司，年度销售占比 50.91%，信远通向其销售
的产品为模块化机房和智能网络产品。
报告期内，不存在信远通董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他
2-1-178
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（2）前五大客户具体销售内容
2-1-179
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年度前五大客户具体销售情况：
单位：万元
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
大容量单元
35
SM12000
S20190410- 软件-XFusion 云管
711.42 629.57 XFusion 超融合一体机 35
三零瑞通-1 理平台 V1.0
软件-XFusion 云存
35
储平台 V1.0.0
成都三零瑞通
管理单元 SM12000 2
移动通信有限
混合单元 SM12000 6
公司
大容量单元
7
S20190410- SM12000
573.06 507.13 XFusion 超融合一体机
三零瑞通-2 软件-XFusion 云管
35
理平台 V1.0
软件-XFusion 云存
31
储平台 V1.0.0
S20200320- 空调制冷系统 126
2,412.55 2,135.00 模块化机房及智能网络
中软-004 空调系统组件 3500
中软信息系统 微模块机柜及组件 18
S20200320- 工程有限公司 微模块通道封闭组
1,612.98 1,427.42 模块化机房及智能网络 18
中软-007 件
智能小母线系统 18
S20200401- 解放军某部队 3,186.69 2,820.08 XFusion 超融合一体机 超融合一体机 A 40
2-1-180
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
某部-008 A 华为 MPP 库 30
超融合一体机 B 20
超融合一体机 C 102
超融合一体机 D 78
数据存储子系统 200
超融合一体机 E 21
超融合一体机 F 40
大数据节点授权软
40
件
列间机房空调 1 26
列间机房空调 2 12
机柜系统 146
S20200320- 中软信息系统
623.08 551.40 模块化机房及智能网络 封闭通道系统 6
中软-005 工程有限公司
PDU 292
精密列头柜 12
照明系统 6
微模块机柜及组件 2
微模块通道封闭组
2
件
S20200609- 中软信息系统 UPS 和供配电系统 2
模块化机房及智能网络
中软-010 工程有限公司 846.46 749.08 智能小母线系统 2
空调制冷系统 12
机房环境精密空调 2
电源系统 2
2-1-181
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
微模块机柜及组件 2
微模块通道封闭组
2
件
智能小母线系统 2
空调制冷系统 6
中国电子科技
S20200701-
集团公司第十 321.32 284.35 XFusion 超融合一体机 超融合系统 1
15S-011
五研究所
存储节点 70
S20200708- 山东省计算中 管理节点 4
山东超算 心（国家超级计 816.50 722.57 XFusion 超融合一体机 用户登录节点 4
-013 算济南中心） 数据中转节点 6
大数据分析软件 1
列间机房空调 24
机柜系统 100
S20200320- 中软信息系统 封闭通道系统 4
344.6 304.96 模块化机房及智能网络
中软-006 工程有限公司 PDU 200
精密列头柜 8
照明系统 4
S20200804- 中软信息系统
451.5 44.86 工程施工 工程施工 1
中软-014 工程有限公司
S20200804- 中软信息系统
244.02 230.21 技术服务 技术服务 1
中软-015 工程有限公司
S20200925- 解放军某部队 39.8 35.22 XFusion 超融合一体机 数据源 1
2-1-182
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
某部-018 A 系统合标 1
标准配置 1
标准对比分析 1
国产数据库 1
合计 - 12,183.98 10,441.84 - - -
2019 年度前五大客户具体销售情况：
单位：万元
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
计算单元 SM12000 3
存储单元 SM12000 3
万兆交换机 3
XFusion 超融
S20181226-三零瑞通 成都三零瑞通移动通信有限公司 531.72 458.38 瘦客户机 AMD 四核 6
合一体机
XFusion 云管理平台 v1.0 24
XFusion 云运维平台 v1.0 24
XFusion 云存储平台 v1.0 24
XFusion 超融合系统 MC1000M 1
XFusion 超融
S20190123-恒安嘉新 恒安嘉新（北京）科技有限公司 124.05 106.94 XFusion 超融合系统 MC1000F 1
合一体机
XFusion 云终端 C92 2
64 通道逻辑分析仪(MC1000D) 1
XFusion 超融 128 通道逻辑分析仪(MC1000H 大容量存储单元) 1
S20181210-三零嘉微 成都三零嘉微电子有限公司 184.30 158.88
合一体机 4 通道示波器(MC1000) 1
数字示波器(JW1000) 3
2-1-183
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
逻辑分析仪(MC1000M) 1
信远通 MC1000H 2
超融合配套软件 4
信远通 MC1000H 10
XFusion 超融
S20190329-汇智 广州汇智通信技术有限公司 599.19 530.26 超融合配套软件 10
合一体机
信远通 MC1000F 6
超融合配套软件 24
超融合纳管软件 1
超融合系统申威平台管理单元 2
XFusion 超融
S20190531-中宏立达 北京中宏立达科技发展有限公司 169.84 150.30 超融合系统申威平台混合单元 6
合一体机
万兆交换机 2
模块化机房及 UPS 和供配电系统 2
S20190704-中软-1 342.94 303.49
智能网络 UPS 和供配电系统 2
动环监控系统 2
动环监控系统 2
动环监控系统 1
新风系统 1
中软信息系统工程有限公司 吊顶 87
模块化机房及
S20190704-中软-2 358.68 327.04 防静电地板 87
智能网络
机房环境照明 1
消防系统 1
光缆 200
动力线缆 300
空调铜管 610
2-1-184
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同编号 客户名称 合同金额 收入金额 平台分类 产品清单 数量
空调雨棚 1
安装调试 1
微模块机柜及组件 2
微模块通道封闭组件 2
智能小母线系统 2
微模块机柜及组件 2
模块化机房及
S20190704-中软-3 414.33 366.66 微模块通道封闭组件 2
智能网络
智能小母线系统 2
微模块机柜及组件 1
微模块通道封闭组件 1
智能小母线系统 1
合计 - 2,725.04 2,401.93 - - -
2-1-185
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）前五大客户合作渊源
根据标的公司提供的合同台账、访谈标的公司总经理并经访谈标的公司客
户，标的公司最近两年前五大客户的合作渊源如下：
合作开始 合作方
前五大客户名称 合作渊源
时间 式
2020 年度
通过最终客户介绍认识信远通，后企业商
中软信息系统工 竞争性
2019 年 7 月 务部门组织内部综合评比，最终确定与信
程有限公司 谈判
远通合作。
该客户基于其需求一直在寻找大数据相
中国人民解放军 关公司进行接触，信远通就是其中之一。 公开招
2020 年 4 月
某部队 后经过接触了解，并通过公开招投标程序 投标
选定信远通。
成都三零瑞通移动通信有限公司主要从
成都三零瑞通移 事军方项目，最终用户的项目有相关需 竞争性
2018 年 12 月
动通信有限公司 求，因此进行产品调研，从而与信远通认 谈判
识并开展合作。
信远通参加中国山东政府采购网发布的
《山东省计算中心（国家超级计算济南中
山东省计算中心 心）存储系统采购》项目，并成功中标。
公开招
（国家超级计算 2020 年 7 月 产品交付后获得客户认可，通过公开招投
投标
济南中心） 标，信远通在 2020 年 12 月底又中标该单
位二期项目，并于 2021 年 2 月完成项目
交付。
中国电子科技集团公司第十五研究所为
中国电子科技集 集成商，根据其最终客户的需求，其集成
竞争性
团公司第十五研 2020 年 6 月 项目需要用到超融合产品，通过竞争性谈
谈判
究所 判最终选择了信远通产品作为项目平台
产品。
2019 年度
通过最终客户介绍认识信远通，后通过产
中软信息系统工 竞争性
2019 年 7 月 品调研、性能测试和内部询价对比确定与
程有限公司 谈判
信远通合作。
成都三零瑞通移动通信有限公司主要从
成都三零瑞通移 事军方项目，最终用户的项目有相关需 竞争性
2018 年 12 月
动通信有限公司 求，因此进行产品调研，从而与信远通认 谈判
识并开展合作。
成都三零嘉微电子有限公司主要从事军
成都三零嘉微电 方项目，最终用户的项目有相关需求，因 竞争性
2018 年 12 月
子有限公司 此进行产品调研，从而与信远通认识并开 谈判
展合作。
2-1-186
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
最终客户根据其需求组织各个模块的企
业召开技术交流会，双方在最终用户组织
的会议上认识。最终客户只对接集成商，
广州汇智通信技 竞争性
2019 年 3 月 它将项目整体发包给集成商，由集成商再
术有限公司 谈判
与不同模块的公司签署合同。广州汇智通
信技术有限公司作为集成商，通过内部遴
选比价流程最终选择了信远通。
北京中宏立达科技发展有限公司（以下称
“中宏立达”）与信远通都是申威产业联
盟的成员，同在一个产业生态圈因此逐渐
认识。
北京中宏立达科 竞争性
2019 年 5 月 中宏立达主要是在申威平台中做上层应
技发展有限公司 谈判
用，而信远通是基于申威平台做底层基础
资源，信远通的超融合产品可以适配申威
服务器。中宏立达后通过内部测试、比价
等遴选流程选择了信远通。
恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下称
“恒安嘉新”）当时有一个集成项目，该
恒安嘉新（北京） 项目涉及超融合服务器硬件，市场上做超 竞争性
2019 年 1 月
科技股份公司 融合服务器的厂商比较少，通过市场调 谈判
研，经过采购部门询价，比对性能，最后
选择了信远通，符合最终客户的需求。
从前述标的公司与主要客户的合作渊源和合作方式看，标的公司不存在依
赖关键少数股东或核心人员的情形。
根据标的公司提供的销售合同台账、最近两年标的公司与客户签订的销售
合同、中标通知书，标的公司及其子公司的财务账目及银行流水，并对标的公
司最近两年主要客户、标的公司总经理的访谈以及标的公司出具的确认，最近
两年，标的公司的主要客户主要为军队、大型国企和军工集团下属科研院所，
且主要通过公开招投标和竞争性谈判获得订单，标的公司与其主要客户不存在
签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形。
根据标的公司客户出具的《无关联关系确认函》，经查询企查查并经交叉
对比标的公司股东、董监高及其关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、
董监高及经办人员的信息，并根据标的公司股东、董监高的《访谈记录》及前
述人员出具的《确认函》，标的公司与其主要客户之间不存在关联关系。
经查验标的公司股东孙成文（董事长）、张刚（董事兼总经理）、赵红宇、
王磊、陈蓉、陈昌峰（监事）及其配偶银行流水，股东张健（董事）和杨静本
2-1-187
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
人的银行流水以及标的公司股东出具的《确认函》，标的资产的股东、董监高
及上述主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、董监高及核心经
办人员不存在潜在利益输送或资金往来。
6、标的公司业务开展情况
（1）标的资产业务开展不存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人的情
形
①孙成文取得标的资产的时间、标的资产主营业务变化情况
2018 年 12 月 6 日，孙成文通过股权受让的方式取得标的公司 30%的股权，
并于 2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任标的公司董事，于 2019 年 12 月至今担任
标的公司董事长。在职期间，孙成文对标的公司主要是业务发展战略规划、管
理制度制定、和管理团队培养，并不参与标的公司的日常经营管理活动，也不
参与标的公司研发和销售活动。
虽然标的公司 2018 年及之前主要从事贸易类业务，但标的公司一直围绕超
融合系统云数据中心开展研发活动，并对用户的需求进行跟踪与分析。
A、标的公司 2018 年及之前的研发投入与成果
单位：万元
2018 年度 2017 年度
序号 研发项目 投入金额 研发项目 投入金额
1 超融合升级项目 229.51 XFusion 云管理平台 V1.0 63.75
2 XFusion 云管理系统 V2.0 7.96 云存储平台 20.98
3 XFusion 超融合系统 V2.0 1.46 云运维平台 20.61
4 XFusion 云存储系统 V2.0 1.46 - -
合计 - 240.39 - 105.34
从成立至 2018 年末，标的公司仅取得 5 项软件著作权，其中 2017 年取得 1
项，2018 年取得 4 项，均为超融合云数据中心的功能软件。
B、标的公司 2018 年及之前对超融合市场的跟踪与分析关键时点
2016 年 10 月 11 日，信远通成立，标的公司抓住云计算发展机会，主要技
术方向放在了把公有云技术和数据向私有云迁移上，推动用户传统数据中心向
2-1-188
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
云数据中心的迁移。
2017 年，标的公司确立私有云市场的超融合技术作为公司的发展方向，为
了尽快掌握相关技术并了解市场，与联想公司合作展开超融合产品的代理销售
和技术服务，并引入核心技术人员张健等人。相关核心技术人员具备多年大型
分布式集群系统的研发经验，尤其是分布式文件系统的研发经验。
2017 年底，主要针对标准 x86 服务器研制了 XFusion 云管理平台、XFusion
云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能软件，并推出了基于自主研发的文件
系统的信远通超融合软件基础版本。同时，自主品牌的超融合云数据中心系统
在解放军某部队开展了小规模试用。
2018 年，标的公司通过对用户需求进行分析，发现传统超融合技术存在业
务应用只能在虚拟机中运行的局限性，无法满足用户基于物理机形态的关键业
务应用等需求，因此标的公司开始以自主研发的分布式存储软件为基础，研发
了多业务融合功能，实现了虚拟机应用和物理机应用能够并存于一个统一管理
的超融合云数据中心。同期标的公司与申威芯片研发单位进一步加强合作，借
助其申威 CPU 的研发环境及技术优势，开展了基于申威平台的超融合软件的研
制工作，双方签署了合作协议。
综上所述，在孙成文取得标的公司股权之前，标的公司已经确定了超融合
云数据中心业务是标的公司的发展方向，并在相关技术的研发及客户需求分析
方面投入了主要资源。
②标的公司主要客户来源及取得方式、向主要客户销售产品的具体来源及
可替代性、主要客户选择供应商的标准
A、标的公司主要客户来源及取得方式
报告期内，标的公司的客户基本分为两类。第一类为最终用户，标的公司
直接提供超融合云数据中心解决方案；第二类为合作伙伴（中间商），其作为用
户项目的总体单位，在标的公司的解决方案产品上集成业务应用，形成整体技
术性方案后再提供给最终客户单位。具体情况如下：
单位：万元
2-1-189
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年度 2019 年度
客户类型 客户性质 数量 收入金额 收入占比 数量 收入金额 收入占比
军队 1 2,855.30 26.71% - - -
最终用户 事业单位 1 722.57 6.76% - - -
民企 2 14.36 0.13% 5（注） 259.30 10.79%
科研院所及
合作伙伴 5 7,098.49 66.40% 3 1,614.44 67.16%
下属单位
（中间商）
国企 - - - 1 530.26 22.06%
合计 9 10,690.71 100.00% 9 2,404.00 100.00%
注：对其中 3 家客户提供的是硬件贸易类业务，占总收入的比重为 0.09%
报告期内，标的公司主要通过招投标、商务洽谈或竞争性谈判的方式获得
项目订单。
B、标的公司向主要客户销售产品的具体来源及可替代性
标的公司主要通过外购硬件并集成软件的方式，最终形成 XFusion 超融合
一体机和模块化机房及智能网络两大交付产品，其中软件为自主研发形成，软
件主要为超融合软件，是标的公司产品的核心竞争力。
标的公司的软件著作权是标的公司“分布式存储”“多业务融合”和“国产
主机融合”关键技术的重要保障，标的公司的软件著作权均为标的公司自主研
发取得，不存在与关键技术相关的争议纠纷，而截至本报告书签署日，上市公
司无上述关键技术相关的软件著作权，因此标的公司的产品短期内被上市公司
产品替代的可能性较低。
C、标的公司主要客户选择供应商的标准
标的公司主要客户选择供应商的标准参见本节之“八、信远通主营业务发
展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“4、报告期内产品或
服务的主要销售对象”部分，标的公司的主要订单均是通过招投标或竞争性谈
判等方式独立地从客户处直接取得。
③标的资产业务开展不存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人的情形
在孙成文取得标的公司股权之前，标的公司已经确定了超融合云数据中心
业务是标的公司的发展方向，并在相关技术的研发及客户需求分析方面投入了
主要资源；标的公司主要通过招投标、商务洽谈或竞争性谈判的方式获得项目
2-1-190
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
订单，且都是独立地从客户处直接取得，未直接通过上市公司及控股股东、实
际控制人获得；标的公司的产品短期内完全被替代的可能性较低。因此，标的
资产业务开展不存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人的情形。
（2）不存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资源的控
制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，不存在上市公
司实际控制人损害上市公司利益的情形
①上市公司主要客户变化及订单流失情况
2018-2020 年，上市公司主要客户情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比
1 中国光大银行股份有限公司 17,200.68 26.97%
2 中国农业银行股份有限公司 7,623.35 11.95%
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,679.29 8.90%
4 北京银行股份有限公司 4,900.69 7.68%
5 北京华航无线电测量研究所 2,662.02 4.17%
6 中国人民财产保险股份有限公司 2,421.15 3.80%
7 北京先进数通信息技术股份公司 2,298.18 3.60%
8 中航空管系统装备有限公司 2,213.90 3.47%
9 上海埃威航空电子有限公司 2,089.20 3.28%
10 中国民生银行股份有限公司 1,315.72 2.06%
合计 48,404.20 75.89%
2019 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比
1 中国农业银行股份有限公司 12,989.18 20.99%
2 天津天地伟业科技有限公司 10,344.32 16.71%
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 6,153.05 9.94%
4 中国光大银行股份有限公司 5,858.84 9.47%
5 北京先进数通信息技术股份公司 4,453.75 7.20%
6 中国人民财产保险股份有限公司 1,922.55 3.11%
7 中国邮政集团公司 1,564.74 2.53%
8 浙江广播电视集团 1,191.14 1.92%
9 中软信息系统工程有限公司 1,152.30 1.86%
10 北京网智易通科技有限公司 1,027.71 1.66%
合计 46,657.58 75.39%
2018 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比
2-1-191
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 6,377.59 11.54%
2 中国农业银行股份有限公司 4,568.66 8.27%
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 4,291.30 7.77%
4 中软信息系统工程有限公司 3,417.16 6.18%
5 中国邮政集团公司 3,197.09 5.79%
6 中国光大银行股份有限公司 3,081.52 5.58%
7 天津天地伟业科技有限公司 2,122.76 3.84%
8 中国民生银行股份有限公司 1,939.10 3.51%
9 辽宁省农村信用社联合社 1,752.21 3.17%
10 北京网智易通科技有限公司 1,675.62 3.03%
合计 32,423.02 58.68%
从上市公司主要客户收入实现看，上市公司金融领域客户优势不断提升，
2018 年主要客户中收入减少幅度较大的客户为中电科技（南京）电子信息发展
有限公司（以下简称“中电科技”）和中软信息系统工程有限公司（以下简称：
中软信息）。
A、中电科技收入下降的主要原因
上市公司于 2019 年收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于
对北京浩丰创源科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕147 号）
认为“你公司 2018 年按总额法确认与中电科技（南京）电子信息发展有限公司
商品买卖交易收入 6,377.59 万元，确认毛利 372.39 万元，未依据不承担交易
主要责任等业务实质情况采用净额法确认相关收入”。
即上市公司与中电科技开展业务的实质为贸易，应当根据业务实质，按照
净额法确认收入。因此，上市公司对中电科技 2019 年确认收入采用净额法，由
此 2019 年度交易金额大幅下降，同时上市公司也主动减少了和中电科技的业务
活动。
B、中软信息收入金额逐渐下降的主要原因
中软信息是中国电子信息产业集团旗下信创领域应用推进牵头单位，长期
致力于信创领域的信息化建设工作。上市公司与中软信息收入萎缩主要原因为：
a、中软信息是作为总包方，在承接中国民航信息集团机房建设项目中，向
上市公司购买传统机房建设中需要的部分 IT 硬件产品（其中包括进口品牌产品），
中软信息将采购的机房设备进行系统集成后交付，随着中国民航信息集团机房
2-1-192
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建设项目执行完毕，中软信息向上市公司的采购量也大幅下降；
b、随着传统机房业务逐步萎缩，客户需求转向微模块机房产品，上市公司
不从事微模块机房业务；
c、中软信息在通过上市公司代理采购机房硬件设备的过程中，熟悉了相关
采购渠道，逐渐减少通过上市公司渠道的采购金额。
综上所述，上市公司向中软信息的销售金额逐渐下降具有合理性。
②标的资产客户新增情况
报告期内，标的公司新增客户情况如下：
客户名称 首次订单签订时间
解放军某部队 A 2020/4/1
解放军某部队 B 2020/12/24
山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 2020/7/8
中软信息系统工程有限公司 2019/7/4
中国电子科技集团公司第十研究所 2020/6/9
中国电子科技集团公司第十五研究所 2020/7/1
中国电子科技集团公司第二十八研究所 2020/6/12
成都三零瑞通移动通信有限公司 2019/4/10
广州汇智通信技术有限公司 2019/3/29
北京中宏立达科技发展有限公司 2019/5/31
③标的资产客户与上市公司历史年度客户重合情况
标的公司客户与上市公司历年客户中主要重合的为中软信息系统工程有限
公司，上市公司与标的公司向中软信息系统工程有限公司销售的产品区别如下：
项目 上市公司 标的公司
销售产品名称 传统机房设备 模块化机房及智能网络
业务类型 硬件贸易为主 系统集成（外购硬件、自研软件）
盈利来源 进销价差 自主软件
中软信息角色 集成商 中间商
最终用户 中国民航信息集团 军队
报告期内，上市公司销售给中软信息的产品均为传统机房设备，属于硬件
贸易，需要中软信息进行集成，最终用户为中国民航信息集团；而标的公司销
售给中软信息的产品为模块化机房及智能网络，由自主软件与机房装备集成形
2-1-193
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
成，无需中软信息集成便可直接使用，主要依靠自主软件盈利，最终用户为军
队。综上所述，报告期内，虽然中软信息为上市公司与标的公司共同的客户，
但上市公司与标的公司销售给中软信息的产品存在本质差异，最终用户属于不
同行业。因此，中软信息作为上市公司与标的公司的共同客户具有合理性。
标的公司的订单主要通过招投标、竞争性谈判等方式取得，由标的公司与
客户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定
相关服务的供应商及价格。即使对于重叠的客户，标的公司与上市公司销售给
中软信息的产品也不相同，且中软信息内部采购制度严格，由采购部门发起采
购流程，商务部负责发起询价及价格谈判，通过内部审批后由业务部门交付。
根据对中软信息访谈的确认，标的公司与中软信息的合作并非通过上市公司介
绍，为最终用户的介绍和推荐。
除上述外，上市公司原客户中电科技为中国电子科技集团有限公司控股孙
公司，标的公司客户中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公
司第十五研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所，与中电科技为同一
实际控制人控制的关联公司。但是上述公司均为独立运营，主营业务差异较大。
根据查询上市公司、标的公司与客户签署的合同，上市公司与中电科技交易主
要为通信类硬件产品的贸易，标的公司与客户签署的合同交易内容主要为超融
合一体机，是提供解决方案服务，并非贸易类业务。上市公司与中电科技的交
易，与标的公司与中国电子科技集团公司下属各研究所的交易内容完全不同，
也不存在关联性。
综上所述，不存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资
源的控制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，不存在
上市公司实际控制人损害上市公司利益的情形。
（七）主要原材料采购情况
1、主要采购原材料情况
标的公司产品定制化特征明显，采购模式为以销定采，主要原材料包括服务
器、硬盘、芯片、微模块等信息化装备及通用电子设备等。信远通采购主要根据
2-1-194
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
客户项目具体要求进行采购，同一类原材料也有不同的规格、型号，价格差异较
大。
2、报告期内信远通前五名供应商情况
单位：万元
序号 供应商名称 采购额 占比
2020 年度
1 深圳市宝德计算机系统有限公司 2,080.20 28.15%
2 深圳市艾特网能技术有限公司 1,290.30 17.46%
3 中琛建设工程有限公司 800.90 10.84%
4 龙存（苏州）科技有限公司 772.63 10.46%
5 中建材信息技术股份有限公司 683.24 9.25%
合计 5,627.27 76.15%
2019 年度
1 柏科数据技术（深圳）股份有限公司 878.82 35.94%
2 北京至诚视界科技有限公司 390.98 15.99%
3 深圳市艾特网能技术有限公司 344.89 14.11%
4 北京申其易达科技有限公司 306.55 12.54%
5 龙存（苏州）科技有限公司 275.11 11.25%
合计 2,196.35 89.83%
注 1：联想长风科技（北京）有限公司、北京联想超融合科技有限公司、联想（北京）电子
科技有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合并披露。
注 2：龙存（苏州）科技有限公司、龙存科技（北京）股份有限公司为同一控制下企业，报
告期内采购金额合并披露。
报告期内，信远通向前五大供应商采购占比分别为 89.83%和 76.15%，集中
度较高，一方面是由于信远通向供应商采购主要是服务器、硬盘、芯片、微模块
等信息化装备及通用电子设备等硬件产品，为满足软件兼容性，标的公司向市场
主流厂商进行采购；此外由于信远通成立时间较短，现阶段下游客户订单较少，
为节约采购沟通成本，标的公司向上述厂商进行采购，并与其建立了稳定的合作
关系。报告期内供应商集中度较高符合标的公司当前业务发展情况。
尽管信远通供应商的集中度较高，但报告期内不存在向单个供应商的采购比
例超过总额的 50%的情形，亦不存在信远通董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中
占有权益的情形。
2-1-195
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、主要原材料和能源供应情况
（1）主要原材料供应情况
因标的公司向客户提供的主要为定制化的超融合解决方案及相关产品，受不
同行业及工程需求的影响，不同项目对于设备采购的种类存在一定差异。
其中，与“XFusion 超融合一体机”项目相关的硬件采购主要是服务器、计算
单元、存储扩展单元等。与“模块化机房及智能网络”项目相关的硬件采购主要是
微模块机柜及封闭组件、智能小母线系统、服务器、列间空调室内机等，原材料
市场供应充足。
（2）能源供应情况
标的公司主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应，价格稳定且消耗量
较小，占标的公司采购额的比例较低。
（八）核心技术及主要在研项目情况
1、核心技术
标的公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业客户的需求，研
发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，使自身主营产品在高负载应用支
持、国产化硬件兼容、自主可控能力等方面具有较为鲜明的技术特点，符合国
内党政军等行业，尤其是军队和涉军企业客户在数据安全、安全可控、快速部
署、统一管理等方面的业务诉求。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得 17 项软件著作权和 2 项
技术专利。
标的公司的分布式存储软件，及多业务融合和国产主机融合两项重要功能，
构成标的公司自身的关键技术。标的公司关键技术的结构如下图：
2-1-196
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司自主研发的分布式存储软件能够实现云数据中心中各种物理存储
介质的虚拟化，形成存储资源池并进行分级和统一管理；能够实现大规模数据
高速读写和处理。标的公司的分布式存储软件在客户的多个实际案例中已部署
运行，在数据的存储容量、数据可靠性、I/O 吞吐能力等性能方面得到客户的认
可和好评。
通过在分布式存储软件与物理机服务器之间建立协同机制，能够上收物理
机服务器的存储资源，同时关键应用独占物理机 CPU 运行，从而比较好的实现
了在一个统一管理的超融合云数据中心中，通用应用运行在虚拟机上，关键应
用直接运行在指定的物理机上，所有的业务数据存储在存储资源池中，实现了
多业务融合功能。
通过将自主超融合软件针对国产申威 CPU 指令集进行代码移植和重构，使
申威服务器融入云数据中心，与 X86 等服务器并存并进行统一管理，实现了国
产主机融合功能。
标的公司关键技术的具体情况如下表：
技术领域 特征描述 技术来源 所处阶段
具有自主产权的存储虚拟化技术，能够将各种存
分布式存
储介质池化并进行分级和统一管理，同时采用分 自主研发 取得著作权
储
布式存储技术，能够对大规模数据进行高速读写
2-1-197
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
技术领域 特征描述 技术来源 所处阶段
和处理，满足大规模关键应用的部署需求。
自主研发的应用融合技术，在虚拟化存储和虚拟
化运算软件间建立独特的协同机制，能够实现标
准虚拟机应用、物理机应用、裸金属机应用和高
性能应用运行在统一平台上，使服务器具备物理
安全隔离能力以及较高的网络包转发能力和极低
多业务融 的网络延迟能力，较好解决了数据中心在资源利
自主研发 取得著作权
合 用率和数据安全性方面的需求。此外，标的公司
应用融合技术还实现了不同业务在数据存储上的
物理集中和实时共享，能够满足用户关键业务向
云数据中心平滑迁移和统一管理的部署需求，有
效解决了传统 IT 架构信息孤岛、流程割裂方面的
问题。
具备异构兼容能力，基于自主研发的虚拟化软件，
能够实现通过指令集与 CPU 等底层硬件的对接和
国产主机 性能优化，能够兼容标准 x86 服务器和国产申威
自主研发 取得著作权
融合 CPU 服务器，并能够在统一平台下进行配置、运
行和管理，扩展了客户的选择空间，为云数据中
心向国产化演进提供了技术路径。
（1）标的公司关键技术之一：分布式存储
分布式存储软件是云数据中心超融合软件的关键组件之一，需要达到高性
能、高可靠、高扩展、易管理等要求，可直接影响云数据中心的整体性能。
标的公司的分布式存储软件首先实现云数据中心中各种物理存储介质的虚
拟化，形成存储资源池并进行分级和统一管理。其次，分布式存储软件能够实
现大规模数据高速读写和处理，典型做法是首先将数据切片，然后同步均衡的
将数据片段存储在资源池的不同节点，在需要读取时，同时读取不同节点的数
据片段，然后恢复数据。这种数据处理模式能够充分利用各存储节点的计算能
力，实现数据的高速读写和处理。具体实现方式见下图：
2-1-198
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
分布式存储软件涉及元数据（即数据的电子目录）管理技术、数据切片算
法、切片校验算法、丢失数据自动找回算法、负载均衡算法等较多的技术和算
法，行业内较普遍的研发模式是基于成熟的开源软件框架进行自主定制开发。
标的公司的核心研发团队基于较深厚的研发技能，以及作为主要技术人员参与
多个国家级和部委级大型计算机软件系统研发的经验积累，自主研发了标的公
司的分布式存储软件，掌握了完整的源代码。
标的公司的分布式存储软件在客户的多个实际案例中已部署运行，在数据
的存储容量、数据可靠性、I/O 吞吐能力等性能方面得到客户的认可和好评。
标的公司自主研发的分布式存储软件是标的公司的关键技术之一。
（2）标的公司的核心技术之二：多业务融合
在通用的超融合架构云数据中心中，分散在多台服务器上的计算、存储和
网络等资源，通过超融合软件，虚拟化为统一的资源池，并按需分配给平台上
的各种业务应用。这些资源将形成一个虚拟的运行环境，即虚拟机。所有的业
务应用都运行在各自的虚拟机环境中，由云资源管理软件进行统一监控和动态
2-1-199
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
分配资源，而虚拟机本身也需要消耗一定的资源。
在国内包括党政军等多个行业的客户，大都存在两类业务应用，一类为通
用应用，如办公、财务等，负载较低，适用于可灵活调配的虚拟机环境；一类
为专有关键应用，如大型数据库、大数据应用、特殊行业应用等，负载较重，
需要专属的计算资源和高度稳定的运行环境，业务稳定性要求高，不适用虚拟
机的运行环境，这种需求在军队和涉军企业尤其突出。长期以来，客户往往需
要建设单独的 IT 系统来运行此类应用，易形成信息孤岛，也造成 IT 系统的结
构复杂，IT 资源和运维人员的利用率降低。
标的公司针对客户需求，设计和研发了多业务融合的功能。标的公司通过
自主研发的分布式存储软件，在分布式存储软件与物理机 CPU 和操作系统之间
建立特殊的协同机制，将这些应用落地到指定的计算资源上，并消除了关键应
用与分布式存储软件之间的资源竞争问题，比较好的实现了在一个统一管理的
超融合云数据中心中，通用应用运行在虚拟机上，可以灵活调度配置；关键应
用直接运行在指定的物理机上，免除虚拟机的资源消耗；同时，所有的业务数
据存储在存储资源池中，具备高可靠存储、高速读写、可共享的特性，消除了
信息孤岛。
具体实现方式见下图：
2-1-200
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
该功能的典型应用场景是行业客户的关键应用从传统的独立服务器向云上
迁移，具体操作见下图所示：
行业客户的关键应用长期运行于 X86 独立服务器上，积累了大量的应用数
据，形成了信息孤岛，现在基于数据安全和数据共享的目的，需要将关键应用
移植到云数据中心上，进行长期稳定的运行，不与其他应用分享计算资源，同
时保证长期积累的业务数据无损伤的迁移。
由于关键应用要求独占服务器计算资源，所以不能运行在虚拟机环境中，
只能运行在物理机上，而业务数据出于数据安全和数据共享的要求，必须上云，
这种移植有相当的难度和风险。
在采用标的公司的超融合软件后，只需在关键应用的独立服务器上安装标
的公司的软件，即可将独立服务器纳入云数据中心，成为一个物理机节点。该
节点的存储资源融入存储资源池，关键应用长期积累的应用数据从节点的本地
硬盘上安全均衡的迁移到分布式存储资源池中，消除了信息孤岛，提高了数据
2-1-201
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
安全性。关键应用则在标的公司的多业务融合功能的支持下，无中断的稳定运
行于物理机节点上，无需考虑虚拟机的资源损耗。
（3）标的公司的核心技术之三：国产主机融合
云数据中心最关键部件的服务器 CPU 芯片，Intel/AMD 的 X86 占据了绝大部
分的市场份额。目前国内厂商正在积极研发自主可控的非 X86 架构 CPU，应用较
多的是华为鲲鹏芯片、天津飞腾芯片和申威芯片等。
为确保信息安全，在军队和涉军企业客户中，采用国产化 CPU 硬件建设云
数据中心的需求正快速增长，从而可以支撑客户的关键应用向更加安全可控的
云数据中心迁移。
不同架构的 CPU 具有不同的指令集，目前国外成熟的超融合软件，或基于
国外成熟的开源软件框架开发的超融合软件，基本都不支持国产申威 CPU 的指
令集，造成申威服务器的云部署受到很大的限制。
标的公司针对此需求进行了长期跟进，与国产申威 CPU 厂商建立了较紧密
的合作关系。标的公司将自主研发的分布式存储软件和云资源管理软件（开源
软件框架尚不支持国产 CPU 指令集，所以基于开源软件框架开发的分布式存储
软件和云资源管理软件也无法支持国产 CPU）针对申威 CPU 指令集进行了软件代
码移植和重构，实现了申威服务器的存储资源融入云数据中心的存储资源池，
而业务应用能够以物理机的方式在申威服务器上运行，实现了 X86 服务器与国
产申威服务器并存于同一云数据中心进行统一管理，今后也可实现全国产化 CPU
的云数据中心部署。具体实现方式见下图：
2-1-202
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
该功能的典型应用场景是行业客户的关键应用向安全可控云数据中心迁移，
具体操作见下图所示：
行业客户的关键应用原本运行于 X86 服务器组成的云数据中心上，应用数
据存储在分布式存储资源池中，现在基于数据安全和自主可控的目的，需要将
关键应用移植到申威服务器，同时保证长期积累的业务数据无损伤的迁移，关
键业务无中断运行。
2-1-203
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
由于通用的超融合软件无法支持申威服务器，通常只能采用数据拷贝的方
式迁移数据，在客户完成关键应用申威版本的开发和测试后，开始在申威的独
立服务器上运行，然后关停关键应用的 X86 版本。这种移植方式不仅可能造成
数据损伤，移植时还有业务中断的风险。
在采用标的公司的超融合软件后，只需在申威服务器上安装标的公司的软
件，即可将申威服务器纳入云数据中心，申威服务器的存储资源融入存储资源
池，关键应用的数据安全均衡的存储于资源池中，客户可以在申威服务器上进
行关键应用申威版本的开发，采用实际数据进行测试。在测试完成后，只需关
停关键应用 X86 版本，即可无缝的完成应用移植和数据迁移。
2、主要在研项目情况
截至本报告书签署日，信远通主要在研项目情况如下：
项目名称 项目主要内容 拟达到的目标 项目阶段
设计直观的物理大屏、逻辑大屏、
云架构下的综合运行支撑
XFusion 云 三维大屏，以资产管理为核心进行
管理系统，动态管理和调
管平台 V3.0 云资源监控、云平台监控、云应用 设计
度计算、存储、网络资源，
项目 监控、动力环境监控，完善故障管
智能自动化运维系统。
理、知识库、自动化运维管理。
在云技术的基础上提供系统硬件
基于业务的视角专门为 级的运维监控与分析、运营监控分
XFusion 机
HPC 系统、企业数据中心 析。并在数字化的基础上提供运
房管理系统 设计
系统打造的运营、运维管 维，运营问题、趋势的分析，故障
V2.0 项目
理平台。 的追根溯源分析，故障告警推送，
解决方案关联等能力。
提供资源编目服务和数据 实现基于元数据标准的在线应用
资源管理及数据服务的能 建模，贯穿全生命周期进行数据模
XFusion 元
力，使得各数据所有者机 型输送，以及工程合标分析等功
数据标准应
构及数据使用者在业务层 能，为用户提供应用模型商店、生 设计
用服务系统
面对数据整体编目及浏 产流程服务态势、合标评估、系统
V2.0 项目
览、资源数据快捷发布及 与工程数据标准化等标准化产品
获取成为可能。 服务。
（九）安全生产及环境保护情况
报告期内，信远通所在的软件和信息技术服务业不属于高危险、重污染行业，
生产过程不涉及环境污染物排放，信远通的安全生产和环境保护情况均符合国家
2-1-204
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的相关法律法规的要求。
信远通在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并
定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内，信远通不存
在违反国家安全生产和环境保护相关法律法规的情形，亦未受到安全生产和环保
监管部门的处罚。
（十）产品质量控制情况
1、质量控制标准
信远通拥有较为完善的质量管理体系，生产过程严格执行相关标准要求，保
证产品或服务质量的可靠稳定。标的公司已通过 ISO9001 质量体系认证、职业
健康安全管理体系认证、环境管理体系认证、CCC 国家强制性产品认证、CQTA
品质验证、ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO20000 信息技术服务管理体系
认证，具体情况如下：
权利人 认证名称 证书编号 许可/认证范围 有效期 发证单位
信息技术服 0352018I 向外部客户提供计算机
2018.07.09-2
信远通 务管理体系 TSM096R 软、硬件运维服务相关的
021.07.08
认证证书 OMN 信息技术服务管理活动
兴原认证
与系统软件开发（外包）、
中心有限
信息安全管 0350118IS 计算机系统集成与运维服
2018.02.07-2 公司
信远通 理体系认证 MS0037R 务相关的信息安全管理活
021.02.06
证书 OS 动；《适用性声明》（版本：
V1.0）
质量管理体 07617Q12 应用软件开发、系统集成 2017.12.08-2
信远通
系认证证书 882ROS 及运维服务 020.12.07
应用软件开发、系统集成
环境管理体 07617E11 2017.12.08-2 北京中润
信远通 及运维服务所涉及的相关
系认证证书 209ROS 020.12.07 兴认证有
环境管理活动
限公司
职业健康安 应用软件开发、系统集成
07617S10 2017.12.08-2
信远通 全管理体系 及运维服务所涉及的相关
961ROS 020.12.07
认证证书 职业健康安全管理活动
通远信云（服务器）符合
中国国家强
20180109 强制性产品认证实施规则 2019.04.12-2 中国质量
信远通 制性产品认
11042759 CNCA-C09-01:2014 的要 022.11.23 认证中心
证证书
求
信远通 品质验证证 10921043 服务器（风扇、开关电源、 2019.04.26-2 中检华纳
2-1-205
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
权利人 认证名称 证书编号 许可/认证范围 有效期 发证单位
书 9111322 主板、外壳、机内塑料件、 020.04.25 （北京）
成品板）符合 CQTA 品质 质量技术
验证实施规范的要求 中心
信远通云（服务器）
（GB17625.1-2012；
中国国家强 GB4943.1-2011（A 级）；
20200109 2020.08.06- 中国质量
信远通 制性产品认 GB/T 9254-2008）符合强
11316683 2025.07.14 认证中心
证证书 制性产品认证实施规则
CNCA-C09-01:2014 的要
求
中军联合
质量管理体 20920Q00 应用软件开发、系统集成 2020.12.03- （北京）
信远通
系认证证书 391R0S 及运维服务 2023.12.02 认证有限
公司
信远通云（服务器）
（MC1000H：
中国国家强 200-240VAC/8.5-7A/50-60
20200109 2020.12.04- 中国质量
信远通 制性产品认 Hz）符合强制性产品认证
11352598 2025.09.08 认证中心
证证书 实施规则
CNCA-C09-01:2014 的要
求
信远通云（服务器）
（MC1000D：
中国国家强 100-240V~10-5A 60/50Hz
20200109 2020.12.04- 中国质量
信远通 制性产品认 或 240Vdc5A）符合强制
11352602 2025.09.08 认证中心
证证书 性产品认证实施规则
CNCA-C09-01:2014 的要
求
此外，标的公司软件研发、实施和服务质量还遵循国家颁布的涉及计算机软
件 的 各 类 技 术 和 工 程 标 准 ， 如 软 件 设 计 文 档 国 家 标 准 GBT8567-1988 、
GB/17895-1999 计算机信息系统安全保护等级划分准则，GB/T18336 信息技术安
全性评估准则等。标的公司定期在内部组织员工学习计算机软件领域有关技术和
工程标准，并在软件产品设计、研发、实施和服务过程中参照质量标准和规范执
行，以满足各行业客户的需求。
2、质量控制措施
为了建立、实施、保持和改进标的公司的质量管理体系，提高产品质量、增
强顾客满意度，满足顾客、相关方法律法规的要求，信远通依据严格的标准要求
2-1-206
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并结合公司现状及未来发展方向编制了《质量手册》，通过质量体系的有效运作
及持续改进，确保产品在遵守相关法律法规的同时满足客户的要求。
同时，信远通建立了完善的质量管理组织体系，从全员、全过程、全系统实
施全面覆盖的质量管理机制，指导公司质量管理体系有效运行。标的公司设置质
量管理部，负责全公司的服务及项目质量控制，对产品的研发、设计、采购、项
目实施等各个环节进行严格的过程管理，从制度上、职责上保证质量管理和质量
控制工作的有序进行。
3、产品质量纠纷情况
信远通高度重视产品或服务质量管理，制定了严格的质量控制措施并贯彻执
行。报告期内，信远通严格执行国家有关质量法律法规，产品或服务符合国家有
关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量监管部门的行政处罚，未发
生过重大产品或服务质量纠纷。
（十一）企业资质
信远通已经取得了生产经营相关资质证书。
（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，信远通不存在境外生产情况。
九、主要资产、负债、对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2020 年 12 月 31 日，信远通拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
机器设备 102.35 9.72 92.63
其他设备 82.72 25.71 57.01
2-1-207
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
合计 185.07 35.43 149.63
标的公司成立初期资金有限，研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司
在超融合云数据中心解决方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着
畅通的沟通渠道，为建立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相
关设备进行研发测试，完善标的公司的研发环境。除此外，由于标的公司所处云
数据中心行业处于快速发展阶段，技术发展较快，电子产品迭代较快，客户需求
也是多样化，标的公司采用部分设备借测的研发模式也符合商业逻辑。所以，标
的公司的研发环境主要由自有固定资产和合作厂商借测设备两部分组成。
标的公司借入设备原值、使用年限、已使用年限、具体研发用途等情况如下
表：
2-1-208
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
具体研发
合作厂商 借测时间 设备数量 单设备配置 设备原值 使用年限 已使用年限
用途
4U4N 高密度服务器，包含 4 个服务器节
点，单服务器配置如下：
2*E5-2630 v4（10 核）Intel 处理器；
用于研发
12*16GB 内存；
云管平台、
柏科数据技术（深圳）股 2*240GB SSD（RAID1）系统硬盘； 0 年限，新
2017 年 2 月 10 250 不涉及 云存储平
份有限公司 2*480GB SSD 缓存硬盘； 设备
台、云运维
4*4TB SATA 数据硬盘；
平台
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）
2*GOLD-5118 v5（10 核）Intel 处理器；
16*16GB 内存；
用于研发
2*600GB SAS（RAID1）系统硬盘；
云存储系
深圳市宝德计算机系统 2*480GB SSD 缓存硬盘； 0 年限，新
2018 年 4 月 7 160.00 不涉及 统、超融合
有限公司 4*4TB SATA 数据硬盘； 设备
系统、云桌
2*万兆网口（光口，含模块）；
面系统
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）。
1*2U 机架服务器机箱； 用于研发
中航鸿电（北京）信息科 2*550W 冗余电源； 0 年限，新 云存储系
2018 年 4 月 4 35.00 不涉及
技有限公司 2*电源线； 设备 统、超融合
1*1621 处理(2.0GHz/16C)芯片处理器； 系统、云桌
2-1-209
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
具体研发
合作厂商 借测时间 设备数量 单设备配置 设备原值 使用年限 已使用年限
用途
16*8GB 内存； 面系统的
1*480GB SSD 系统硬盘； 国产化服
1*LSI 3008 RAID 卡； 务器版本
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）
2*GOLD-5118 v5（10 核）Intel 处理器；
用于研发
16*16GB 内存；
云存储系
2*600GB SAS（RAID1）系统硬盘；
统、超融合
深圳市宝德计算机系统 2*480GB SSD 缓存硬盘； 0 年限，新
2018 年 8 月 12 75.00 不涉及 系统、云桌
有限公司 4*4TB SATA 数据硬盘； 设备
面系统、机
2*万兆网口（光口，含模块）；
房管理系
2*千兆网口（电口）；
统
1*IPMI 管理网口（电口）
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
用于研发
2*电源线；
云存储系
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
统、超融合
中航鸿电（北京）信息科 16*8GB 内存； 0 年限，新
2019 年 6 月 6 50.00 不涉及 系统、云桌
技有限公司 1*480GB SSD 系统硬盘； 设备
面系统的
1*LSI 3008 RAID 卡；
国产化服
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
务器版本
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）
2-1-210
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
具体研发
合作厂商 借测时间 设备数量 单设备配置 设备原值 使用年限 已使用年限
用途
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
2*电源线；
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
用于开发
中航鸿电（北京）信息科 16*8GB 内存； 0 年限，新
2019 年 6 月 4 35.00 不涉及 机房管理
技有限公司 1*480GB SSD 系统硬盘； 设备
系统
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）。
ATCA 汇聚分流，遵循 PICM3.1 R2.0，提
供 2 路多核处理模块；
用于开发
64GB 内存；
申威平台
恒为科技（上海）股份有 12*万兆网口（光口，含 8 个模块）； 0 年限，新
2019 年 7 月 1 21.00 不涉及 超融合大
限公司 背板 Zone3 提供 16 个 10GE 接口，背板 设备
数据分析
Zone2 与每块交换板间双向 40GB 带宽，加
平台
载 MII 应用软件包，支持 2/3/4G 信令和数
据分析和分流。
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
用于开发
8*16GB 内存；
申威平台
恒为科技（上海）股份有 2*480GB SSD 系统硬盘； 0 年限，新
2020 年 4 月 1 8.50 不涉及 超融合大
限公司 4*8TB 3.5 日立 SATA 数据硬盘；2*万兆 设备
数据分析
网口（光口，含 2 个模块）；
平台
4*千兆网口（电口）；
2-1-211
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
具体研发
合作厂商 借测时间 设备数量 单设备配置 设备原值 使用年限 已使用年限
用途
1*BMC 端口（电口）。
注：对于出借设备厂商而言，上述设备并非作为固定资产管理，故不涉及可使用年限，对用户而言，使用年限一般为 5-10 年。
2-1-212
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、无形资产
（1）注册商标
根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、查询国家知识产权局商标
局网站信息（http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2021 年 1 月 14 日）以及国家知
识产权局商标局于 2020 年 8 月 21 日出具的商标档案，截至 2021 年 1 月 14 日，
标的公司及下属子公司拥有境内注册商标情况如下：
他项
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限 权利人 取得方式
权利
2018.11.14-2028.
1 27818605 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
2 27818573 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
3 27811741 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
4 27809703 9 信远通 原始取得 无
11.20
2018.11.14-2028.
5 27807762 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
6 27804049 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
7 27799679 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
8 27798079 9 信远通 原始取得 无
11.20
2019.02.28-2029.
9 27798066 9 信远通 原始取得 无
02.27
（2）专利权
根据标的公司及下属子公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2020 年
7 月 28 日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：
2021 年 1 月 13 日），截至 2021 年 1 月 13 日，标的公司及下属子公司已经授权
的专利情况如下：
序 他项
专利号 专利名称 专利类型 有效期限 权利人 取得方式
号 权利
2-1-213
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2019.05.09-2
1 ZL201920660523.7 面板 实用新型 信远通 原始取得 无
029.05.08
2019.04.23-2
2 ZL201930189756.9 面板 外观设计 信远通 原始取得 无
029.04.22
（3）计算机软件著作权
根据标的公司及下属子公司现持有的计算机软件著作权证书并经查询中国
版权服务微平台（查询日期：2021 年 1 月 14 日），截至查询日，标的公司及下
属子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 云存储平台[简
1 2018SR217236 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云存储平台]V1.0.0
2 XFusion 云管理平台 V1.0 2017SR655810 2017.11.29 信远通 原始取得
XFusion 云运维平台[简
3 2018SR216074 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云运维]V1.0.0
XFusion 超融合系统[简
4 2018SR977974 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 超融合] V2.0
XFusion 云桌面系统[简
5 2018SR978282 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 云桌面] V2.0
XFusion 云储存系统[简
6 2019SR0034789 2019.01.10 信远云 原始取得
称：XFusion 云储存] V2.0
XFusionsn 机房管理系统
7 [简称：XFusion 机房管 2020SR0051754 2020.01.10 信远云 原始取得
理] V1.0
Xfusion 动环数据采集平
8 2020SR0048260 2020.01.10 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 运行环境监控系
9 2020SR0053909 2020.01.10 信远云 原始取得
统 V1.0
XFusion 应用资源管理系
10 统[简称：XFusion 应用资 2020SR0184235 2020.02.27 信远云 原始取得
源管理] V1.0
XFusion 知识库管理系统
11 2020SR0462319 2020.05.15 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据建模平台
12 2020SR0610424 2020.06.11 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据标准注册管
13 2020SR0604173 2020.06.11 信远云 原始取得
理平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平
14 2020SR0610448 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
2-1-214
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 数据合标检测平
15 2020SR0610432 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平
16 2020SR0609387 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusionDB 国产化 CPU
17 申威平台超融合大数据 2020SR1045233 2020.09.04 信远云 原始取得
分析平台软件 V2.0
（4）软件产品
根据标的公司提供的软件产品证书，截至本报告书签署日，标的公司及其子
公司拥有如下软件产品：
序号 权利人 证书编号 许可范围 有效期 发证机构
京 XFusion 云桌面系统 V2.0
2018.12.29- 北京软件和信
1 信远云 RC-2018- 符合条件，评估为软件产
2023.12.28 息服务业协会
1874 品（办公软件）
京 XFusion 云桌面系统 V2.0
2018.12.29- 北京软件和信
2 信远云 RC-2018- 符合条件，评估为软件产
2023.12.28 息服务业协会
1874 品（应用软件）
京 XFusion 超融合系统 v2.0
2020.04.29- 北京软件和信
3 信远云 RC-2020- 符合条件，评估为软件产
2025.04.28 息服务业协会
0364 品（应用软件）
（5）域名
根据标的公司提供的域名证书并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（http://www.beian.miit.gov.cn/，查询日期：2021 年 1 月 24 日），截至查询日，
标的公司拥有如下注册域名：
序号 域名 备案/许可证号 有效期 域名持有者
1 relisys.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2016.08.30-2028.08.30 信远通
2 xfusion.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2017.12.06-2028.12.06 信远通
3、房屋租赁情况
经查验标的公司提供的租赁合同、房屋所有权证书等资料，截至本报告书签
署日，标的公司及其子公司的房屋租赁情况如下：
序 承租方 出租方 房屋位置 产权证书编号 建筑面积 租赁期限
2-1-215
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
号 （m）
北京托普
北京市丰台区南
信远 世纪科技 京（2017）丰不
四环西路 186 号 2021.01.25-
1 通、信 企业孵化 动产权第 1379.34
二区 3 号楼 4 层 -2024.01.24
远云 器有限公 0049359 号
07-12 室
司
北京祥龙
北京市大兴区黄
京南昌达 2021.03.31-
2 信远通 村镇天河北路 16 （注） 200
物流有限 2021.04.30
号院内
公司
注：截至报告书签署日，标的公司尚未取得出租方的产权证书，该场地面积较小，主要用于
存放标的公司的机械设备与通信设备，不会对标的公司经营产生重大影响。
（二）主要负债及或有负债情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字
[2021] 0211209 号），截至 2020 年 12 月 31 日，信远通经审计的负债情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
短期借款 920.00
应付账款 1,908.76
合同负债 287.55
应付职工薪酬 105.22
应交税费 26.02
其他应付款 142.40
其他流动负债 170.00
流动负债合计 3,559.96
非流动负债合计 -
负债总额 3,559.96
截至本报告书签署日，信远通及其下属公司不存在对未来经营活动或声誉等
具有重大影响的或有负债。
（三）是否存在资产抵押、质押及对外担保等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，信远通及其下属公司不存在资产抵押、质押及对外担
保等权利限制的情况。
十、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
2-1-216
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）信远通最近三年的股权转让、增减资及改制情况
1、最近三年股权转让情况
（1）2017 年 11 月，第一次股权转让情况
2017 年 11 月，信远通原股东刘剑峰将其持有的信远通 20%股权（对应 200
万元出资额）转让给其配偶陈蓉，股权转让价格为 1 元/注册资本。
（2）2018 年 4 月，第二次股权转让情况
2018 年 4 月，股东孙国彦将其持有信远通 30%的股权（对应 300 万元出资
额）转让给赵红宇，交易价格为 300 万元人民币；股东张刚将其持有信远通 5%
的股权（对应 50 万元出资额）转让给吕怡萍，交易价格为 50 万元人民币。2018
年 11 月，赵红宇向孙国彦汇款人民币 300 万元，吕怡萍向张刚汇款人民币 50 万
元。上述股权转让价格均为 1 元/注册资本。
（3）2018 年 12 月，第三次股权转让情况
2018 年 12 月，信远通发生一系列股权转让，具体情况如下：
转让出资额 转让比例 价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （元/每出资额）
1 陈 蓉 张 健 120.00 12.00 1.00
2 李素兰 杨 静 10.00 1.00 1.00
3 李素兰 王 磊 90.00 9.00 1.00
4 吕怡萍 杨 静 50.00 5.00 1.00
5 张 刚 孙成文 200.00 20.00 1.00
6 赵红宇 孙成文 100.00 10.00 1.00
7 赵红宇 杨 静 30.00 3.00 1.00
8 赵红宇 陈昌峰 80.00 8.00 1.00
2、最近三年增减资情况
截至本报告签署日，信远通最近三年未发生增减资情况。
2-1-217
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、最近三年改制情况
截至本报告签署日，信远通最近三年未发生改制情况。
（二）最近三年评估或估值情况
除本次交易外，信远通近三年未进行资产评估或估值。
信远通历史上的股权转让情况请参见本节之“二、信远通历史沿革”。其中最
近三年发生的两次股权转让均是按照出资额 1,000 万元进行的转让，与此次评估
值 35,400 万元差距较大，主要是由于当时标的公司尚未取得任何技术上的突破，
标的公司处于亏损状态且尚未签订与云数据相关的合同，因此本次交易估值与
2018 年两次股权转让的交易估值情况存在差异是合理的。
十一、报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后
标的公司云数据中心解决方案业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品
已经发出并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司在该
时点确认收入实现。标的公司给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重
大融资成分。
2、以下收入会计政策适用于 2019 年度
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2-1-218
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）云数据中心解决方案业务收入确认方法
标的公司以云数据中心解决方案为产品进行销售，依照客户需求制定解决方
案后，以自主软件为基础，结合外购第三方产品进行系统安装、实施、调试，并
在运行情况良好，满足客户合同约定条件后，凭客户验收单或验收报告确认收入。
当云数据中心解决方案实施完毕后，标的公司技术人员对客户的系统开通上
线、进行调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，按照合同约定，客户向
标的公司签订项目验收合格单，标的公司在收到验收单或验收报告后确认收入。
标的公司在确认收入的同时，结转该项业务的外购软件、硬件成本和人工成本等。
若项目内容较复杂，客户对系统运行兼容性、稳定性等要求较高，合同条款
会约定项目进行初验和终验。在项目运行正常并达到所需功能后，客户向标的公
司签订项目初验单；当系统运行一定时间周期，系统的功能性、兼容性、稳定性
等均能够达到合同约定的条件后，客户向标的公司签订终验单。标的公司在收到
终验单后确认收入，同时结转成本。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
信远通的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
信远通的财务报表以持续经营为编制基础，合并财务报表的合并范围以控制
为基础予以确定。信远通在报告期内不存在合并财务报表范围变更的情况。
（四）报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内，信远通不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
信远通不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
2-1-219
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有关报批事项
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十三、信远通合法存续及其他事项说明
（一）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
（二）交易对方拥有标的资产权利的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司股东持有的信远通股权不存在被质
押或冻结的情形。
（三）关联方资金占用情况的说明
截至本报告书签署日，信远通及其子公司不存在关联方资金占用的情况。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况
报告期内，信远通及其子公司不存在许可他人使用自己资产的情况，亦不存
在作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况的
说明
截至本报告书签署日，根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明
文件并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年
12 月 29 日 ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，查询日期：2020 年 12 月 30 日）、国家企业信
2-1-220
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 29 日）、信
用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn，查询日期：2020 年 12 月 28
日）披露信息及百度搜索（https://www.baidu.com，查询日期：2020 年 1 月 5 日）、
标的公司及其子公司所在地主管部门网站等网站，截至查询日，标的公司及其下
属子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影
响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚的情况。
（六）标的公司涉及债权债务转移的情况
本次交易中浩丰科技发行股份购买交易对方持有的信远通 100%的股权，不
涉及债权债务的转移。
2-1-221
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 本次发行股份情况
本次交易中，上市公司浩丰科技拟向交易对方孙成文、张刚、张健、王磊、
杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉发行股份及支付现金购买其持有的信远通 100%股
权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 24,700.00 万元。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况参见本报告书之“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产的方案”。
二、发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况参见本报告书之“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金的方
案”。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 24,700.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
实际募集配套资金不足部分由上市公司自筹解决。如本次募集配套资金到位
2-1-222
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募
集资金到位后予以置换。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
实施为前提，最终募集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、软件定义融合存储系统研发项目
（1）项目概况
项目由标的公司全资子公司信远云实施，项目建设期为 3 年。
项目的实施符合标的公司长远规划与战略布局，信远云将根据云数据中心市
场发展趋势，以自身在云计算和软件定义等领域长期的技术积累为基础，自主创
新，运用虚拟化、分布式、元数据、并行处理、负载均衡、应用融合以及数据可
视化等新技术，开发完成软件定义融合存储系统。该存储系统将整合块存储、文
件存储、对象存储，并支持多种存储协议访问，兼容多种品牌、多种指令集国产
化硬件，容量可无限平滑扩展，支持高并发访问和高速访问，具备高可靠性和高
可用性。该系统适用于包括信远通在内的所有超融合云数据中心的存储系统扩容
升级，也适用于传统数据中心的存储系统改造扩容，能够帮助行业企业应对海量
的结构化和非结构化数据处理需求，快速构建相关数据信息处理系统，能够为行
业企业的核心存储系统实现国产化替代提供技术路径。
募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、消防、监控等
配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开发、实施及市
场运行。
项目的顺利实施有助于标的公司进一步增强技术积累和竞争优势，提高收入
规模和盈利水平，提升核心竞争力。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总用地面积 470 平方米，其中办公区 280 平方米、会议室 40 平方米，
2-1-223
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
展厅 150 平方米。募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、
消防、监控等配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开
发、实施及市场运行。
项目拟募集资金 13,202.80 万元，其中建设投资总计 9,602.56 万元，研发费
用 2,364.60 万元，铺底流动资金 1,235.64 万元。
项目投资估算表及年度资金使用计划
单位：万元
投资进度
投资项目 金额（万元） 投资比重
T0 T1 T2
1、建设投资 9,602.56 72.73% 5,336.04 4,266.52 0.00
1.1 场地购置 2,115.00 16.02% 2,115.00 - -
1.2 装修工程 97.00 0.73% 97.00 - -
1.3 设备投入 7,110.87 53.86% 2,844.35 4,266.52 -
1.4 基本预
279.69 2.12% 279.69 - -
备费
2、研发费用 2,364.60 17.91% 494.40 795.00 1,075.20
3、铺底流动资金 1,235.64 9.36% - - 1,235.64
总投资 13,202.80 100.00% 5,830.44 5,061.52 2,310.84
（3）项目实施的可行性
①国家政策的鼓励与支持为项目的实施营造了良好的宏观环境
2017年1月工信部在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》中明
确提出，“支持发展云计算产品、服务和解决方案，推动各行业领域信息系统向
云平台迁移，促进基于云计算的业务模式和商业模式创新。”后续于2017年提出
《云计算发展三年行动计划(2017-2019)》，于2018年8月提出《推动企业上云实
施指南（2018-2020）》，分别在产业规模、关键技术、开发测试平台、标准体
系、产业组织等各个环节提出具体措施，有力的带动产业快速发展，推动云计算
的普及推广与深入应用。
同时，在《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》中，工信部明
确提出以“软件定义”为特征的融合应用开启信息经济新图景。软件定义制造激发
了研发设计、仿真验证、生产制造、经营管理等环节的创新活力，加快了个性化
2-1-224
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
定制、网络化协同、服务型制造、云制造等新模式的发展，推动生产型制造向生
产服务型制造转变；软件定义服务深刻影响了金融、物流、交通、文化、旅游等
服务业的发展，催生了一批新的产业主体、业务平台、融合性业态和新型消费，
引发了居民消费、民生服务、社会治理等领域多维度、深层次的变革，涌现出分
享经济、平台经济、算法经济等众多新型网络经济模式，培育壮大了发展新动能。
国家一系列的产业政策指引和规范，为云计算和“软件定义”创业创新、健康、
有序的发展提供了政策保障，也为云计算和“软件定义”向行业领域拓展提供了技
术、产业、政策基础的指引。
②软件定义存储需求的快速增长为项目的实施提供了广阔市场
根据2020年4月IDC出具的报告预测，未来五年中国软件定义市场将以10.1%
的复合年增长率（CAGR）增长；在2024年的市场容量接近24.6亿美元，其中面
向海量非结构化数据处理的对象存储细分市场保持较高的年复合增长率，达到
14.5%；适用于事务型数据库的块存储子市场也将保持快速增长，在2024年达到
接近5亿美元的市场规模。此外，据Gartner调研，2018年大约40%的企业数据存
储在可横向扩展的企业数据中心或云数据中心，到2022年这一比例将超过80%，
市场对软件定义存储的需求较大。未来随着5G和物联网落地发展，中国软件定
义存储市场有望迎来快速增长期，具有广阔的市场前景。
③充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障
核心技术团队和产品带头人都具有20年以上的信息化领域从业经验，主持或
参与过“核高基”信息技术产品重大专项的国产化研发，获得过国家科学技术进步
奖、北京市科学技术奖、教育部科学技术进步奖等荣誉，能够从产业定位和生态
系统高度对产品的基础架构和关键技术进行准确框定，拥有带领团队对操作系统、
虚拟化、分布式、数据库等基础软件进行研发攻关和产品化的能力，是强大研发
实力的基础。信远云长期专注于超融合、虚拟化、分布式、软件定义相关的技术
和产品的研发，目前已经掌握了超融合云数据中心相关的多项关键技术。信远云
在研发超融合云数据中心时对存储技术进行了细致的研究和测试，在分布式存储、
并行存储访问、高速读写、数据保护算法等方面积累了大量的功能模块库和测试
2-1-225
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
用例。同时，超融合云数据中心的云资源管理平台需要统一对计算、存储、网络
等资源进行管理和监控，其结构框架和功能实现对软件定义存储系统的管理工具
也有充分的借鉴作用。这些充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本
保障。
（4）项目收益情况
根据项目可研报告，该项目实施后，在预定的投入产出情况下，项目投资内
部收益率为 14.82%（所得税后），净现值为 2,713.41 万元（所得税后），静态投
资回收期为 3.39 年（所得税后，不含建设期）。
①财务评价参数和基础数据选择
计算期：本项目计算期为 7 年。其中第一年至第三年，为建设期，第四年至
第七年为运营期。本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度
计算的一致性；
财务基准收益率设定：参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务
基准收益率取 10%；
②营业收入及税金测算过程
根据公司超融合云数据中心业务发展情况、结合行业整体发展趋势，预计本
项 目 收 入 。 项 目 主 要 产 品 为 XFusion 融 合 存 储 系 统 ， 项 目 达 产 年 可 实 现
120,000.00TB 销售规模，销售单价根据公司同类产品销售价格及市场价格情况确
定，运营期完全达产可实现年均营业收入 26,400.00 万元。
本项目运营期收入预测如下表所示。
年份 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
达产率 0% 0% 0% 80% 100% 100% 100%
销售收入（万元） - - - 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
单价（元/TB） 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
数量（TB） - - - 96,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00
收入总计（万元） - - - 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设
税、教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计取，教育费附加按增值税的
2-1-226
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3%计取，正常运营年份的税金及附加费为 146.82 万元。
项目各项税率取值如下所示。
项目 计税依据 税率
城市维护建设税 流转税 7%
教育费附加/地方教育费附加 流转税 3%/2%
增值税 当期收入 13%
企业所得税 当期应纳税所得额 25%
③成本费用测算过程
营业成本：主要为直接材料即硬件成本，和产线直接人工费。直接材料成本
根参考公司历史同类产品单位直接材料成本情况测算，单位直接材料取 1,415.70
元/TB，直接人工根据项目产线人工投入需求测算。
管理费用：管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊
销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用、购买版权等。根据公司历史管理
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。本项目取占营业收入 6%，
作管理费用测算。
销售费用：项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根据公司历史销售
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。本项目取占营业收入 4%，
作销售费用测算。
研发费用:项目建设期研发费用根据研发人员投入及认证测试费支出情况估
算，运营期项目研发费用根据公司历史研发投入水平估算。
财务费用:本项目财务费用主要为项目运营期流动资金缺口的银行贷款利息
支出，贷款利率取 4.5%。
项目总体成本费用表如下所示：
单位：万元
分项 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、主营成本 - - - 13,657.92 17,072.40 17,072.40 17,072.40
---直接材料 - - - 13,590.72 16,988.40 16,988.40 16,988.40
---直接人工 - - - 67.20 84.00 84.00 84.00
二、税金及附加 - - - 0.23 146.82 146.82 146.82
三、管理费用 81.37 354.84 476.89 1,744.09 2,060.89 2,060.89 2,060.89
2-1-227
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
分项 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
折旧摊销-设备 81.37 284.79 406.84 406.84 406.84 406.84 406.84
折旧摊销-场地 - 70.05 70.05 70.05 70.05 70.05 70.05
其他 - - - 1,267.20 1,584.00 1,584.00 1,584.00
四、销售费用 - - - 844.80 1,056.00 1,056.00 1,056.00
五、财务费用 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99
六、研发费用 494.40 795.00 1,075.20 289.80 289.80 289.80 289.80
总成本费用合计 575.77 1,149.84 1,552.09 16,536.84 20,625.91 20,625.91 20,625.91
④现金流量估算
由项目的营业收入、成本费用、税金，可进一步分析项目的现金流量情况，
项目现金流量估算情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入 0.00 0.00 0.00 21,120.00 26,400.00 26,400.00 43,505.04
销售收入 0.00 0.00 0.00 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
回收资产余值 4,748.60
回收流动资金 12,356.45
现金流出 5,495.20 4,570.68 1,075.20 25,945.11 23,931.47 21,500.80 21,500.80
资产投资 5,000.80 3,775.68 0.00
流动资金投入 0.00 0.00 0.00 9,885.16 2,471.29 0.00 0.00
付现成本 494.40 795.00 1,075.20 16,059.95 20,149.02 20,149.02 20,149.02
支付所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 1,311.16 1,351.78 1,351.78
净现金流量（税
-5,495.20 -4,570.68 -1,075.20 -4,825.11 2,468.53 4,899.20 22,004.25
后）
累计净现金流
-5,495.20 -10,065.88 -11,141.08 -15,966.19 -13,497.66 -8,598.46 13,405.79
量（税后）
净现金流量（税
-5,495.20 -4,570.68 -1,075.20 -4,825.11 3,779.69 6,250.98 23,356.02
前）
累计净现金流
-5,495.20 -10,065.88 -11,141.08 -15,966.19 -12,186.50 -5,935.52 17,420.50
量（税前）
⑤财务内部收益率、净现值及投资回收期
根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 14.82%、税后净现值为
2,713.41 万元、税后静态投资回收期为 6.39 年（含建设期）。
（5）项目审批情况
该项目已于2020年7月31日完成备案并取得《北京市非政府投资工业和信息
2-1-228
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]321号），备案机关为北
京市海淀区科学技术和经济信息化局。
2、大数据管理和开发平台研发项目
（1）项目概况
项目由标的公司全资子公司信远云实施，项目建设期为 3 年。
项目的实施符合标的公司长远规划与战略布局，信远云基于已有的超融合云
数据中心的核心技术，以及与大量大数据相关业务的集成经验，顺应云计算和大
数据相关产业发展趋势，自主创新，运用分布式、元数据、数据分析挖掘、软件
定义、机器学习、知识发现以及数据可视化等新技术开发完成的统一的数据和计
算平台，能够帮助行业企业快速构建海量数据信息处理系统，建设国产化大数据
私有云；通过对海量信息数据进行实时与非实时的分析挖掘，帮助用户发现全新
价值点和企业商机。信远通现有的 XFusion 超融合云数据中心解决方案涵盖了云
计算的 IaaS 层平台，本项目研发的大数据管理和开发平台属于 PaaS 层系统，运
行于 IaaS 层平台之上，并通过相应接口与 XFusion 超融合云数据中心解决方案
中的云资源管理平台进行数据交互。藉此，信远通能够逐步开始进军 PaaS 层市
场。
募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、消防、监控等
配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开发、实施及市
场运行。
项目的顺利实施有助于信远通进一步增强技术积累和竞争优势，开拓 PaaS
层市场，提高收入规模和盈利水平，提升核心竞争力。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
本项目总用地面积 440 平方米，其中办公区 260 平方米、会议室 40 平方米，
展厅 140 平方米。募投方向涉及房屋工程包括房屋购置、装饰和室内机房配电、
消防、监控等配套工程，以及购置相应的硬件设备和系统软件，完成本项目的开
发、实施及市场运行。
2-1-229
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目拟募集资金 9,191.09 万元，其中建设投资 7,056.14 万元，研发费用
2,070.60 万元，铺底流动资金 64.35 万元。
项目投资估算表及年度资金使用计划
单位：万元
投资进度
投资项目 金额（万元） 投资比重
T0 T1 T2
1、建设投资 7,056.14 76.77% 4,188.25 2,867.89 0.00
场地购置 1,980.00 21.54% 1,980.00
装修工程 90.80 0.99% 90.80 - -
设备投入 4,779.82 52.00% 1,911.93 2,867.89 -
基本预备费 205.52 2.24% 205.52
2、研发费用 2,070.60 22.53% 561.00 741.60 768.00
3、铺底流动资金 64.35 0.70% 64.35
总投资 9,191.09 100.00% 4,749.25 3,609.49 832.35
（3）项目的可行性分析
①国家产业政策大力扶植
2017年1月，工业和信息化部发布《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，
加快实施国家大数据战略，实现大数据应用数据开放和共享，推动大数据产业健
康快速发展。大数据战略已上升为国家战略高度，各部委从战略规划、技术能力
提升、应用管理三个层面积极落实推进大数据发展政策。十九大报告中提出“推
动大数据与实体经济深度融合”，卫健、农业、环保、检察、税务等部门还出台
了领域大数据发展的具体政策。截至2019年初，所有省级行政区都发布了大数据
相关的发展规划，十几个省市设立了大数据管理局，8个国家大数据综合试验区、
11个国家工程实验室启动建设。在国家政策持续推动下，大数据的政策体系已经
基本搭建完成，大数据产业落地进程较快，产业价值被进一步发掘。
国家一系列的产业政策，为大数据创业创新、健康、有序的发展提供了政策
保障，也为大数据向行业领域拓展提供了技术、产业、政策基础的指引。
②充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障
信远云长期专注于超融合、云计算、大数据相关的技术和产品的研发，目前
2-1-230
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
已掌握超融合云数据中心相关的多项核心技术，并拥有专业的技术研发和实施运
维团队，团队成员技术水平过硬、实施经验丰富、管理能力突出、对客户需求充
分了解，能够在短时间内基于自身的基础软件产品，针对客户的实际需求设计一
体化解决方案，能够在为公司节省成本的同时为客户创造价值。本次研发的
XFusionBigData大数据管理和开发平台基于云计算的整体架构，在产品形态上具
有与信远云XFusion云资源管理平台类似的结构；在部署上即运行于云数据中心
之上，与XFusion云资源管理平台接口对接，功能协同，属于与信远云现有产品
结合极为紧密，技术上比较类似，部署上相辅相成的产品。其次，本次产品开发，
基于信远云强大的研发能力、对大数据产品平台的丰富经验、对产品结构和功能
的充分了解，是对信远云现有超融合云数据中心解决方案的延伸性和拓展性研发。
因此，充分的技术储备和业务经验为项目的研制和实施提供了基本保障。
③大数据市场快速增长，云化数据管理和集成平台潜力可期
根据中国信通院2018年4月发布的《中国大数据发展调查报告》显示，2017
年国内大数据产业总体规模达4,700亿元，同比增长30%；2017年大数据核心产业
规模为236亿元人民币，增速达到40.5%，预计2018-2020年增速将保持在30%以
上。根据IDC的数据，截至2018年年底，中国大数据解决方案市场总额达到388.8
亿元人民币。中国大数据市场预计未来5年将保持持续增长的趋势，年复合增长
率将达到17.3%。
基于分布式架构的数据管理系统是大数据基础架构中的关键部分，能够面向
结构化数据、非结构化数据、实时数据等多种类型的数据提供统一的数据管理和
查询平台。当前大多数基于分布式体系的应用仍是本地存储为主，但企业上云已
成必然趋势，因此技术提供商升级产品支持云部署环境，同时提供一系列组件帮
助简化数据集成成为基本需求。
大数据软件子市场包括数据管理和集成平台、商业智能与分析工具、分析与
性能管理应用三部分。随着海量异构数据的大量生成，例如视频数据、图像数据、
音频数据等，企业致力于开拓更多的数据应用和更多场景的落地，这将促进对数
据治理、数据集市和数据即服务的发展，数据管理和集成平台的市场规模也将进
一步扩大。
2-1-231
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）项目收益情况
根据项目可研报告，该项目实施后，在预定的投入产出情况下，项目投资内
部收益率为 20.09%（所得税后），财务净现值为 3,421.87 万元（所得税后），静
态投资回收期为 2.35 年（所得税后，不含建设期）。
①营业收入及税金测算过程
本项目是标的公司基于已有的超融合云数据中心的核心技术，以及与大量大
数据相关业务的集成经验，顺应云计算和大数据相关产业发展趋势，运用分布式、
元数据、数据分析挖掘、软件定义、机器学习、知识发现以及数据可视化等新技
术开发统一的数据和计算平台。项目计算期为七年，其中建设期为前三年，运营
期为后四年，考虑到募投项目建成后产品的市场接受程度，本次效益测算假设募
投项目建成后的当年，达产率为 80%，该项目达产的判断标准为形成软件产品与
软件著作权，达产年可实现的销售规模主要根据未来客户群体、市场行情等因素
判断得出。
项目产品为标的公司在超融合云数据中心上开发的 XFusion BigData 大数据
管 理 和 开 发 平 台 ， 包 括 XFusion BigDataHadoop 分 布 式 文 件 系 统 ， XFusion
BigDataSpark 分 析 引 擎 ， XFusion BigDataHBase 实 时 数 据 库 ， XFusion
BigDataKafka 流处理，以及 XFusion BigDataConnecter 高性能接口五个模块。项
目主要产品为大数据管理和开发平台产品，为纯软件产品，项目达产年（正常运
营年）可实现 1,200.00 节点的销量规模。正常运营年度的节点销量规模主要依据
运营期内项目人员正常工作时间内可维护的 XFusion BigData 大数据管理和开发
平台节点规模情况，及未来几年标的公司可实现的 XFusion BigData 大数据管理
和开发平台市场销售规模情况共同确定。
随着云技术的普及和发展，企业对云数据中心的依赖程度日益提高，同时在
功能和性能上对云数据中心基础架构之上的平台提出了更加专业化的要求。标的
公司目前的客户主要集中于党政机关、军队及涉军企业等领域，今后亦将拓展金
融等其他大型行业的客户，其对在云数据中心上进行大数据采集、整理、分析等
需求较大。标的公司通过对大数据管理和开发平台进行研发，对底层开源开发框
架深入研究，在与信远通现有的超融合云数据中心进行紧密对接的基础上，建立
2-1-232
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
适用性更强、专业化程度更高、外部接口更具开放性的大数据管理平台系统，以
更好地实现行业和企业客户自身各种业务应用的无缝连接。不仅能够为客户提供
PaaS 层完整的大数据应用开发环境和完备的工具集，同时能够提供开放的 IaaS
层环境，支持同一平台多业务应用的部署，支持 x86 架构和国产非 x86 架构的异
构融合。
目前，市场上的大数据分析平台主要以 x86 指令集架构为主，产品销售方式
以单节点服务器为单位进行授权为主，也有部分厂商以处理的数据容量 TB 为单
位进行授权，综合评估后，平均市场价格为每节点服务器的授权费在 4 万元至 8
万元左右。所以，标的公司预估的单节点服务器授权价格为 5.5 万元，基本符合
市场需求，单价预测具有合理性。
项目运营期为四年，大数据管理和开发平台产品的技术更新迭代周期为三至
五年左右，且单个周期内价格波动情况不明显，故项目预测时，假设运营期内产
品价格保持不变。
本项目运营期收入预测如下表所示：
年份 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
销售收入（万元） - - - 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
单价（万元/节点） 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
数量（节点） - - - 960.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入总计（万元） - - - 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设
税、教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计取，教育费附加按增值税的
3%计取，正常运营年份项目的税金及附加费为 97.81 万元。
②成本费用测算过程
营业成本：主要为项目的一些必需耗材投入成本，根据以往同类产品成本构
成情况，这里取营业收入的 5%计入主营成本，即根据产品毛利率 95%,倒算主营
成本。
管理费用：管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊
销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用、购买版权等。根据公司历史管理
2-1-233
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。本项目取占营业收入 6%，
作管理费用测算。
销售费用：项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根据公司历史销售
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。本项目取占营业收入 4%，
作销售费用测算。
研发费用:项目建设期研发费用根据研发人员投入及认证测试费支出情况估
算，运营期项目研发费用根据公司历史研发投入水平估算。
财务费用:本项目财务费用主要为项目运营期流动资金缺口的银行贷款利息
支出，贷款利率取 4.5%。
项目总体成本费用表如下所示：
单位：万元
分项 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、主营成本 - - - 264.00 330.00 330.00 330.00
二、税金及附加 - - - - 91.48 97.81 97.81
三、管理费用 90.49 382.30 518.04 940.44 1,046.04 1,046.04 1,046.04
折旧摊销 90.49 382.30 518.04 518.04 518.04 518.04 518.04
其他 - - - 422.40 528.00 528.00 528.00
四、销售费用 - - - 211.20 264.00 264.00 264.00
其他 - - - 211.20 264.00 264.00 264.00
五、财务费用 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44
六、研发费用 561.00 741.60 768.00 267.00 267.00 267.00 267.00
总成本费用合计 651.49 1,123.90 1,286.04 1,682.64 1,998.52 2,004.85 2,004.85
③现金流量估算
由项目的营业收入、成本费用、税金，可进一步分析项目的现金流量情况，
项目现金流量估算情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入 0.00 0.00 0.00 5,280.00 6,600.00 6,600.00 10,462.92
销售收入 0.00 0.00 0.00 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
回收资产余
3,648.42
值
回收流动资
214.50
金
2-1-234
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流出 4,749.25 3,609.49 768.00 1,465.74 2,672.64 2,634.49 2,634.49
资产投资 4,188.25 2,867.89 0.00
流动资金投
0.00 0.00 0.00 171.60 42.90 0.00 0.00
入
付现成本 561.00 741.60 768.00 1,164.60 1,480.48 1,486.81 1,486.81
支付所得税 0.00 0.00 0.00 129.54 1,149.26 1,147.68 1,147.68
净现金流量
-4,749.25 -3,609.49 -768.00 3,814.26 3,927.36 3,965.51 7,828.43
（税后）
累计净现金
-4,749.25 -8,358.74 -9,126.74 -5,312.48 -1,385.12 2,580.39 10,408.82
流量（税后）
净现金流量
-4,749.25 -3,609.49 -768.00 3,943.80 5,076.62 5,113.19 8,976.11
（税前）
累计净现金
-4,749.25 -8,358.74 -9,126.74 -5,182.94 -106.32 5,006.87 13,982.98
流量（税前）
④财务内部收益率、净现值及投资回收期
根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 20.09%、税后净现值为
3,421.87 万元、税后静态投资回收期为 5.35 年（含建设期）。
（5）项目审批情况
该项目已于 2020 年 7 月 31 日完成备案并取得《北京市非政府投资工业和信
息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]320 号），备案机关为北
京市海淀区科学技术和经济信息化局。
3、研发中心建设项目
（1）项目概况
项目由标的公司全资子公司信远云实施，项目建设期为 2 年。
本项目的主要内容为根据信远通产品的发展方向及未来的技术发展趋势，建
设包括先进移动模块化数据中心、软件定义新一代 IT 基础设施、大数据分析和
挖掘、统一多云管理平台等四个研究方向的研发中心。其主要职能是，收集研究
当前信息技术领域的最新技术，将技术成果应用于信远通的系列产品，从而增加
信远通产品的在市场上的竞争力。项目整体建设期 2 年。
2-1-235
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目的研究方向主要包括：
①先进移动模块化数据中心
跟踪研究关键行业的先进移动模块化数据中心概念，包括产品架构、产品关
键技术、硬件兼容性、主要指标、容量区间和极限、关键功能、对外接口、管理
平台等，以及先进移动模块化数据中心的实际部署、应用、迁移、扩展等新的场
景及其需求，基于自身已经掌握的超融合、分布式、软件定义、国产化融合等自
主技术，进行相应的预研和产品化论证；跟踪移动数据中心的技术发展方向，参
与建设相关解决方案的上下游产业链。
②软件定义新一代 IT 基础设施
跟踪研究新一代非易失性存储，如 Intel Optane 等，以及相应的软件定义技
术、超融合技术和技术堆栈；跟踪研究新一代 SDE 软件定义能源，以及相应的
超融合技术和绿色基础设施架构；跟踪标准 x86 和非 x86CPU 的指令集发展动态，
以及相应的对接技术；紧密跟踪相应的开源社区技术，深度参与开源社区建设。
③大数据分析和挖掘
聚焦大规模并行处理数据库、知识发现算法、认知计算技术、大数据交互感
知，以及数据生命周期管理方面的研究；对高速实时分析引擎和高速图分析算法
进行预研；紧密跟踪相应的开源社区技术，深度参与开源社区建设。
④统一多云管理平台技术
统一多云管理平台是面向多数据中心、多云混合环境的资源管理、运维管理、
统一监控和业务系统支持平台，帮助企业提升 IT 服务交付效率和增加资源利用
率，同时降低运维成本，加速业务创新。大型企业通常有异地多个数据中心，每
个数据中心的资源各不相同，管理极为复杂。统一多云管理平台通过云资源池管
理，可将多个数据中心的资源进行统一纳管，借助于云平台的联动实现统一管理，
结合混合云网络接入等服务，提供安全高效的多数据中心统一管理。
研发中心主要针对企业部署多个私有云时，其对灵活性、稳定性及信息安全
2-1-236
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
性方面的要求，探讨和论证在面对复杂的多云和混合 IT 环境时，统一多云管理
平台如何通过对接多种资源池实现对多云混合环境的统一管理，支持资源的操作
对接并提供统一的管理视图，满足用户对多种资源统一管理的需求，盘活企业旧
有 IT 资产，优化 IT 基础设施架构。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
研发中心项目拟购置房屋面积 590 平方米。本项目涉及房屋工程包括房屋购
置、装饰和室内机房配电、消防、监控等配套工程，以及购置相应的硬件设备和
系统软件，完成本项目的研发工作。
项目拟募集资金 8,693.84 万元，其中建设投资 8,088.84 万元，研发投入 605.00
万元。
项目投资估算表
单位：万元
投资进度
投资项目 金额（万元） 投资比重
T0 T1
1、建设投资 8,088.84 93.04% 5,141.85 2,946.99
场地购置 2,655.00 30.54% 2,655.00
装修工程 137.00 1.58% 137.00 -
设备投入 4,911.66 56.50% 1,964.66 2,946.99
基本预备费 385.18 4.43% 385.18
2、研发费用 605.00 6.96% 260.00 345.00
总投资 8,693.84 100.00% 5,401.85 3,291.99
（3）项目的可行性分析
①国家政策大力支持技术创新
国务院于2016年7月印发的《“十三五”国家科技创新规划》中，将“基础软件
产品”列为国家科技重大专项，倡导推进技术创新，鼓励“面向云计算、大数据等
新需求开展操作系统等关键基础软硬件研发，基本形成核心电子器件、高端通用
芯片和基础软件产品的自主发展能力，扭转我国基础信息产品在安全可控、自主
保障方面的被动局面”。此外，工业与信息化部于2016年12月印发的《大数据产
业发展规划（2016-2020）》中，指出“强化大数据技术产品研发-加快大数据关键
2-1-237
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
技术研发。发挥企业创新主体作用，整合产学研用资源优势联合攻关，研发大数
据采集、传输、存储、管理、处理、分析、应用、可视化和安全等关键技术。突
破大规模异构数据融合、集群资源调度、分布式文件系统等大数据基础技术，面
向多任务的通用计算框架技术，以及流计算、图计算等计算引擎技术。支持深度
学习、类脑计算、认知计算、区块链、虚拟现实等前沿技术创新，提升数据分析
处理和知识发现能力。结合行业应用，研发大数据分析、理解、预测及决策支持
与知识服务等智能数据应用技术。”
研发中心的研究方向和课题与国家对软件与信息技术服务业的政策的支持
方向相符，技术创新得到大力支持。
②信远云具有科技创新和产品研发的丰富经验
信远云高度重视科技创新和产品研发，具有以研发和营销为导向，进行科技
成果产业化的丰富经验，已形成了从产品策划和设计、编码和测试、现场试用、
生产转移、持续优化等较为完整的综合研究与开发体系。其研发工作以原创性创
新、自主研发为主，同时积极利用外脑进行各种咨询和开发外包合作，取得了良
好的效果，进一步推动了研发工作。
经过多年的研发工作，标的公司已取得多项研发成果，包括软件著作权17项
和2项专利，主要产品具有一定的技术特色。结合发展规划，信远通已围绕主营
业务，结合具体技术难题和应用方向开展了3项研发项目，本募投项目的实施将
对信远通的研发工作起到关键的推动作用，为其业务的持续快速发展提供保障。
此外，目前信远通对移动数据中心、新一代基础设施等技术进行了长期跟踪，并
对大数据的部分算法进行了比较深入的研究，对多个厂家的大数据平台进行了研
究和学习，为后期的延伸性开发提供了必要的技术基础。
③信远通具有完整的研发人力体系
在多年的自主创新过程中，信远通建成了一套完整的研发人力体系。信远通
制订了有效的研发管理制度，在研发人员的招聘、培训、定编定岗、绩效考核等
方面，信远通已形成一系列制度和办法，这为本项目的顺利实施提供了宝贵的人
才资源和成熟的制度支持。同时，信远通具备从标准制定、技术攻关、产品研发、
2-1-238
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
工程实施到售后维护等一系列相关人才，团队技术实力和专业储备较强。完整的
人力体系将保障本项目研发、实施和推广的顺利进行。
（4）项目审批情况
该项目已于2020年7月31日完成备案并取得《北京市非政府投资工业和信息
化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]319号），备案机关为北
京市海淀区科学技术和经济信息化局。
4、募投项目预计效益测算过程、测算依据及相关参数的选择标准
（1）项目的市场需求、竞争格局情况
市场需求情况：近年来云数据中心代替传统IT架构趋势明显，在全球IT基础
设施支出中的占比不断扩大。根据IDC预计，2021年云基础设施支出占比将由
2016年的31.20%上升到53.90%，超过传统IT基础设施支出。未来随着云计算产品
和服务进一步普及，企业“云”替代进程加速，基于超融合架构的云数据中心将凭
借着灵活扩展、便于管理、可快速集成等特性，对大数据核心诉求的存储和计算
能力上给予不可或缺的支撑。云数据中心将作为大数据基础设施的核心供应者，
通过更好地融合到行业应用与数据变现的过程，为云服务未来扩充发展提供充足
的市场空间。在党政军信息化建设方面，随着信息技术的更新换代、数据来源的
不断扩大和数据类型的不断丰富，用户对云数据中心的国产化程度、性能功能和
品质的要求日益提高。同时，用户传统应用基本依托于x86服务器，需要通过跨
CPU架构等先进技术进一步提高信息安全水平。
基于超融合架构的云数据中心能够有效降低数据中心基础设施复杂程度，为
突破传统存储容量和性能方面的瓶颈提供支撑，受到了政府、金融、教育、制造、
电信等行业客户的广泛青睐。
竞争格局情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营
业务发展情况”之“（四）所处行业情况”。
2-1-239
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的公司的市场地位、客户储备、在手订单情况
根据查询公开资料，目前还没有对云数据中心供应商的权威排名，考虑到市
场规模巨大，目前标的公司在行业内市场占有率还较低。
标的公司核心竞争力主要体现在核心技术及自主知识产权优势、研发优势、
专业人才优势以及客户及行业资源优势。
截至本报告书签署日，标的公司在手订单情况如下：
2-1-240
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 是否为框 是否有可撤销、回
客户名称 合同金额（万元） 合同内容 交货数量 交货日期
号 架协议 购条款
中国电子科技集团 XFusion 超融合一 XFusion 超融合一 2020 年 10 月
1 2,700.00 否 无
公司第十研究所 体机 体机 13 套 30 日
合同签订后两
2 解放军某部队 B 1,889.00 涉军 否 涉军 无
个月
中软信息系统 微模块机房配套 合同签订后 45
3 3,818.88 某机房配套设备 否 无
工程有限公司 设备 1 套 日内
中软信息系统 微模块机房配套 合同签订后 45
4 898.56 某机房配套设备 否 无
工程有限公司 设备 1 套 日内
中软信息系统 微模块机房配套 合同签订后 45
5 866.88 某机房配套设备 否 无
工程有限公司 设备 1 套 日内
中软信息系统 微模块机房配套 2021 年 2 月 28
6 958.50 微模块机房设备 否 无
工程有限公司 设备 2 套 日
XFusion 元数据标
电科云（北京） XFusion 超融合系 2021 年 6 月 30
7 560.00 否 准注册管理与应 无
科技有限公司 统平台 日
用服务系统 1 套
中国电子科技集团 XFusion 超融合系 XFusion 超融合系 2020 年 12 月
8 342.00 否 无
公司第十五研究所 统平台 统平台 21 套 18 日
中国电子科技集团 XFusion 超融合一 XFusion 超融合一 2021 年 3 月 31
9 144.00 否 无
公司第十研究所 体机 体机 4 套 日
中国电子科技集团 XFusion 超融合一 XFusion 超融合一 2021 年 3 月 31
10 58.50 否 无
公司第十研究所 体机 体机 1 套 日
XFusion 超融合一 HOME 存储系统设 2021 年 5 月 31
11 解放军某部队 B 1,696.80 否 无
体机（申威平台） 备 日
合计 13,933.12
2-1-241
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交付时间为产品送达客户签收时间，标的公司以项目验收时点确认收入，部
分合同可能已交货，但对方还未完成项目验收，收入确认时间与交付时间存在差
异。标的公司业务发展良好，在手订单及客户储备充足，预计募投项目可以给标
的公司带来良好的经济效益。
（3）同行业公司实施的可比案例
同行业公司实施云计算募投项目情况如下：
公司 内容 内部收益率
海量数据 数据库技术研发升级建设项目 18.11%
能科股份 面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目 20.71%
新晨科技 JS 大数据研发项目 15.14%
面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业
同有科技 21.74%
化项目
奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 15.39%
银信科技 基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目 15.14%
紫光股份 面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目 25.55%
卓易信息 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目 24.40%
软件定义融合存储系统项目 14.82%
信远通
大数据管理和开发平台研发项目 20.09%
由于不同项目之间存在差异性，因此不同项目之间的内部收益率也存在差异，
标的公司的募投项目预计的内部收益率分别为14.82%和20.09%，而同行业公司
募投项目的内部收益率在15.14%-25.55%，标的公司募投项目预计的内部收益率
与同行业公司相差较小，具有较高的可实现性。
（4）软件定义融合存储系统项目效益预测情况
本项目收入、成本费用和税金的测算过程、依据和相关参数的选择情况参见
本报告书“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（二）
本次募集配套资金投资项目具体情况分析”之“1、软件定义融合存储系统研发项
目”之“（4）项目收益情况”。
由项目的收入、成本费用、税金情况，可进一步估算项目的利润总额及净利
润情况。本项目所得税按利润总额的25%计算。经测算，项目运营期正常达产年
可实现利润总额5,407.10万元，净利润4,055.33万元。
2-1-242
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目利润分析表如下所示：
单位：万元
项目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、营业收入 - - - 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
减：主营业务成本 - - - 13,657.92 17,072.40 17,072.40 17,072.40
二、毛利 - - - 7,462.08 9,327.60 9,327.60 9,327.60
税金及附加 - 0.00 0.00 0.23 146.82 146.82 146.82
管理费用 81.37 354.84 476.89 1,744.09 2,060.89 2,060.89 2,060.89
销售费用 - - - 844.80 1,056.00 1,056.00 1,056.00
研发费用 494.40 795.00 1,075.20 289.80 289.80 289.80 289.80
财务费用 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99
三、利润总额 -942.76 -1,516.82 -1,919.08 4,216.17 5,407.10 5,407.10 5,407.10
减：所得税 - - - - 1,311.16 1,351.78 1,351.78
四、净利润 -942.76 -1,516.82 -1,919.08 4,216.17 4,095.95 4,055.33 4,055.33
（5）大数据管理和开发平台项目效益预测情况
本项目收入、成本费用、税金的测算过程、依据和相关参数的选择情况参见
本报告书“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（二）
本次募集配套资金投资项目具体情况分析”之“2、大数据管理和开发平台研发项
目”之“（4）项目收益情况”。
本项目所得税按利润总额的25%计算。项目利润分析表如下所示。经测算，
项目运营期正常年可实现利润总额4,590.71万元，净利润3,443.03万元。
单位：万元
项目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、营业收入 - - - 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
减：主营业务成
- - - 264.00 330.00 330.00 330.00
本
二、毛利 - - - 5,016.00 6,270.00 6,270.00 6,270.00
税金及附加 - 0.00 0.00 0.00 91.48 97.81 97.81
管理费用 90.49 382.30 518.04 940.44 1,046.04 1,046.04 1,046.04
销售费用 - - - 211.20 264.00 264.00 264.00
研发费用 561.00 741.60 768.00 267.00 267.00 267.00 267.00
财务费用 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44
三、利润总额 -655.93 -1,128.34 -1,290.48 3,592.92 4,597.04 4,590.71 4,590.71
减：所得税 - - - 129.54 1,149.26 1,147.68 1,147.68
四、净利润 -655.93 -1,128.34 -1,290.48 3,463.38 3,447.78 3,443.03 3,443.03
2-1-243
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（6）对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况
软件定义融合存储系统项目、大数据管理和开发平台项目均是标的公司云计
算产品的重要组成部分，募投项目的毛利率与标的公司可比业务毛利率及同行业
可比业务毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 可比业务 2020 年度 2019 年度
600410.SH 华胜天成 云计算产品及服务 28.73% 32.89%
300454.SZ 深信服 云计算及 IT 基础架构业务 49.15% 52.20%
688258.SH 卓易信息 物联网云业务 40.02% 34.90%
000938.SZ 紫光股份 数字化基础设施及服务 27.34% 30.97%
837283.OC 联创信安 云数据中心系统业务 83.45% 45.44%
688316.SH 青云科技 云产品业务 30.08% 33.02%
- 品高软件 云计算业务 48.61% 56.04%
- 信远通 XFusion 超融合一体机 32.63% 45.72%
募投项目综合毛利率 47.27%
由于云计算行业的具体产品结构与客户对象差异较大，不同公司的毛利率存
在较大差异。软件定义融合存储系统项目、大数据管理和开发平台项目均是标的
公司云计算产品的重要组成部分，其募投项目的综合毛利率为47.27%，处于同行
业可比公司可比业务毛利率的中间水平，稍高于标的公司2019年度XFusion超融
合一体机的毛利率，但相差较小，主要是因为通过大数据管理和开发平台项目的
研发提高了标的公司产品中软件的占比，进而提高了毛利率。
四、募集配套资金必要性及合规性分析
（一）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金规模及发行股份数量符合相关规定
本次交易上市公司收购信远通 100%股权的交易价格为 35,400.00 万元，其中
以发行股份方式购买资产的交易价格为 24,780.00 万元，本次募集配套资金不超
过 24,700.00 万元，募集配套资金比例未超过本次发行股份及支付现金购买资产
交易价格的 100%。同时，募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的规模及发行股份数量符合中国证监会
2-1-244
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
本次募集配套资金拟用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开
发平台项目、研发中心建设项目以及支付中介机构和相关费用。因此，本次募集
配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
3、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《注册管理办法（试行）》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格
应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。在本次交易中，募集
配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《注册管理办法（试
行）》及《重组办法》第四十四条的规定。
（二）募投项目的必要性分析
1、软件定义融合存储系统研发项目
（1）丰富产品结构，扩展新的市场空间
随着云数据中心的不断发展，以及数据处理从结构化向非结构化的转变，市
场对存储和处理业务数据的需求将呈现指数级增长，数据存储系统除容量不断扩
展外，同时还需满足客户对读写速度、一致性、可靠性、负载均衡、灾难备份等
一系列要求。据此，标的公司研发先进完整的软件定义存储产品线，丰富已有产
品体系，通过虚拟化和分布式技术将存储资源统一池化，提供在线扩展性能和容
量的能力，降低管理难度和运维成本，提高存储设施利用率，降低客户基础设施
采购成本，较为全面的满足客户需求。本项目的实施符合数据中心市场的整体需
求，有助于标的公司加速开发潜在客户，提高在云数据中心市场中IaaS层的占有
率，有效扩展市场空间，增强综合竞争力。
2-1-245
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）强化技术差异性优势
存储设备作为数据中心的核心设备之一，面临着迫切的国产化替代的需求。
软件定义存储作为一种全新存储架构，解决了传统集中式存储的众多问题，已成
为存储领域的发展潮流。目前国内的软件定义存储厂商因市场定位的不同，大都
采用开源开发框架研发自主品牌的软件定义存储产品，在完全自主代码方面存在
不同程度的限制；对国产化服务器硬件的支持尚未给予足够的重视和充分的研究；
对与国产CPU厂商的合作尚未提升到战略层面和提供研发资源的倾斜。
本次标的公司软件定义存储系统开发项目将重点强化国产化异构融合能力
和分布式存储能力：标的公司在充分利用技术积淀的基础上，吸取国内外先进技
术与经验，研发融合存储的各种功能和接口，优化整体性能，使新推出的软件定
义融合存储系统具备优秀的分布式存储能力和国产化硬件异构融合能力，能够为
多行业的核心存储设备的国产化替代提供技术路径。本项目的将有助于强化标的
公司技术优势和产品差异性。
2、大数据管理和开发平台研发项目
（1）拓展业务范围，满足客户多元化需求
随着云技术的普及和发展，企业对云数据中心的依赖程度日益提高，同时在
功能和性能上对云数据中心基础架构之上的平台提出了更加专业化的要求。标的
公司目前的客户主要集中于党政机关、军队及军工企业等领域，今后亦将拓展金
融等其他大型行业的客户，其对在云数据中心上进行大数据采集、整理、分析等
需求较大。本项目通过对大数据管理和开发平台进行研发，对底层开源开发框架
深入研究，在与信远通现有的超融合云数据中心进行紧密对接的基础上，建立适
用性更强、专业化程度更高、外部接口更具开放性的大数据管理平台系统，以更
好地实现行业和企业客户自身各种业务应用的无缝连接。因此，本项目的实施将
拓展标的公司已有的业务范围，有助于满足客户多元化需求，增强综合竞争力。
（2）迎合行业发展趋势，巩固差异性技术优势
为迎合新市场及新技术发展趋势下，行业企业客户对云计算平台的发展需求，
2-1-246
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
信远通计划研发与物联网、新一代互联网、人工智能相结合的大数据管理和开发
平台，并与自身的超融合云数据中心、软件定义融合存储研发项目产生协同效应，
从而满足客户在多种云结构模型，多种数据业务模式上的需求，为客户提供全融
合的云数据中心系统以及超融合大数据私有云国产化替代的技术路径。
此平台不仅能够为客户提供完整的大数据应用开发环境和完备的工具集，同
时能够提供开放的IaaS环境，支持同一平台多业务应用的部署，支持x86架构的
异构融合，支持非x86架构服务器，以及x86和非x86的混合部署。本项目将有助
于产品结构的优化，提升技术储备，并进一步确立标的公司在云数据中心市场的
差异性技术优势。
（3）有助于增强客户粘性，提高经营业绩
标的公司多年来深耕云数据中心领域，主要向党政军及企业客户，提供基于
超融合架构的云数据中心解决方案。标的公司将在现有的超融合云数据中心基础
上，完成大数据管理和开发平台的紧密对接及应用开发任务，进一步提升信远通
在云服务方面的服务优势，有效提高公司客户粘性，巩固在目前行业市场的主要
市场份额，进而提高标的公司未来经营业绩的稳定性，保证标的公司的可持续发
展。
3、研发中心建设项目
（1）有利于把握行业发展趋势，抢占市场先机
在云计算和大数据等需求爆发式增长趋势下，研发中心项目通过与标的公司
超融合云数据中心结合，对移动模块化数据中心、软件定义新一代IT基础设施、
大数据分析与挖掘、统一多云管理平台等最新技术进行研究开发。此项目将显著
扩大标的公司产品的适用范围，帮助标的公司在云计算和大数据行业内抢占先机，
把握有利时机，增加标的公司的盈利增长点，是顺应行业发展趋势的必然举措。
（2）符合未来发展远景，有利于实现发展战略目标
标的公司致力于成为国内领先的云计算解决方案提供商。经过长期的技术积
累，标的公司在超融合、分布式存储技术等方面掌握了相关关键技术，但是在大
2-1-247
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
数据、移动数据中心、新一代软件定义IT基础设施、统一多云/混合云等技术仍
需要进行投入与研发，将已有的分布式存储技术、超融合技术、虚拟化技术升级，
适应新的技术标准和业务接口，将最新的云计算和大数据技术应用到自有产品上，
为企业和行业客户提供最先进的新一代超融合云数据中心解决方案。
根据国家提出的建设创新型国家的科学技术发展总体目标，以及“自主创新、
重点跨越、支撑发展、引领未来”的16字工作指导方针，标的公司积极推动自身
向创新型企业发展，将增强自主创新能力放在更加突出的位置，建立以企业为主
体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。此项目的实施符合标的公司未
来发展远景和国家产业政策，有利于实现标的公司的发展战略目标。
（3）有利于提升产品竞争力
新产品研发会直接影响公司的竞争力。建设研发中心，将大大提高新产品研
发的速度，缩短新产品的研发周期，加快新产品上市的步伐，使企业在竞争中获
得先机。通过研发中心的建设，也能够加强公司的研发力量、提高技术实力和充
实人才储备，为企业带来可观的经济利益。
（三）本次募集配套资金数额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财
务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过24,700.00万元，根据上市公司经审
计的财务报表，截至2020年12月31日，浩丰科技资产总额为146,339.10万元,本
次募集配套资金占上市公司总资产的16.88%，占上市公司资产规模比例较合理。
报告期内，信远通主营业务快速发展，营收规模、资产规模不断扩大。截至2020
年 12 月31 日，信 远通总资产为 6,344.26万元，归属 于母公司所有者权益为
2,784.30 万元；2020年度信远通营业收入为10,690.71万元。未来信远通的业务
规模将继续快速增长，需要大量资金投入，本次募集配套资金拟用于软件定义融
合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心建设项目，将增强
信远通的市场竞争力，进一步增强盈利能力，推动信远通可持续发展。
综上，本次募集配套资金的金额与上市公司及标的资产生产经营规模、财务
状况相匹配，有利于优化上市公司资产结构，提高并购后的整合绩效，为上市公
2-1-248
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司股东创造更大的价值。
（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规
定，制定了《募集资金管理制度》等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
（六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
在对标的公司进行收益法评估时，评估机构根据标的公司自有资金积累情况，
结合标的公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺，具
体区分方法如下：
1、募投项目机构、资产、人员独立
为实施募投项目，标的公司将设立独立的事业部，从事募投项目的建设，对
本次募投购置的资产进行单独管理，并通过内部选聘、外部招聘方式建立单独的
人员队伍，人员专职从事募投项目的建设，保障该项目的经营与标的公司现有经
营相互区分，做到机构、资产和人员的独立。
2、募投项目业务和技术独立
（1）标的公司现有超融合产品位于云架构体系中的 IaaS 层。
2-1-249
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的公司募投产品大数据管理和开发平台位于云架构体系中的 PaaS 层；
标的公司募投产品软件定义融合存储系统不属于云架构体系，主要面对的市场是
传统的以磁盘阵列为主的集中式存储市场，以及新兴的软件定义存储和分布式存
储市场。
综上所述，募投项目与标的公司现有产品在业务和技术上具有独立性，募投
项目所形成的软件产品，与现有产品存在差异性，募投项目在业务和技术上能够
与现有产品进行区分。
3、募投项目财务独立
标的公司将对募投项目建立独立账套，对项目建设投资、人员费用、项目产
生的收入成本等，进行独立的财务核算，具体如下：
（1）销售收入的核算
由于募投项目所形成的软件产品与现有产品存在明显的区别，募投项目销售
收入能够做到独立核算。
（2）产品成本的核算
募投项目主要的软件成本主要为职工薪酬，由于实施募投业务的人员独立于
标的公司现有经营，因此具备独立核算产品成本的可行性。
（3）期间费用的核算
①销售费用的核算
本次募投项目实施的主体为信远云，主要为标的公司内部研发软件，因此并
不考虑销售费用。
②财务费用的核算
募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募
集资金的使用、收益情况，因此财务费用具备独立核算的可行性。
③研发费用的核算
2-1-250
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
募投项目的研发费用主要包括职工薪酬与资产折旧等，由于实施募投业务的
人员及资产独立于标的公司现有经营，因此可以独立核算。
④管理费用的独立核算
募投项目的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销等构成。职工薪酬及归属
于该项目的折旧摊销属于直接费用，可以独立归集和核算。
且本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对于
标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响。
综上所述，标的公司对募投项目实行独立核算具有可行性。
五、本次发行前后公司股本结构变化
参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次发行前后公司主要财务数据比较
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2021] 0210001 号），在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后，上市公司最近一年的主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 增幅
总资产 146,339.10 152,683.36 4.34%
总负债 60,381.93 74,561.89 23.48%
所有者权益 85,957.17 78,121.47 -9.12%
资产负债率 41.26% 48.83% 18.35%
归属母公司所有者权益 83,345.19 75,509.49 -9.40%
营业收入 63,993.59 74,684.30 16.71%
利润总额 2,596.52 5,452.75 110.00%
净利润 2,201.35 5,048.24 129.33%
归属母公司股东净利润 2,228.23 5,075.13 127.76%
基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203 98.50%
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合
2-1-251
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成后，
公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率有所上升。从盈利能力的角
度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益
等方面均有所提高。
2-1-252
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 本次交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、标的资产的账面价值
本次评估的对象为北京浩丰创源科技股份有限公司拟收购北京信远通科技
有限公司 100%股权涉及的北京信远通科技有限公司股东全部权益价值，评估范
围为经济行为之目的所涉及的北京信远通科技有限公司于评估基准日申报的所
有资产和相关负债。
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2020] 630475 号），截至 2020
年 6 月 30 日，信远通（母公司口径）经审计后资产账面价值为 6,255.77 万元，
负债为 6,113.02 万元，净资产为 142.75 万元。
2、本次评估采用的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
2-1-253
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
资产具备以上条件。
收益现值法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整
体价值,即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收
益现值法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和
说服力。评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益现值法评
估的条件。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对北京信远通科技有限公司的全部资产和负债进行评估，截
止评估基准日 2020 年 06 月 30 日，在持续经营及假设条件下，北京信远通科技
有限公司经审计的总资产账面价值 6,255.77 万元，总负债账面价值 6,113.02 万元，
股东全部权益账面价值 142.75 万元。经资产基础法评估，北京信远通科技有限
公司的股东全部权益价值的评估结果为 5,460.81 万元，评估增值 5,318.06 万元，
增值率为 3,725.44%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,675.15 5,675.15 - -
2 非流动资产 580.62 5,898.68 5,318.06 915.93
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 长期股权投资 20.00 5,144.08 5,124.08 25,620.40
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 151.15 130.30 -20.85 -13.79
7 在建工程 - - - -
2-1-254
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
8 无形资产 21.82 236.65 214.83 984.56
9 长期待摊费用 32.78 32.78 - -
10 递延所得税资产 354.87 354.87 - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 6,255.77 11,573.83 5,318.06 85.01
13 流动负债 6,113.02 6,113.02 - -
14 非流动负债 - - - -
15 负债合计 6,113.02 6,113.02 - -
16 净资产（所有者权益） 142.75 5,460.81 5,318.06 3,725.44
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2020 年 06 月 30 日，在持续经营及假设条件下，经收益法
评估，信远通股东全部权益价值的评估结果为 35,400.00 万元，相比母公司账面
净资产增值率为 24,697.92%，相比合并口径账面净资产（2020 年 6 月 30 日）增
值率为 1,620.52%，相比合并口径账面净资产（2020 年 12 月 31 日）增值率为
1,171.41%，评估结果如下表所示：
单位：万元
母公司口径 合并口径
账面净资 账面净资 账面净资
产（2020 产（2020 产（2020
评估增值 增值率% 评估增值 增值率% 评估增值 增值率%
年 6 月 30 年 6 月 30 年 12 月 31
日） 日） 日）
142.75 35,257.25 24,697.92 2,057.52 33,342.48 1,620.52 2,784.30 32,615.70 1,171.41%
（3）评估结果的差异分析和选取
经对两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 29,939.19 万
元，差异率为 84.57%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算信远通各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价
值，反映的是信远通基于现有资产的重置价值。而收益法侧重信远通未来的收益，
在评估时，不仅考虑了已列示在信远通资产负债表上的所有有形资产、无形资产
和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的信远通管理水平、人力资源、
2-1-255
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
营销网络、资质、稳定的客户群等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价
值的影响。因此评估师认为收益法评估结果更能客观合理的反映本次评估标的所
申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为采用收益法评估结果
作为评估结论是合理的。
北京信远通科技有限公司的股东全部权益价值为 35,400.00 万元。
（4）评估增值的主要原因
经收益法评估，信远通股东全部权益价值的评估结果为 35,400.00 万元，相
比母公司账面净资产增值率为 24,697.92%，相比合并口径账面净资产（2020 年 6
月 30 日）增值率为 1,620.52%。增值的原因是收益法考虑了资产负债表上未列示
的信远通管理水平、人力资源、营销网络、资质、稳定的客户群等资产基础法无
法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
（二）评估方法及评估假设
1、评估方法
（1）资产基础法
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得股东全部权益
价值的方法。
①流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货
和其他流动资产等。
A、货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民
2-1-256
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
B、应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他
应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔
款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形
成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定
评估价值。
C、存货：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂
费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失
效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，
扣除相应贬值额(保留变现净值)后，确定评估值。
D、其他流动资产：评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部分
原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核
实后账面价值确定评估价值。
②非流动资产
A、长期股权投资：
长期股权投资单位为 1 家控股子公司。
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业
执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表
所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向信远通了解长期股权投
资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情
况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确
定长期股权投资的评估价值。
B、固定资产：
2-1-257
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
重置价值:参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
综合成新率的确定:对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的
成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率
根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。其中：
年限成新率=(1－实际已使用年限／经济使用年限)×100%。
C、无形资产：
外购软件：评估人员了解了其他无形资产的内容、使用情况、摊销政策、尚
存摊销期等，采用市场法确定其评估价值。
软件著作权、专利、商标：
软件著作权、专利、商标评估采用收益法进行评估，评估模型如下：
n
P Ft /(1 i)t
t 1
式中：P——技术/软件著作权价值
Ft——未来第 t 年技术产品预期收益额
β——分成率
i——折现率
t——序列年期
n——经济年限
D、长期待摊费用：
长期待摊费用核算内容为视频监控工程发生的费用，评估人员通过查询购买
及安装合同以及有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
2-1-258
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
E、递延所得税资产：
评估人员分析了递延所得税资产形成的原因，为计提往来款的坏账准备形成，
根据形成递延所得税资产的不同情况及对所得税费用的影响情况，相应确定递延
所得税资产评估价值。
③负债
对信远通负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
（2）收益法
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：信远通具备持续
经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值。
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和有息负债价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+广义的非经营性资产及负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
2-1-259
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量(永续期年自由现金流量)；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本 WACC)计算公式：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：有息负债资本成本；
E：权益的市场价值；
D：有息负债的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2-1-260
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
B、广义的非经营性资产及负债价值
广义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
a、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
b、未合并子公司价值的确定
未合并子公司是指本次未采用合并口径评估的相应子公司；该未合并子公司
价值，对其采用适当的评估方法进行整体评估后，合理分析确定。
c、狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性
资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。非经营性资产、负债评
估结果与账面价值一致。
d、其他未列入的资产及负债价值的确定
其他未列入的资产及负债主要是不属于上述三类的资产及负债，如递延所得
税资产、长期应收款、递延收益等。其他未列入的资产及负债评估结果与账面价
值一致。
②有息负债价值
有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。有息负债评估结
果与账面价值一致。
2、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
2-1-261
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
③假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化；
④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响；
⑤假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（3）特定假设
①假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可预见
的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
②假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持
续经营；
③资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不
发生重大变化；
2-1-262
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
④假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效；
⑤假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定；
⑥假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设
其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
⑦假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异；
⑧假设被评估单位主营业务内容不发生重大变化；
⑨假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变；
⑩在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生
的损益以及其他营业外收入、支出；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
本次评估假设子公司信远云可于 2023 年之前取得高新技术企业资质，并
且可以顺利续期。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估说明
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基
础法和收益法进行评估。资产基础法评估以北京信远通科技有限公司母公司报表
口径为基础进行评估。
2-1-263
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、货币资金
货币资金账面价值为 1,251.55 万元，包括库存现金 0.45 万元、银行存款
1,251.10 万元。
（1）库存现金
库存现金账面价值为 0.45 万元，存放于北京信远通科技有限公司财务室保
险柜，由出纳人员专人保管。评估人员对现金进行了实地盘点，参与盘点人员包
括：财务负责人、出纳和评估人员。再根据评估基准日与实地盘点日之间的现金
出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现
金出库金额-评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额，推算后余额与评估
基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。
库存现金账面价值为 0.45 万元，评估价值为 0.45 万元，评估无增减值变化。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 1,251.10 万元，币种为人民币。开户行为建设银行北京
西长安街支行。评估人员根据信远通提供的银行对账单、余额调节表及银行存款
申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调
节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，
各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函
相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 1,251.10 万元，评估价值为 1,251.10 万元，评估无增减
值变化。
2、应收账款、预付账款和其他应收款
（1）应收账款
应收账款账面余额为 3,449.94 万元，计提坏账准备 172.50 万元，账面价值
2-1-264
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
为 3,277.45 万元，主要为应收货款等款项。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中
所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，
由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会
计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生
时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收
回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
本次评估应收账款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。非关联方往来
款项按账龄分析法估计评估风险损失。评估风险损失为 172.50 万元。
应收账款账面价值为 3,277.45 万元，评估价值为 3,277.45 万元，评估无增减
值变化。
（2）预付账款
预付款项账面价值为 7.18 万元，主要为预付的货款、宽带费、标书费等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额
的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明
细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行
了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资
产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回
的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为 7.18 万元，评估价值为 7.18 万元，评估无增减值变化。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额为 189.98 万元，坏账准备为 0 元，账面价值为 189.98
万元，主要是投标保证金、押金、还原金、能源保证金、车位租赁费、公积金、
调整母公司代付子公司项目实施人工成本等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
2-1-265
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的
可收回性。
本次评估其他应收款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。对关联方往
来等款项收不回的可能性很小，评估风险损失为零。非关联方往来款项按账龄分
析法估计评估风险损失。评估风险损失为 0 元。
其他应收款账面价值为 189.98 万元，评估价值为 189.98 万元，评估无增减
值变化。
3、存货
（1）原材料
原材料账面价值为 231.54 万元。主要包括为服务器、芯片等，分布在仓库
内，且堆放整齐、管理有序。
评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进
行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格
进行调查，经过评估人员核实，账面价值与基准日市场销售价格相近，故以核实
后原材料的账面价值作为评估价值，评估差异评估价值为零。
经评估计算，原材料账面价值为 231.54 万元，评估价值为 231.54 万元，评
估无增减值变化。
（2）在产品
产成品账面价值为 3.87 万元。主要为产品项目后未结转的成本费用。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对核实无误的基础上，以核实后的账面价值作为评估价值。
经评估计算，在产品账面价值为 3.87 万元，评估价值为 3.87 万元，评估无
增减值变化。
2-1-266
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）发出商品
发出商品账面价值为 657.61 万元，主要为已发出的微模块机柜及组件。在
了解发出商品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了核实，对委托
方生产和会计部门在产品的成本资料进行分析，信远通成本分摊、归集基本正确，
故发出商品以其核实后账面价值计列评估价值。
经评估计算，发出商品账面价值为 657.61 万元，评估价值为 657.61 万元，
评估无增减值变化。
存货账面净值为 893.02 万元，评估价值为 893.02 万元，无增减值变化。
4、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 55.97 万元，为房租、水电费、待抵扣进项税等。
评估人员在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关凭证。本次评
估按核实后账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为 55.97 万元，评估价值为 55.97 万元，评估无增减
值变化。
5、股权投资-长期股权投资
截至评估基准日被评估单位有全资子公司 1 家。
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业
执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表
所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向信远通了解长期股权投
资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情
况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位资产基础法评估后的净资产乘以持股
比例确定长期股权投资的评估价值。
根据以上评估方法，长期投资单位的评估结果如下：
2-1-267
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
持股比例
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值 增值率(%)
(%)
信远云 2018.11 100 20.00 5,144.08 25,620.41
合计 20.00 5,144.08 25,620.41
减：长期股权投资减值准备
合计 20.00 5,144.08 25,620.41
长期股权投资账面价值为 20.00 万元，评估价值为 5,144.08 万元，增值率为
25,620.41%。评估增值原因为子公司账外无形资产增值导致的评估增值。
6、设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。根据信远通提供
的评估申报明细表，设备类资产于评估基准日的具体类型和账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称 数量（台/套）
原值 净值
固定资产-机器设备 37 102.35 97.49
固定资产-其他设备 51 71.30 53.66
设备类合计 88 173.65 151.15
（2）设备概况
①机器设备
纳入本次评估范围的机器设备共 37 台/套，主要为交换机、瘦客户机、混合
单元、申威服务器等设备。至评估基准日，委估机器设备维护、保养、使用正常。
②电子设备及其他设备
纳入本次评估范围的电子设备共 51 台/套，主要为电脑、电视、投影仪、碎
纸机和办公家具等。至评估基准日，委估电子设备维护、保养、使用正常。
③设备管理
公司设备的维护保养工作及设备总体状况正常，能够满足日常生产需要。
2-1-268
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）核实过程
①准备工作
对信远通提供的“机器设备评估明细表”、“电子设备评估明细表”进行审核，
核对申报表中有无虚报、重报、漏报的设备，审查申报表信息是否正确、完备，
由被评估单位进行修改与补充。
根据信远通设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容，向信远通有
关资产管理部门及使用部门下发《设备状况调查表》，并指导信远通根据实际情
况进行填写，以此作为评估的参考资料。
②现场勘察
评估人员于 2020 年 9 月 13 日到 2020 年 9 月 14 日对申报评估的机器设备类
资产进行了清查核实和现场勘察工作。根据实物现场核对设备名称、规格、型号、
生产厂家及数量是否与申报表相符；向设备管理和检修人员了解设备工作条件、
现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等；对
重要、关键的设备，要求信远通提供该设备的原始付款凭证、合同文件、近年来
的运行状况、检修记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中
是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况，作为评估成新率时的依
据之一。
（4）评估方法
①重置价值的确定
A、机器设备
重置全价的确定
机器设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，因此，
机器设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进项税扣
除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
2-1-269
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
a、设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原价。
机器设备不涉及运杂费、前期费、资金成本等。
b、购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
B、电子设备及其他设备
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
a、设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原价。
b、购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
2-1-270
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②成新率的确定
A、机器设备
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
a、在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
b、超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
B、普通设备、电子设备
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估价值的确定
评估价值=重置成本×成新率
（5）评估结果
①设备类资产评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 102.35 97.49 90.65 83.49 -11.43 -14.35
电子设备 71.30 53.66 60.77 46.80 -14.77 -12.79
设备类合计 173.65 151.15 151.42 130.30 -12.80 -13.80
②机器设备评估增减值原因：
A、机器设备
2-1-271
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
机器设备评估原值减值原因主要为评估范围内的机器设备主要为服务器，由
于产品价格逐年呈下降趋势导致评估原值减值。机器设备评估净值减值原因为：
信远通计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限。
B、其他设备方面，评估范围内的电子设备基本为飞利浦电视、电脑、食物
垃圾处理器等电子办公类产品，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评
估价值减值。
7、无形资产
无形资产账面价值为 21.82 万元，主要为信远通自主研发的软件、商标、专
利权、外购的办公软件等。
（1）外购软件
外购软件系办公所需外购的办公管理软件，共 3 项。这一部分外购软件原始
入账价值为 24.60 万元，评估基准日摊余后账面价值为 21.82 万元。经清查核实，
金蝶软件、仓库进销存等软件均尚在正常使用。
评估人员审查了相关的文件、合同和有关凭证，在确认其真实性的基础上，
以市场法确定评估价值,评估结果如下：
单位：万元
序号 无形资产名称和内容 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 金蝶软件 2.47 3.90 1.43 57.75
2 金蝶软件 1.46 2.25 0.79 53.81
3 仓库进销存软件 17.89 20.50 2.61 14.59
合计 21.82 26.65 4.83 22.11
（2）软件著作权、商标、专利权和域名
企业申报的账面未记录的无形资产共计 19 项，其中商标 9 项、软件著作权
3 项、实用新型 1 项、外观专利 1 项、域名 2 项。明细如下：
①软件著作权
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
2-1-272
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 云存储平台[简
1 2018SR217236 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云存储平台]V1.0.0
2 XFusion 云管理平台 V1.0 2017SR655810 2017.11.29 信远通 原始取得
XFusion 云运维平台[简
3 2018SR216074 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云运维]V1.0.0
②商标
他项
序号 商标名称 注册号 类别 有效期限 权利人 取得方式
权利
2018.11.14-2028.
1 27818605 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
2 27818573 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
3 27811741 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
4 27809703 9 信远通 原始取得 无
11.20
2018.11.14-2028.
5 27807762 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
6 27804049 42 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.14-2028.
7 27799679 9 信远通 原始取得 无
11.13
2018.11.21-2028.
8 27798079 9 信远通 原始取得 无
11.20
2019.02.28-2029.
9 27798066 9 信远通 原始取得 无
02.27
③专利权
权
序 专利 专利类 取得方 他项
专利号 有效期限 利
号 名称 型 式 权利
人
信
1 ZL201920660523.7 面板 实用新型 2019.05.09-2029.05.08 远 原始取得 无
通
信
2 ZL201930189756.9 面板 外观设计 2019.04.23-2029.04.22 远 原始取得 无
通
④域名
2-1-273
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 域名 备案/许可证号 有效期 域名持有者
1 relisys.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2016.08.30-2028.08.30 信远通
2 xfusion.com.cn 京 ICP 备 18042567 号-1 2017.12.06-2028.12.06 信远通
由于未来母公司软件收入全部转移到子公司核算，所以本次计算无形资产价
值只包含了母公司专利和商标的价值，采用收益现值法进行评估。影响该评估价
值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售净利润、净利润分成率、剩余经济
寿命期及折现率。
其基本计算公式如下：
n
kRt
P t 1 (1 i ) t
其中：P：技术/软件著作权等无形资产的评估价值；
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额；
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
①企业净利润预测
信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品的提供商，
一直致力于云计算领域关键技术研发，在超融合架构云数据中心解决方案及相关
产品在分布式存储、国产主机融合、多业务融合等方面拥有自主核心技术，同时
充分结合中国本地化 IT 建设需求和市场特点，满足党政军及企业客户基于自主
可控、数据存储安全等因素的私有云部署需求。
信远通以“超融合基础架构”及“软件定义数据中心(SDDC)”的理念为核心，
基于分布式存储、国产主机融合、多业务融合等核心技术，自主研发了“XFusion
超融合架构云数据中心解决方案”。营业收入与纳入本次评估范围内的软件产品
2-1-274
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
及软件著作权直接相关。
净利润的预测说明内容见收益法测算部分内容，预测结果见下表：
单位：万元
2020 年 7-12 2025 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 -2028 年
净利润 -158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42
②无形资产净收益分成率的确定
技术类无形资产是企业生产产品的必要因素，可以根据构成生产经营的要素
在生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的收益。
本次评估中，采用了净利润分成法来确定委估技术类无形资产的收益。计算
公式为：
各年度收益分成额＝当年净利润 x 分成率 X(I－衰减率）
本次评估对分成率的评价采用综合评价法。综合评价是对评价对象的多种因
素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称多属性效用理论，简称
MAUT (Multiple Attributive Utility Theory)。利用综合评价法确定分成率，主要 是
通过对分成率的取值由影响的各个因素，即法律因素、技术因素和经济因素，进
行评测，确定个因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分 成
率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，
并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正
性，根据联合国技术情报交流中心对一些发展中国家的技术转让合同的统计分析，
利润分成率(LSLP)在 15％以下及 30％以上的项目是少数，多数在 20%—30％之
间；同时联合国工业发展组织(UNIDO)调查、统计、分析过许多合同的技术价格
和实际利润，认为利润分成率一般在 16%—27％之间比较合理。本次评估中，评
估人员将 16%、27％分别作为无形资产分成率的下限 m 和上限 n。具体计算见
下表：
权 权 分值
影响因素
重 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 合计 得分
保护力度（a） 0.4 60 60 7.20
法 律
0.3 保护范围（b） 0.3 60 60 5.40
因素
侵权难易（c） 0.3 60 60 5.40
2-1-275
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
无形资产所属
0.1 80 80 4.00
领域（d）
替代无形资产
0.2 40 40 4.00
（e）
技 术 先进性（f） 0.2 60 60 6.00
0.5
因素 创新性（g） 0.1 60 60 3.00
成熟度（h） 0.2 80 80 8.00
应用范围（i） 0.1 60 60 3.00
无形资产防御
0.1 60 60 3.00
力（j）
经 济
0.2 供求关系 1 80 80 16.00
因素
调整系数（R） 65.00
分成率上限
27% 计算公式 K=M+(N-M)×R
（N）
分成率取值（K）
分成率下限
16% 分成率（取整） 23%
（M）
通过上述测算，采用该种方法计算委估软件著作权等技术类无形资产的利润
提成率为 23%。考虑随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献
也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动提
成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和
销售额增加所产生的利益得到均衡。委估技术先进性较好，委估技术的净利润分
成率考虑以每年 5%逐年递减。
③技术收益期确定
纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于 2018 年至 2020 年形成，相关
产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。软件著作权法定
保护期限为 50 年。由于各项软件著作权种类繁多，形成的时间跨度较大，因此
无法精确预计该等软件著作权的收益年限到期结束时点，而且也不意味着软件著
作权的寿命至收益年限到期结束时点完全结束。经综合分析，委估技术及软件的
寿命主要取决于市场相关产品对委估技术及软件的需求，委估技术产品应用于软
件开发上，由于技术的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在综合法定保护
期限、技术更新周期等因素后，本次评估将技术及软件著作权的综合经济年限确
定为有限年期，即预测期为 2020 年 7-12 月至 2028 年，预测期共 8.5 年。
④确定无形资产的折现率
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：
2-1-276
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率的确定
根据 wind 资讯数据，取国债的到期收益率(复利)，以其算术平均值 2.8276%
作为无风险报酬率。
B.风险报酬率的确定
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数
组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程
度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险
达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
a.技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险
和技术整和风险。其具体测算过程如下：
技术风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
技术转化风险 0.3 40
技术替代风险 0.3 80
技术权利风险 0.2 60
技术整合风险 0.2 60
综合调整系数 60
本项目取值说明：
技术转化风险：技术产品正在产业化，已经实现中试，取 40；
技术替代风险：虽然目前市场经营同类技术产品的企业较多，但是技术产品
侧重点不同，因此取 80；
2-1-277
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
技术权利风险：该软件著作权已取得相关证书，受到相关法律的保护，取
60；
技术整合风险：相关技术仍需要不断进行开发完善，取 60；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
b.市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包
括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如
下：
市场风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 0
市场容量风险 0.4 80
现有竞争风险(0.7) 80
市场竞争风险 0.6
潜在竞争风险(0.3) 80
综合调整系数 80%
本项目取值说明：
市场容量风险：市场总容量小，呈增长趋势，取 80；
市场现有竞争风险：市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的
优势，取 80；
市场潜在竞争风险：项目产品的科研难度较大，个别厂商具有一定竞争优势，
取 80；
市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%
c.资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资
额，流动资金风险主要考虑软件开发实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
资金风险测评表
考虑因素 权重 分值
2-1-278
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
100 80 60 40 20 10 0
融资风险 0.5 60
流动资金风险 0.5 60
综合调整系数 60%
本项目取值说明：
融资风险：项目的投资额中等，取 60；
流动资金风险：项目的流动资金中等，取 60；
资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
d.管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具
体测算过程如下：
管理风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
销售服务风险 0.4 40
质量管理风险 0.3 60
技术开发风险 0.3 80
综合调整系数 58%
本项目取值说明：
销售服务风险：根据历史销售情况，还需要建立一部分新销售服务网点，取
40；
质量管理风险：质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，取
60；
技术开发风险：技术力量较强，但仍需不断加大技术投入，取 80；
管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×58%=2.90%
风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=3.00%+4.00%+3.00%+2.90%
=12.90%
2-1-279
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=2.83%+12.90%
=15.73%
E.技术类无形资产评估价值确定
根据以上技术类无形资产收益额的预测和折现率分析计算技术类无形资产
评估价值，计算过程如下表所示：
2020 年 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
项目
7-12 月 年 年 年 年 年 年 年 年
净利润(万元) -158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42 417.42 417.42 417.42
利润分成率 23.00% 21.85% 20.76% 19.72% 18.73% 17.80% 16.91% 16.06% 15.26%
折现率 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73%
折现系数 0.9641 0.8641 0.7467 0.6452 0.5575 0.4817 0.4163 0.3597 0.3108
折现值 -35.13 31.54 35.98 41.53 26.68 35.79 29.38 24.12 19.80
评估值(万元) 210.00
（3）评估结论
无形资产账面价值为 21.82 万元，评估价值为 236.65 万元，评估增值 214.83
万元，增值率为 984.56%。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 32.78 万元，主要为装修工程、消防工厂、空调改
造等。评估人员审查了相关的文件、合同和有关凭证，在确认其真实性的基础上，
最终以核实后账面价值确定评估价值。
长期待摊费用账面价值为 32.78 万元，评估价值为 32.78 万元，评估无增减
值变化。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为 354.87 万元，为应收款计提的坏账准备和可抵
扣亏损形成的。根据往来款计提的坏账准备和可抵扣亏损乘以所得税率计算递延
所得税资产。
2-1-280
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
递延所得税账面价值为 354.87 万元，评估价值为 354.87 万元，评估无增减
值变化。
10、应付账款、其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为 4,963.81 万元，为信远通应付的商品采购款项。评估人
员主要通过查阅信远通的购货合同等有关凭证和账簿，了解到信远通核算正确，
事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为 4,963.81 万元，评估价值为 4,963.81 万元，评估无增减
值变化。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值为 551.69 万元，主要为信远通应付员工借款、备用金
等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基
础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为 551.69 万元，评估价值为 551.69 万元，评估无增减
值变化。
11、合同负债
合同负债账面价值为 512.49 万元。首先，评估人员进行总账、明细账、会
计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，
验证合同负债记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被评估单位对合同
负债实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定
评估价值。
合同负债账面价值为 512.49 万元，评估价值为 512.49 万元，评估无增减值
变化。
2-1-281
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
12、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 39.42 万元，主要为信远通应付的职工工资、医疗
保险费、生育保险费等。评估人员获取信远通计提的应付职工薪酬明细表，复核
加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪
酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查
阅有关的工资和社保计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符
合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为 39.42 万元，评估价值为 39.42 万元，评估无增减
值变化。
13、应交税费
应交税费账面价值为 45.61 万元，主要为未交增值税-硬件及服务、城市维护
建设税、教育费附加、地方教育费附加等。评估人员审查了相关的文件、合同和
相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为 45.61 万元，评估价值为 45.61 万元，评估无增减值变
化。
（四）收益法评估说明
1、收益模型
收益模型具体说明参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估方法
及评估假设”之“1、评估方法”之“（2）收益法”。
2、收益年限的确定
本次收益法评估是在信远通持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为
无限期；根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基
准日后 5 年根据信远通实际情况和政策、市场等因素对信远通收入、成本费用、
利润等进行合理预测，2025 年以后各年与 2025 年持平。
2-1-282
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、现金流量预测
（1）营业收入预测
①历史年度营业收入情况
信远通主营产品为超融合云数据中心解决方案，公司于 2016 年成立，
2017-2018 年，公司处于初创期，同时也是关键技术的研发投入期和市场的摸索
期；2019 年，信远通产品逐渐成形，市场定位亦逐步清晰，销售合同数量、销
售合同金额持续上升，于 2020 年上半年迅速扩大营收规模。营业收入具体情况
如下：
单位：万元
历史发生数
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 超融合系统 - 1,404.75 3,967.69
1-1 硬件销售收入 836.90 3,006.48
1-2 自主软件收入 403.90 401.32
1-3 销售子公司软件收入 163.96 559.89
2 模块化机房 997.18 3,562.42
2-1 硬件销售收入 774.53 2,122.77
2-2 自主软件收入 222.66 45.91
2-3 销售子公司软件收入 1,393.74
3 硬件贸易 11.28 2.06
合计 11.28 2,404.00 7,530.11
②未来年度收入预测
根据销售情况统计，预计将在 2020 年 7-12 月确认收入的合同情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 签订年份 产品类型 可确认收入金额(含税)
1 恒为科技 2020 年 XFusion 超融合一体机 31.50
中国电子科技集
2 2020 年 XFusion 超融合一体机 170.00
团公司-某 A 所
中国电子科技集
3 2020 年 XFusion 超融合一体机 321.32
团公司-某 B 所
山东省计算中心
4 （国家超级计算 2020 年 XFusion 超融合一体机 816.50
济南中心）
5 中软信息 2020 年 模块化机房及智能网络 2,172.93
2-1-283
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 客户名称 签订年份 产品类型 可确认收入金额(含税)
合计 3,512.25
另外结合信远通规划与行业发展状况，2020 年全年预计签订合同总金额为
15,383.48 万元，2021 年预计新签合同金额 17,290.00 万元。2020 年是“十三五”
收官之年，也是“十四五”的规划之年，十四五规划将于 2021 年启动，考虑到服
务项目周期约为 3 个月，结合历史上合同跨期确认收入的比例，未来每年跨期收
入按照上年全年签订合同金额的 22%确定。结合私有云行业增长率、国防支出增
长率、十四五规划发展进程，预计 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年新签合
同金额增长率为 5%-10%左右。未来签订合同及确认收入预测如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预计的合同增长率 10.34% 8.09% 5.84% 4.31% 4.31%
本期新签合同金额（含税） 16,970.00 18,340.00 19,410.00 20,250.00 21,120.00
预计跨期确认收入的合同 3,657.58 3,952.86 4,183.48 4,364.53 4,552.04
跨期收入比例 22% 22% 22% 22% 22%
本期确认收入(含税） 16,628.05 18,044.72 19,179.38 20,068.95 20,932.49
本期确认收入(不含税） 14,715.09 15,968.78 16,972.90 17,760.14 18,524.32
对于销售的硬件，免费维保时间为三年，三年后将会收取一定的维保费用，
费用收入按照硬件成本的 5%-8%收取，对于超融合一体机产品维保由信远通自
己人员负责，模块化机房硬件由第三方售后维保，将来会产生一定的成本。
综上，按照主要产品分类，每年收入预测如下：
单位：万元
未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1 超融合系统 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
1-1 硬件销售收入 823.65 5,423.09 5,885.12 6,255.18 6,458.92 6,736.84
1-2 母公司软件产品
1-3 子公司软件产品 361.59 1,733.83 1,881.54 1,999.86 2,178.99 2,272.75
2 模块化机房 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
2-1 硬件销售收入 1,567.08 5,187.15 5,629.08 5,983.04 6,169.33 6,434.78
2-2 母公司软件产品
2-3 子公司软件产品 355.86 2,371.03 2,573.03 2,734.83 2,952.89 3,079.95
3 硬件贸易
2-1-284
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
4 维保服务费 - - 72.49 234.24 109.64 485.62
4-1 超融合系统 37.61 136.48 37.48 246.75
4-2 模块化机房 34.88 97.75 72.16 238.87
合计 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
（2）营业成本预测
营业成本主要为软件采购成本、硬件采购成本。按产品分类历史成本如下：
单位：万元
历史发生数
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 超融合系统 - 917.32 3,278.22
1-1 外购硬件成本 752.26 2,729.67
1-2 母公司软件产品 15.04 4.1
1-3 子公司软件产品 150.01 544.45
2 模块化机房 - 702.62 3,309.01
2-1 外购硬件成本 697.53 1,955.07
2-2 母公司软件产品 5.09 -
2-3 子公司软件产品 1,353.93
3 其他 1.81
合计 1.81 1,619.94 6,587.23
主要产品历史毛利率如下：
毛利率
序号 业务类型
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 超融合系统
1-1 外购硬件 10.11% 9.21%
1-2 母公司软件产品 96.28% 98.98%
1-3 子公司软件产品 0.98% 2.76%
2 模块化机房
2-1 外购硬件 9.94% 7.90%
2-2 母公司软件产品 97.71% 100.00%
2-3 子公司软件产品 - 2.86%
信远通外购硬件加价幅度比较稳定，本次评估按照历史毛利水平进行预测。
同时由于母公司研发人员未来全部转移到子公司，母公司未来不再形成软件产品
收入，故未来母公司自主研发软件成本不再预测。
2-1-285
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据历史毛利率，未来毛利率预测如下：
序 未来预测毛利率
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 外购硬件 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
1-2 母公司软件产品
1-3 子公司软件产品 2.76% 2.76% 2.76% 2.76% 2.76% 2.76%
2 模块化机房
2-1 外购硬件 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90% 7.90%
2-2 母公司软件产品
2-3 子公司软件产品 2.86% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86%
对于模块化机房硬件第三方售后维保产生的成本，成本率大约在 98%左右。
未来按照相关维保服务费收入进行预测。根据主要产品未来预测收入及毛利率，
未来成本预测如下：
单位：万元
未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1 超融合系统 1,101.14 6,621.05 7,185.14 7,636.95 7,996.56 8,340.63
1-1 外购硬件成本 749.52 4,935.01 5,355.46 5,692.21 5,877.62 6,130.52
1-2 母公司软件产品 - - - - - -
1-3 子公司软件产品 351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
2 模块化机房 1,788.99 7,080.68 7,683.94 8,167.11 8,550.51 8,918.43
2-1 外购硬件成本 1,443.28 4,777.37 5,184.39 5,510.38 5,681.95 5,926.43
2-2 母公司软件产品 - - - - - -
2-3 子公司软件产品 345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
3 其他
维保服务费成
4 - - 34.18 95.80 70.72 234.09
本
4-1 超融合系统 -
4-2 模块化机房 34.18 95.80 70.72 234.09
合计 2,890.13 13,701.73 14,903.26 15,899.85 16,617.79 17,493.15
2-1-286
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。城建税和教育
费附加的计税基础为应缴纳的增值税，根据税法规定，城建税适用税率为 7%、
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。根据财会「2016」22 号，车船
税、房产税、土地使用税、印花税计入“税金及附加”。
增值税销项税额增值税率为 13%；进项税额包括采购成本、销售费用、管理
费用及准备性支出等不同税率的可抵扣的进项税额。未来年度税金及附加预测如
下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 4.86 26.14 29.13 32.66 32.24 37.22
（4）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、交通费、运输费、业务宣传费、业务招待
费等。信远通 2018 年、2019 年处于市场开拓、技术研发阶段，前期费用支出较
大，收入规模较小，故销售费用率较高。
①职工薪酬：按照信远通薪酬制度、业务需求及平均工资涨幅进行预测；
②其他费用：参照历史年度占营业收入平均比重比例及信远通预算进行预测。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 71.71 163.79 172.95 182.21 191.02 200.96
（5）管理费用的预测
管理费用包括折旧、摊销、差旅费、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待
费、房屋及物业费等。
①职工薪酬：按照信远通薪酬制度、业务需求及平均工资涨幅进行预测；
2-1-287
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②房租物业费：参照已签订租赁合同约定租金及涨幅进行预测；
③折旧费：根据现有固定资产情况及会计折旧年限确定；
④摊销费：根据现有资产情况及摊销年限确定；
⑤其他费用：参照历史年度占营业收入平均比重比例及信远通预算进行预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 288.32 577.51 603.26 634.08 664.96 698.89
（6）研发费用的预测
根据管理层沟通得知，未来年度研发费用均在全资子公司信远云发生，因此
信远通未来年度不再预测研发费用，研发费用均在信远云预测。
（7）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入等。鉴于信远通的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的
利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
利息支出根据基准日的借款规模和借款利率进行测算,未来年度财务费用预
测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 11.58 23.15 23.15 23.15 23.15 23.15
（8）信用/资产减值损失的预测
信用/资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评
估不予以预测。
2-1-288
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（9）营业外收支的预测
信远通历史年度的营业外收入包括固定资产处置利得、罚款/违约金收入、
政府补助收入等；营业外支出包括固定资产处置损失、罚款支出、滞纳金、业务
赔偿金等支出。
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
（10）所得税的预测
被评估单位适用的所得税税率为 25%。未来年度以利润总额为基础，根据《企
业所得税法》及其补充规定，对重大纳税调整事项进行调整，从盈利年度开始对
前五年的经营亏损进行弥补，然后乘以统一企业所得税税率计算得出所得税。所
得税及预测期税后净利润具体测算结果如下：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
一、营业收入 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
减：营业成本 2,890.13 13,701.73 14,903.26 15,899.85 16,617.79 17,493.15
税金及附加 4.86 26.14 29.13 32.66 32.24 37.22
销售费用 71.71 163.79 172.95 182.21 191.02 200.96
管理费用 288.32 577.51 603.26 634.08 664.96 698.89
研发费用 - - - - - -
财务费用 11.58 23.15 23.15 23.15 23.15 23.15
二、营业利润 -158.40 222.76 309.51 435.18 340.62 556.56
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 -158.40 222.76 309.51 435.18 340.62 556.56
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - 55.69 77.38 108.79 85.15 139.14
四、净利润 -158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42
（11）折旧与摊销的测算
①折旧预测
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项
2-1-289
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资本性支出，结合信远通折旧政策来测算。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进
行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，
即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日
的会计政策预测摊销额。
折旧与摊销预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 16.50 32.99 32.90 32.14 6.76 -
摊销 28.59 7.37 2.84 2.59 2.46 2.46
（12）资本性支出的预测
资本性支出是指信远通在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年
期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须
的资产更新等。在本次评估中，假设信远通不对现有的经营能力进行扩大经营规
模资本性投资，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的资产更新支出。
由于信远通现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与
现有固定资产规模和使用状况相关联，则满足未来生产经营能力所必需的更新性
投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。资本性支出预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 - - - 18.42 19.26 -
（13）营运资金增加额的估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
2-1-290
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用等指标，结合未来经营期内各年度收入成本预测数据，计算得到未
来经营期内各年度的营运资金增加额。
营运资金追加额（负数为回收）预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金追加额 -309.30 88.55 -27.16 -7.90 -41.94 19.10
（14）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计未来年度公司现金流量如下表：
2-1-291
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年 2021 2022 2023 2024 2025
永续期
7-12 月 年 年 年 年 年
一、净利润（净亏损
-158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42 417.42
以"－"号填列）
加:利息支出(税后) 8.68 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37
二、息前税后营业利润 -149.72 184.44 249.50 343.75 272.83 434.79 434.79
加：折旧 16.50 32.99 32.90 32.14 6.76 - -
加：摊销 28.59 7.37 2.84 2.59 2.46 2.46 2.46
减：资本性支出 - - - 18.42 19.26 - 2.46
减：营运资金变动
-309.30 88.55 -27.16 -7.90 -41.94 19.10 -
（负数为回收）
三、自由现金流 204.66 136.26 312.40 367.96 304.73 418.14 434.79
4、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
经查询，2020 年 6 月 30 日财政部网站公布的由中央国债登记结算公司编制
的 10 年期国债到期收益率为 2.8276%。故无风险报酬率取 2.8276%。
（2）委估公司有财务杠杆风险系数βL 的确定
①根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家
沪深 A 股可比上市公司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成βU 值。在计算资本结构时 D/E 时按市场价值确定。
股票代码 股票名称 所得税率 资本结构（D/E） βl βu
000938.SZ 紫光股份 15% 0.057333 0.9529 0.9086
000977.SZ 浪潮信息 15% 0.035938 0.7544 0.7320
002368.SZ 太极股份 15% 0.105354 0.9057 0.8313
600410.SH 华胜天成 10% 0.122753 1.0837 0.9759
均值 8.03% 0.9242 0.8620
确定各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU 平均值为 0.8620，作为委估
公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
②结合信远通经营期间及目前盈利情况，以各家可比上市公司 D/E 平均值
2-1-292
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
确定委估公司的目标 D/E 为 8.03%。
③根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标 D/E，
确定委估公司有财务杠杆风险系数βL 为 0.9139，公式如下：
βL=βU×(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率 25%。
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据国融兴华的研究结果，2020 年市场风险溢价为
7.54%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
信远通具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取信
远通特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。
（5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=2.8276%+0.9139×7.54%+3.00%
≈12.72%
（6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd 按被评估单位基准日加权平均税前利率水平 4.85%，则：
2-1-293
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=12.72%×92.57%+4.85%×7.43%×(1-25%)
=12.04%
5、经营性资产价值测算过程与结果
根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
自由现金流量 204.66 136.26 312.40 367.96 304.73 418.14 434.79
折现率 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.71 0.63 0.57 4.70
各年折现值 198.93 121.61 248.85 261.60 193.36 236.81 2,044.56
经营性资产价值 3,305.72
6、广义的非经营性资产及负债价值
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一
定周期内所需的营业成本、销售费用、研发费用、管理费用、财务费用、税金，
并扣除非付现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，信远通溢余资产
为 40.60 万元。
（2）未合并子公司价值的确定
评估基准日，未合并子公司采用收益法评估后的股东全部权益价值
32,000.00 万元。
2-1-294
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（3）狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性
资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要为其他应收款中的押金及投标
保证金。共计 189.98 万元。
以上非经营性资产与非经营负债采用资产基础法评估。
（4）其他未列入营运的资产和负债价值的确定
截至评估基准日，其他未列入营运的资产为递延所得税资产，共计 354.87
万元。以上其他未列入营运的资产和负债采用资产基础法评估。
7、股东全部权益的市场价值确定
（1）企业整体资产价值的确定
信远通整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+
非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
=35,891.18(万元)
（2）有息负债的确定
评估基准日信远通的有息负债为 477.39 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，北京信远通科技有限公司股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=信远通整体资产价值-有息负债价值
=35,891.18-477.39
=35,400.00 万元(取整)
（五）引用其他评估机构报告内容的相关情况
2-1-295
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估报告未引用其他机构报告内容。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
被评估单位全资子公司信远云已取得“双软资质”，享有双软企业的两免三减
半政策，2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，2021 年度-2023 年度按
12.5%计缴企业所得税。截至本报告书签署日，信远云已成为北京市 2020 年第三
批拟认定高新技术企业并进入公示期。
信远云已于 2020 年 12 月 2 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局
和国家税务总局北京市税务局颁发的“GR202011005760 号”《高新技术企业证
书》，有效期为三年。本次评估假设信远云的高新技术企业资质可以顺利续期，
2021 年度-2023 年度按 15%计缴企业所得税。如信远云未能如期顺延高新资质，
将会对本报告结论产生影响，提请报告使用者予以关注。
二、信远云评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结果
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号）
的评估说明，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对信远云截至 2020 年
6 月 30 日全部股东权益进行评估，具体评估情况如下：
单位：万元
账面 资产基础法 收益法
评估对象
净资产 评估值 评估增值 增值率% 评估值 评估增值 增值率%
信远云 1,934.77 5,144.08 3,209.31 165.88 32,000.00 30,065.23 1553.94
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对北京信远通云技术有限公司的全部资产和负债进行评估，
截止评估基准日 2020 年 06 月 30 日，在持续经营及假设条件下，北京信远通云
技术有限公司经审计的总资产账面价值 2,088.52 万元，总负债账面价值 153.75
2-1-296
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
万元，所有者权益 1,934.77 万元。经资产基础法评估，北京信远通云技术有限公
司的股东全部权益价值的评估结果为 5,144.08 万元，评估增值 3,209.31 万元，增
值率为 165.88%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,084.56 2,084.56 0 0
2 非流动资产 3.96 3,213.27 3,209.31 81,043.18
3 其中：长期股权投资 - - - -
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 3.96 3.27 -0.69 -17.42
6 在建工程 - - - -
7 无形资产 - 3,210.00 3,210.00 -
8 商誉 - - - -
9 长期待摊费用 - - - -
10 递延所得税资产 - - - -
11 其他非流动资产 - - - -
12 资产总计 2,088.52 5,297.83 3,209.31 153.66
13 流动负债 153.75 153.75 - -
14 非流动负债 - - - -
15 负债合计 153.75 153.75 - -
16 净资产（所有者权益） 1,934.77 5,144.08 3,209.31 165.88
（2）收益法评估结论
截至评估基准日 2020 年 06 月 30 日，在持续经营及假设条件下，信远云所
有者权益账面价值 1,934.77 万元，经收益法评估，信远云股东全部权益价值的评
估结果为 32,000.00 万元，评估增值 30,065.23 万元，增值率为 1553.94%。
（3）评估结论的差异和选取
经对两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 26,855.92 万
元，差异率为 83.92%。差异主要原因为：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算信远云各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价
值，反映的是信远云基于现有资产的重置价值。而收益法侧重信远云未来的收益，
2-1-297
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
在评估时，不仅考虑了已列示在信远云资产负债表上的所有有形资产、无形资产
和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的管理水平、人力资源、营销
网络、资质、稳定的客户群等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。
根据上述分析，在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使
用数据质量的基础上，基于本次评估的目的，评估人员认为采用收益法评估结果
作为评估结论是合理的。
信远云的股东全部权益价值为 32,000.00 万元。
2、评估方法及评估假设
参见本报告书本节之“一、标的公司资产评估情况”之“（二）评估方法及评
估假设”。
（二）资产基础法评估说明
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基
础法和收益法进行评估。资产基础法评估以信远云报表口径为基础进行评估。
1、货币资金
货币资金账面价值为 145.63 万元，包括库存现金 0.40 万元、银行存款 145.22
万元。
（1）库存现金
库存现金账面价值为 0.40 万元，存放于信远云财务室保险柜，由出纳人员
专人保管。评估人员对现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：财务负责人、
出纳和评估人员。再根据评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额、现金入
库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为评估基准日现金余
额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额-评估基
准日与实地盘点日之间的现金入库金额，推算后余额与评估基准日余额核对相符，
现金以核实后账面价值确定评估价值。
2-1-298
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
库存现金账面价值为 0.40 万元，评估价值为 0.40 万元，评估无增减值变化。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 145.22 万元，币种为人民币。开户行为中国建设银行
北京西长安街支行。评估人员根据信远云提供的银行对账单、余额调节表及银行
存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余
额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项
核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，
回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为 145.22 万元，评估价值为 145.22 万元，评估无增减值
变化。
2、应收账款和其他应收款
（1）应收账款
应收账款账面余额为 1,923.28 万元，计提坏账准备 0 元，账面价值为 1,923.28
万元，主要为应收货款等款项。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列
金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中
所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，
由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会
计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生
时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收
回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
本次评估应收账款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。非关联方往来
款项按账龄分析法估计评估风险损失。评估风险损失为 0 元。
应收账款账面价值为 1,923.28 万元，评估价值为 1,923.28 万元，评估无增减
值变化。
2-1-299
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）其他应收款
其他应收款账面余额为 8.62 万元，坏账准备为 0 元，账面价值为 8.62 万元，
主要是备用金、投标保证金等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员
详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原
因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司欠款单位发函询证，判断欠款的
可收回性。
本次评估其他应收款采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。对关联方往
来等款项收不回的可能性很小,评估风险损失为零。非关联方往来款项按账龄分
析法估计评估风险损失。评估风险损失为 0 元。
其他应收款账面价值为 8.62 万元，评估价值为 8.62 万元，评估无增减值变
化。
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 7.02 万元，为房租、待抵扣进项税等。评估人员
在对其他流动资产申报值核实无误的基础上，取得了相关凭证。本次评估按核实
后账面价值确定评估价值。
其他流动资产账面价值为 7.02 万元，评估价值为 7.02 万元，评估无增减值
变化。
4、设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备。根据信远云提供的评估申报
明细表，设备类资产于评估基准日之具体类型和账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称 数量（台/套）
原值 净值
2-1-300
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
设备类合计 9 4.61 3.96
固定资产-其他设备 9 4.61 3.96
（2）设备概况
①电子设备及其他设备
纳入本次评估范围的电子设备共 9 台/套，主要为笔记本电脑、柜子和办公
家具等。至评估基准日，委估电子设备维护、保养、使用正常。
②设备管理
公司设备的维护保养工作及设备总体状况正常，能够满足日常生产需要。
（3）核实过程
①准备工作
对信远云提供的“电子设备评估明细表”进行审核，核对申报表中有无虚报、
重报、漏报的设备，审查申报表信息是否正确、完备，由被评估单位进行修改与
补充。
根据信远云设备资产的构成特点及资产评估申报明细表的内容，向信远云有
关资产管理部门及使用部门下发《设备状况调查表》，并指导信远云根据实际情
况进行填写，以此作为评估的参考资料。
②现场勘察
评估人员于 2020 年 9 月 14 日到 2020 年 9 月 15 日对申报评估的机器设备类
资产进行了清查核实和现场勘察工作。根据实物现场核对设备名称、规格、型号、
生产厂家及数量是否与申报表相符；向设备管理和检修人员了解设备工作条件、
现有技术状况、使用强度、运行时间、近期运转情况以及维护、保养情况等；对
重要、关键的设备，要求信远云提供该设备的原始付款凭证、合同文件、近年来
的运行状况、检修记录及有关技术资料的复印件，并向操作者了解设备在使用中
是否存在技术问题，以及经常出现的故障和原因等情况，作为评估成新率时的依
据之一。
2-1-301
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（4）评估方法
①重置价值的确定
电子设备及其他设备：
由于电子设备大部分为同城购置，无需特殊运输、安装调试，因此，电子设
备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进项税扣除确定
重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
A、设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原价。
B、购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 13%。
②成新率的确定
普通设备、电子设备：
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主确定设备的成新率。对更新换代
速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根据设备的经济使用
年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③评估价值的确定
2-1-302
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
评估价值=重置成本×成新率
（5）评估结果
①设备类资产评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 4.61 3.96 3.83 3.27 -17.10 -17.37
电子设备 4.61 3.96 3.83 3.27 -17.10 -17.37
②其他设备评估增减值原因：
其他设备，评估范围内的电子设备基本为笔记本电脑、办公家具、柜子，由
于电子产品价格逐年呈下降趋势，所以导致评估价值减值。
5、无形资产
无形资产账面价值为 0 元，主要为信远云自主研发的技术及软件。
（1）无形资产明细
无形资产账面价值为 0 元，主要为信远云自主研发的技术及软件。
信远云申报的账面记录的自主研发的著作权，账面价值 0 元，主要包括
XFusion 应用资源管理系统、XFusion 运行环境监控系统、XFusion 机房管理系统、
Xfusion 动环数据采集平台、XFusion 云存储系统、XFusion 云桌面系统、XFusion
超融合系统、XFusion 数据标准注册管理平台、XFusion 数据抽取转换平台 V1.0、
XFusion 数据合标检测平台 V1.0、XFusion 数据建模平台 V1.0、XFusion 数据资
源管理平台 V1.0、XFusion 知识库管理系统 V1.0 等计算机软件著作权 13 项。软
件著作权明细如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 超融合系统[简
1 2018SR977974 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 超融合] V2.0
XFusion 云桌面系统[简
2 2018SR978282 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 云桌面] V2.0
3 XFusion 云储存系统[简 2019SR0034789 2019.01.10 信远云 原始取得
2-1-303
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
称：XFusion 云储存] V2.0
XFusionsn 机房管理系统
4 [简称：XFusion 机房管 2020SR0051754 2020.01.10 信远云 原始取得
理] V1.0
Xfusion 动环数据采集平
5 2020SR0048260 2020.01.10 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 运行环境监控系
6 2020SR0053909 2020.01.10 信远云 原始取得
统 V1.0
XFusion 应用资源管理系
7 统[简称：XFusion 应用资 2020SR0184235 2020.02.27 信远云 原始取得
源管理] V1.0
XFusion 知识库管理系统
8 2020SR0462319 2020.05.15 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据建模平台
9 2020SR0610424 2020.06.11 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据标准注册管
10 2020SR0604173 2020.06.11 信远云 原始取得
理平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平
11 2020SR0610448 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据合标检测平
12 2020SR0610432 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平
13 2020SR0609387 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
（2）无形资产形成过程
参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情况”之
“（九）信远云成立以来研发项目及核心技术情况”。
（3）无形资产评估过程
由于未来母公司软件收入全部转移到子公司核算，所以本次计算无形资产价
值还包含了母公司软件著作权和专利的价值，采用收益现值法进行评估。影响该
评估价值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售净利润、净利润分成率、剩
余经济寿命期及折现率。
其基本计算公式如下：
n
kRt
P
t 1
(1 i ) t
2-1-304
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
其中：P：技术/软件著作权等无形资产的评估价值；
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额；
t：计算的年次；
k：技术在收益中的分成率；
i：折现率；
n：技术产品经济收益期。
①企业净利润预测
信远云是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案及相关产品的提供商，
一直致力于云计算领域关键技术研发，在超融合架构云数据中心解决方案及相关
产品在分布式存储、国产主机融合、多业务融合等方面拥有自主核心技术，同时
充分结合中国本地化 IT 建设需求和市场特点，满足党政军及企业客户基于自主
可控、数据存储安全等因素的私有云部署需求。
信远云以“超融合基础架构”及“软件定义数据中心(SDDC)”的理念为核心，
基于分布式存储、国产主机融合、多业务融合等核心技术，自主研发了“XFusion
超融合架构云数据中心解决方案”。营业收入与纳入本次评估范围内的软件产品
及软件著作权直接相关。
净利润的预测说明内容见收益法测算部分内容，预测结果见下表：
单位：万元
2025 年
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
-2028 年
净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12
②无形资产净收益分成率的确定
技术类无形资产是企业生产产品的必要因素，可以根据构成生产经营的要素
在生产经营活动中的贡献，从正常利润中估计出无形资产带来的收益。
本次评估中，采用了净利润分成法来确定委估技术类无形资产的收益。计算
公式为：
2-1-305
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
各年度收益分成额＝当年净利润 x 分成率 X(I－衰减率）
当年净利润预测见收益法部分。
本次评估对分成率的评价采用综合评价法。综合评价是对评价对象的多种因
素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称多属性效用理论，简称
MAUT (Multiple Attributive Utility Theory)。利用综合评价法确定分成率，主要 是
通过对分成率的取值由影响的各个因素，即法律因素、技术因素和经济因素， 进
行评测，确定个因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分 成
率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，
并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正
性，根据联合国技术情报交流中心对一些发展中国家的技术转让合同的统 计分
析，利润分成率(LSLP)在 15％以下及 30％以上的项目是少数，多数在 20%—30％
之间；同时联合国工业发展组织(UNIDO)调查、统计、分析过许多合同的技术价
格和实际利润，认为利润分成率一般在 16%—27％之间比较合理。本次评估中，
评估人员将 16%、27％分别作为无形资产分成率的下限 m 和上限 n。具体计算
见下表：
权 权 分值
影响因素
重 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 合计 得分
保护力度（a） 0.4 60 60 7.20
法 律
0.3 保护范围（b） 0.3 60 60 5.40
因素
侵权难易（c） 0.3 60 60 5.40
无形资产所属
0.1 80 80 4.00
领域（d）
替代无形资产
0.2 40 40 4.00
（e）
技 术 先进性（f） 0.2 60 60 6.00
0.5
因素 创新性（g） 0.1 60 60 3.00
成熟度（h） 0.2 80 80 8.00
应用范围（i） 0.1 60 60 3.00
无形资产防御
0.1 60 60 3.00
力（j）
经 济
0.2 供求关系 1 80 80 16.00
因素
调整系数（R） 65.00
分成率上限
27% 计算公式 K=M+(N-M)×R
（N）
分成率取值（K）
分成率下限
16% 分成率（取整） 23%
（M）
2-1-306
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
通过上述测算，采用该种方法计算委估软件著作权等技术类无形资产的利润
提成率为 23%。考虑随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献
也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动提
成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和
销售额增加所产生的利益得到均衡。委估技术先进性较好，委估技术的净利润分
成率考虑以每年 5%逐年递减。
③技术收益期确定
纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于 2018 年至 2020 年形成，相关
产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。软件著作权法定
保护期限为 50 年。由于各项软件著作权种类繁多，形成的时间跨度较大，因此
无法精确预计该等软件著作权的收益年限到期结束时点，而且也不意味着软件著
作权的寿命至收益年限到期结束时点完全结束。经综合分析，委估技术及软件的
寿命主要取决于市场相关产品对委估技术及软件的需求，委估技术产品应用于软
件开发上，由于技术的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在综合法定保护
期限、技术更新周期等因素后，本次评估将技术及软件著作权的综合经济年限确
定为有限年期，即预测期为 2020 年 7-12 月至 2028 年，预测期共 8.5 年。
④确定无形资产的折现率
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．风险报酬率的确定：
根据 wind 资讯数据，取国债的到期收益率(复利)，以其算术平均值 2.8276%
作为无风险报酬率。
B．风险报酬率的确定
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数
组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
2-1-307
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程
度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险
达到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
a.技术风险系数
技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险
和技术整和风险。其具体测算过程如下：
技术风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
技术转化风险 0.3 40
技术替代风险 0.3 80
技术权利风险 0.2 60
技术整合风险 0.2 60
综合调整系数 60
本项目取值说明：
技术转化风险：技术产品正在产业化，已经实现中试，取 40；
技术替代风险：虽然目前市场经营同类技术产品的企业较多，但是技术产品
侧重点不同，因此取 80；
技术权利风险：该软件著作权已取得相关证书，受到相关法律的保护，取
60；
技术整合风险：相关技术仍需要不断进行开发完善，取 60；
技术风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
b.市场风险系数
市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要包
括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过程如
下：
市场风险测评表
2-1-308
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 0
市场容量风险 0.4 80
现有竞争风险(0.7) 80
市场竞争风险 0.6
潜在竞争风险(0.3) 80
综合调整系数 80%
本项目取值说明：
市场容量风险：市场总容量小，呈增长趋势，取 80；
市场现有竞争风险：市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的
优势，取 80；
市场潜在竞争风险：项目产品的科研难度较大，个别厂商具有一定竞争优势，
取 80；
市场风险系数=5%×综合调整系数=5%×80%=4.00%
c.资金风险系数
资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资
额，流动资金风险主要考虑软件开发实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
资金风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
融资风险 0.5 60
流动资金风险 0.5 60
综合调整系数 60%
本项目取值说明：
融资风险：项目的投资额中等，取 60；
流动资金风险：项目的流动资金中等，取 60；
资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
d.管理风险系数
管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其具
体测算过程如下：
2-1-309
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
管理风险测评表
分值
考虑因素 权重
100 80 60 40 20 10 0
销售服务风险 0.4 40
质量管理风险 0.3 60
技术开发风险 0.3 80
综合调整系数 58%
本项目取值说明：
销售服务风险：根据历史销售情况，还需要建立一部分新销售服务网点，取
40；
质量管理风险：质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制，取
60；
技术开发风险：技术力量较强，但仍需不断加大技术投入，取 80；
管理风险系数=5%×综合调整系数=5%×58%=2.90%
风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=3.00%+4.00%+3.00%+2.90%
=12.90%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=2.83%+12.90%
=15.73%
⑤技术类无形资产评估价值确定
根据以上技术类无形资产收益额的预测和折现率分析计算技术类无形资产
评估价值，计算过程如下表所示：
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
7-12 月
净利润(万元) 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12 4,047.12 4,047.12
利润分成率 23.00% 21.85% 20.76% 19.72% 18.73% 17.80% 16.91% 16.06% 15.26%
折现率 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 15.73%
2-1-310
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
7-12 月
折现系数 0.9641 0.8641 0.7467 0.6452 0.5575 0.4817 0.4163 0.3597 0.3108
折现值 122.48 610.54 542.99 465.85 405.59 346.98 284.83 233.82 191.94
评估值(万元) 3,210.00
无形资产评估价值为 3,210.00 万元。
无形资产账面价值为 0 元，评估价值为 3,210.00 万元。评估增值原因为企业
无形资产未入账。
6、应付账款、其他应付款
（1）应付账款
应付账款账面价值为 148.51 元，信远云应付的商品采购款项。评估人员主
要通过查阅信远云的购货合同等有关凭证和账簿，了解到信远云核算正确，事实
清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为 148.51 元，评估价值为 148.51 元，评估无增减值变化。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值为 54.46 万元，主要为社保差额、抵消集团内部往来余
额等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的
基础上，以核实后账面价值确定评估价值。评估价值为 54.46 万元，评估无增减
值变化。
7、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 25.35 万元，主要为信远云应付的工资、奖金、津
贴和补贴、医疗保险费、生育保险费、住房公积金等。评估人员获取信远云计提
的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，
与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被
评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资和社保计算表、计提凭证和账簿记录，
核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
2-1-311
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
应付职工薪酬账面价值为 25.35 万元，评估价值为 25.35 万元，评估无增减
值变化。
8、应交税费
应交税费账面价值为 73.92 万元，主要为未交增值税、城市维护建设税、教
育费附加、地方教育费附加等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、
账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为 73.92 万元，评估价值为 73.92 万元，评估无增减值变
化。
（三）收益法评估说明
1、收益模型
收益模型具体说明参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估方法
及评估假设”之“1、评估方法”之“（2）收益法”。
2、收益年限的确定
本次收益法评估是在信远云持续经营的前提下作出的，因此确定收益期限为
无限期；根据信远云经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后 5 年根据信远云实际情况和政策、市场等因素对信远云收入、成本费用、
利润等进行合理预测，2025 年以后各年与 2025 年持平。
3、现金流量预测
（1）营业收入预测
信远云为信远通的全资子公司。主营业务为软件研发、技术服务。其业务来
源完全依托于母公司(即“信远通”)的业务需求，为母公司提供软件研发和技术服
务支撑，提供预研产品研发和系统解决方案开发。故其收入为信远通采购相关软
件及技术服务所产生的相关成本。2020 年 7 月至 2025 年营业收入预测如下：
单位：万元
2-1-312
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 预测年度
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 自主软件收入 351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
2 模块化机房
2-1 自主软件收入 345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
合计 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
（2）营业成本的预测
信远云主营业务成本为人工费；本例评估依据 2020 年 1-6 月份毛利率进行
未来预测，历史毛利率及预测毛利详见下表：
毛利率 未来预测毛利率
序号 业务类型 2020 年 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 7-12 月
1 超融合系统
1-1 自主软件 98.23% 98.23% 98.23% 98.23% 98.23% 98.23% 98.23%
2 模块化机房
2-1 自主软件 98.11% 98.11% 98.11% 98.11% 98.11% 98.11% 98.11%
营业成本的预测数据如下：
单位：万元
未来预测成本
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 自主软件成本 6.21 29.78 32.32 34.35 37.43 39.04
2 模块化机房
2-1 自主软件成本 6.55 43.63 47.34 50.32 54.33 56.67
合计 12.76 73.41 79.67 84.67 91.76 95.71
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。城建税和教育
费附加的计税基础为应缴纳的增值税，根据税法规定，城建税适用税率为 7%、
5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。根据财会「2016」22 号，车船
税、房产税、土地使用税、印花税计入“税金及附加”。
增值税销项税额增值税率为 13%；进项税额包括采购成本、销售费用、管理
费用及准备性支出等不同税率的可抵扣的进项税额。未来年度税金及附加预测如
2-1-313
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 11.08 64.51 70.01 74.41 80.66 84.13
（4）管理费用的预测
管理费用包括折旧、摊销、差旅费、职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待
费、房屋及物业费等。
A、职工薪酬：按照信远云薪酬制度、业务需求及平均工资涨幅进行预测；
B、房租物业费：参照已签订租赁合同约定租金及涨幅进行预测；
C、折旧费：根据现有固定资产情况及会计折旧年限确定；
D、摊销费：根据现有资产情况及摊销年限确定；
E、其他费用：参照历史年度占营业收入平均比重比例及信远云预算进行预
测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 51.87 199.23 218.10 228.94 240.39 251.53
（5）研发费用的预测
信远云研发费用主要包括职工薪酬、材料费、差旅交通费等。其中：
A、职工工资主要按照信远云薪酬制度及营业收入的增长率预测；
B、折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
C、摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定；
2-1-314
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
D、交通差旅费参照 2020 年 1-6 月历史年度占比进行预测；
E、其他费用根据信远云未来研发计划及盈利预测测算。
未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用 135.50 371.00 407.75 513.10 538.60 565.30
（6）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、银行手续费、存款利息收入等。鉴于信远云的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的
利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
云公司无有息负债，利息支出未来不再进行预测。
（7）其他收益的预测
其他收益主要为软件产品享受的增值税即征即退税政策。根据《鼓励软件产
业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2000]18 号)及《关于软件产品增值税政
策的通知》(财税[2011]100 号)的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产
的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实
行即征即退政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)，《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策》(国发[2000]18 号)增值税优惠政策继续实施。
故本次按照“当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%”，对
信远云其他收益进行测算。未来其他收益预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他收益 66.19 387.94 421.04 447.54 485.14 506.01
2-1-315
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（8）所得税的预测
根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策
有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的相关规定，信远云可享受软件企业所得税
优惠政策，信远云 2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，2021 年度-2023
年度按 12.5%计缴企业所得税。信远云已于 2020 年 8 月提交申请高新技术企业
资质相关材料，目前高新资质尚在办理中。
本次评估假设信远云可于 2020 年取得高新技术企业资质，并且可以顺利续
期，2024 年度-2025 年度按 15%计缴企业所得税。所得税及预测期税后净利润具
体测算结果如下：
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
减：营业成本 12.76 73.41 79.67 84.67 91.76 95.71
税金及附加 11.08 64.51 70.01 74.41 80.66 84.13
销售费用 - - - - - -
管理费用 51.87 199.23 218.10 228.94 240.39 251.53
研发费用 135.50 371.00 407.75 513.10 538.60 565.30
财务费用 - - - - - -
其他收益 66.19 387.94 421.04 447.54 485.14 506.01
二、营业利润 552.31 3,669.15 3,974.76 4,147.87 4,521.23 4,711.43
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 552.31 3,669.15 3,974.76 4,147.87 4,521.23 4,711.43
所得税税率 0% 12.50% 12.50% 12.50% 15.00% 15.00%
减：所得税费用 - 435.46 471.36 486.42 637.79 664.32
四、净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12
（9）折旧与摊销的测算
①折旧预测
未来预测期间固定资产折旧以评估基准日资产原值为基础，考虑新增的各项
资本性支出，结合信远云折旧政策来测算。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损(折旧)进
2-1-316
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，
即假设该资产已折旧完毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据信远云基准
日的会计政策预测摊销额。
预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧 0.44 0.88 0.88 0.85 0.89 0.09
摊销 - - - - - -
（10）资本性支出的预测
资本性支出是指信远云在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年
期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须
的资产更新等。在本次评估中，假设信远云不对现有的经营能力进行扩大经营规
模资本性投资，未来经营期内的资本性支出主要为持续经营所需的资产更新支出。
由于信远云现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与
现有固定资产规模和使用状况相关联，则满足未来生产经营能力所必需的更新性
投资支出，即以资产的折旧回收维持简单的再生产。
资本性支出预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 - - - - 3.14 -
（11）营运资金增加额的估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
2-1-317
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用等指标，结合未来经营期内各年度收入成本预测数据，计算得到未
来经营期内各年度的营运资金增加额。
营运资金增加额（负数为回收）具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金追加额 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83
（12）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计未来年度公司现金流量如下表：
单位：万元
2-1-318
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
一、净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12
加:利息支出(税后) - - - - - - -
二、息前税后
552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12
营业利润
加：折旧 0.44 0.88 0.88 0.85 0.89 0.09 0.09
加：摊销 - - - - - - -
减：资本性支出 - - - - 3.14 - 0.09
减：营运资金变动 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83 -
三、自由现金流 1,072.88 2,597.76 3,336.56 3,530.39 3,689.82 3,941.37 4,047.12
4、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
经查询，2020 年 6 月 30 日财政部网站公布的由中央国债登记结算公司编制
的 10 年期国债到期收益率为 2.8276%。故无风险报酬率取 2.8276%。
（2）委估公司有财务杠杆风险系数βL 的确定
①根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家
沪深 A 股可比上市公司的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构
换算成βU 值。在计算资本结构时 D/E 时按市场价值确定。
股票代码 股票名称 所得税率 资本结构（D/E） βl βu
000938.SZ 紫光股份 15% 0.057333 0.9529 0.9086
000977.SZ 浪潮信息 15% 0.035938 0.7544 0.7320
002368.SZ 太极股份 15% 0.105354 0.9057 0.8313
600410.SH 华胜天成 10% 0.122753 1.0837 0.9759
均值 8.03% 0.9242 0.8620
确定各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU 平均值为 0.8620，作为委估
公司的目标无财务杠杆风险系数βU。
②结合信远云经营期间及目前盈利情况，以各家可比上市公司 D/E 平均值
确定委估公司的目标 D/E 为 8.03%。
③根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标 D/E，
2-1-319
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
确定委估公司有财务杠杆风险系数βL，公式如下：
βL=βU×(1+(1-T)×D/E)
式中：
βL：有财务杠杆风险系数；
βU：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率。
根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策
有关问题的通知》(财税[2016]49 号)的相关规定，信远云可享受软件企业所得税
优惠政策，信远云 2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，2021 年度-2023
年度按 12.5%计缴企业所得税。企业已于 2020 年 8 月提交申请高新技术企业资
质相关材料，目前高新资质尚在办理中。
本次评估假设信远云可于 2020 年取得高新技术企业资质，并且可以顺利续
期，2024 年度-2025 年度按 15%计缴企业所得税。
由于企业各阶段所得税率不同，各期间计算得到的βL 也不同。2020 年 7-12
月份βL 为 0.9312，2021 年度-2023 年度βL 为 0.9225，2024 年度-2025 年度βL 为
0.9208。
（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的研究成果，
2020 年市场风险溢价为 7.54%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
信远云具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析详见前述，本次取信
远云特定风险调整系数 Rc 为 4.0%。
2-1-320
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
经计算，2020 年 7-12 月份 Ke 为 13.85%，2021 年度-2023 年度 Ke 为 13.78%，
2024 年度-2025 年度 Ke 为 13.77%。
（6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd 按被评估单位基准日加权平均税前利率水平 4.85%，则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
经计算，在不同所得税率期间，WACC 如下表：
期间 税率 βl Ke WACC
2020 年 7-12 月 0.00% 0.9312 12.85% 12.25%
2021 年度-2023 年度 12.50% 0.9225 12.78% 12.15%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.9208 12.77% 12.13%
5、经营性资产价值测算过程与结果
根据以上估算，评估师对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
2020 年
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
自由现金流量 1,072.88 2,597.76 3,336.56 3,530.39 3,689.82 3,941.37 4,047.12
折现率 12.25% 12.15% 12.15% 12.15% 12.13% 12.13% 12.13%
折现期(年) 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00
折现系数 0.97 0.89 0.80 0.71 0.63 0.56 4.65
各年折现值 1,042.31 2,316.36 2,652.85 2,502.89 2,334.30 2,223.75 18,828.41
经营性资产价值 31,900.87
2-1-321
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、广义的非经营性资产及负债价值
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一
定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付
现成本，即折旧、摊销。经计算，正常经营情况下，信远云溢余资产为 113.71
万元。
（2）未合并子公司
截至评估基准日，信远云无未合并子公司。
（3）狭义的非经营性资产及负债价值的确定
狭义的非经营性资产及负债是指与被评估单位生产经营无关的、置于经营性
资产科目(如营运资金、长期有效资产)中的资产及负债。
被评估单位的评估基准日非经营性资产主要为其他应收款中的押金；其他流
动资产中的预缴所得税。非经营性资产为 8.69 万元。
非经营性负债主要包括其他应付款中的关联方往来款等。以上非经营性资产
与非经营负债采用资产基础法评估。非经营性负债为-45.77 万元。
（4）其他未列入营运的资产和负债价值的确定
截至评估基准日，信远云无其他未列入营运的资产和负债。
7、股东全部权益的市场价值确定
（1）企业整体资产价值的确定
信远云整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司价值+
非经营性资产价值+其他未列入营运的资产和负债
2-1-322
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
=31,968.81(万元)
（2）有息负债的确定
评估基准日信远云的有息负债为 0 万元。
（3）股东全部权益价值的确定
根据以上评估工作，信远云股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=信远云整体资产价值-有息负债价值
=31,968.81-0
=32,000.00 万元(取整)
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估报告未引用其他评估机构报告内容。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论
有重大影响事项的说明”。
三、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
四、本次交易标的的定价依据
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2020 年 6 月 30 日）经
国融兴华按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），
于评估基准日信远通股东全部权益价值收益法评估值为 35,400.00 万元，经交易
2-1-323
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
双方协商确定本次交易标的资产信远通 100%股权的交易价格为 35,400.00 万元。
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性发表意见
北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次发行股份及支付现金购买资产
的标的资产进行评估并出具了相关评估报告。
公司董事会认为：
“1、本次交易的评估机构国融兴华具有证券期货相关评估业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。国融兴华及经办评估师与公司及交易对方均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供定价参考依据。国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标
的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值
作为定价的基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及
广大中小股东利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
2-1-324
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
（二）评估依据的合理性
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），
本次收益法评估对信远通 2020 年 7-12 月至 2025 年期间的营业收入、成本费用
等财务数据进行了分析及预测，预测情况参见本节之“一、标的资产评估情况”
之“（四）收益法评估说明”。
1、行业发展情况
参见本报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“二、对信远通行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”。
2、信远通的行业地位及核心竞争力
参见本报告书之“第九节 管理层讨论分析”之“二、对信远通行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（五）信远通的行业地位及核心竞争力”。
3、财务数据预测的合理性分析
（1）合并口径历史及预测期内利润总额的具体测算情况如下：
2-1-325
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
历史发生数 未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 14.92 2,404.00 7,530.11 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
其中：主营业务收入 14.92 2,404.00 7,530.11 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
其他业务收入
减：营业成本 846.08 2,689.14 5,496.22 2,780.47 11,211.12 12,178.04 13,071.67 13,495.60 14,247.44
其中：主营业务成本 1.81 1,465.19 4,688.84 2,205.56 9,785.79 10,653.69 11,383.07 11,722.05 12,386.76
其他业务成本
主营业务税金及附加 0.10 6.07 45.41 15.94 90.65 99.14 107.12 115.43 120.84
销售费用 16.29 108.95 77.27 71.71 163.79 172.95 182.21 191.02 200.96
管理费用 618.61 577.79 333.44 340.18 776.74 821.36 863.02 905.35 950.43
研发费用 240.39 446.86 159.88 135.50 371.00 407.75 513.10 538.60 565.30
财务费用 25.13 58.63 45.80 11.58 23.15 23.15 23.15 23.15 23.15
减：资产减值损失 -56.25 - - - - - - - -
信用减值损失 - 25.64 145.58
加：公允价值变动净收益
投资收益 - 0.79 4.76
汇兑收益
资产处置收益 -2.88 - - - - - - - -
其他收益 - 15.35 164.55 66.19 387.94 421.04 447.54 485.14 506.01
二、营业利润 -834.04 -269.00 2,203.19 393.91 3,891.92 4,284.27 4,583.01 4,859.31 5,268.51
加：营业外收入 - - - - - - - - -
减：营业外支出 0.01 - 1.09 - - - - - -
三、利润总额 -834.05 -269.00 2,202.11 393.91 3,891.92 4,284.27 4,583.01 4,859.31 5,268.51
2-1-326
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）合并口径财务相关数据对比
合并口径财务数据相关占比如下：
历史发生数 未来预测数
项目 2020 年 2020 年
2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 7-12 月
毛利率 87.87% 39.05% 37.73% 29.04% 33.50% 33.59% 33.85% 34.40% 34.84%
收入增长率 16014.23% 38.32% 9.01% 7.27% 3.85% 6.38%
管理费用/主营 5.28% 5.12% 5.02% 5.07% 5.00%
4146.58% 24.03% 4.43% 10.94%
收入
销售费用/主营 1.11% 1.08% 1.06% 1.07% 1.06%
109.18% 4.53% 1.03% 2.31%
收入
研发费用/主营 2.52% 2.54% 2.98% 3.01% 2.97%
1611.38% 18.59% 2.12% 4.36%
收入
对 2020 年年化后合并口径财务数据相关占比如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 87.87% 39.05% 35.19% 33.50% 33.59% 33.85% 34.40% 34.84%
收入增长率 16014.23% 342.53% 38.32% 9.01% 7.27% 3.85% 6.38%
管理费用/主营收入 4146.58% 24.03% 6.33% 5.28% 5.12% 5.02% 5.07% 5.00%
销售费用/主营收入 109.18% 4.53% 1.40% 1.11% 1.08% 1.06% 1.07% 1.06%
研发费用/主营收入 1611.38% 18.59% 2.78% 2.52% 2.54% 2.98% 3.01% 2.97%
①毛利率：标的公司 2018 年收入为 14.92 万元，毛利率为 87.87%，2019 年
收入为 2,404.00 万元，毛利率为 39.05%，2020 年 1-6 月收入 7,530.11 万元，毛
利率为 37.73%，2018 年至 2019 年毛利率变化较大是因为 2018 年标的公司还处
于研发阶段，主要收入是少量的贸易类收入，按照净额法核算毛利率较高，不具
有可比性，2019 年核心产品逐步实现收入，所以 2019 年与 2018 年相比毛利率
差异较大。通过 2020 年上半年的毛利率对比可以发现，毛利率略有下降，是标
的公司前期发展阶段产品成本的正常浮动，由于 2020 年标的公司产品模式基本
定型，本次主要参考 2020 年的毛利率进行预测，2024 年、2025 年毛利率略有变
化是因为会有部分维保收入造成了细微的影响。
②收入增长率：标的公司 2018 年收入为 14.92 万元，2019 年收入为 2,404.00
万元，增长率为 16014.23%，2020 年 1-6 月收入 7,530.11 万元，预测 2020 年整
年收入为 10,638.30 万元，增长率为 342.53%，2019 年、2020 年收入增长率幅度
大是因为标的公司处于起步发展阶段，前一年的比较基数过小导致的。2024 年、
2-1-327
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2025 年收入增长率有一定波动的原因是，随着产品 3 年免费维护期过后，维保
费收入的增加导致的增长率波动。
去除维保费收入的影响，主要产品收入及增长率如下：
序 未来预测数
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
2 模块化机房 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
合计 3,108.19 14,715.09 15,968.78 16,972.90 17,760.14 18,524.32
增长率 342.91% 38.32% 8.52% 6.29% 4.64% 4.30%
③标的公司 2018、2019 年管理费用率变化与销售费用率情况一致，2020 年
1-6 月由于标的公司处于起步发展阶段，营业收入大幅度增长，管理费用增长幅
度较小，造成管理费用比例下降。由于上市公司规模较大，涉及的业务和子公司
较多，所以需要大量的管理层人员或者成立专门的管理公司作为母公司；而标的
公司规模较小，需要的管理人员较少，管理费用相对较少，所以管理费率低于上
市公司水平具有合理性，考虑目前管理人员在未来预测期内可以满足企业日常业
务经营，故未来管理费用与现有比率基本保持一致是合理谨慎的。
④标的公司与同行业上市公司的销售费用占比、管理费用占比、研发费用占
比对比情况如下：
a.销售费用占比：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 成立年份
销售费用率 销售费用率 销售费用率
紫光股份 1999 5.35% 6.17% 6.39%
华胜天成 1998 6.11% 6.33% 5.24%
卓易信息 2008 3.34% 2.04% 1.93%
深信服 2000 44.55% 35.04% 36.32%
品高软件 2003 12.14% 7.77% 9.52%
联创信安 2006 13.80% 16.09% 10.22%
信远通 2016 1.03% 4.53% 109.18%
标的公司成立于 2016 年，时间较短，2018 年由于标的公司主要从事贸易类
业务，收入采用净额法核算，因此销售费用率远高于同行业上市公司。2019 年、
2020 年 1-6 月，标的公司处于起步发展阶段，营业收入大幅度增长，销售费用未
2-1-328
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
能保持同步增长，造成比例大幅度下降，由于标的公司与上市公司相比规模较小，
主要客户所处行业较为特殊，并不需要增加大量的销售人员和相应的资金投入来
保证收入的增长，故标的公司销售费用率较上市公司低。
b.管理费用占比：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 成立年份
管理费用率 管理费用率 管理费用率
紫光股份 1999 8.12% 8.69% 8.30%
华胜天成 1998 18.83% 12.20% 10.01%
卓易信息 2008 33.61% 26.99% 18.20%
深信服 2000 43.81% 29.03% 28.19%
品高软件 2003 43.48% 16.82% 13.46%
联创信安 2006 26.68% 33.62% 12.36%
信远通 2016 4.43% 24.03% 4146.58%
标的公司 2018、2019 年费用率变化和销售费用情况一致，2020 年 1-6 月是
因为标的公司处于起步发展阶段，营业收入大幅度增长，管理费用增长幅度较小，
造成费用比例下降。由于上市公司规模较大，涉及的业务和子公司较多，所以需
要大量的管理层人员或者成立专门的管理公司作为母公司；而标的公司规模较小，
需要的管理人员较少，管理费用相对较少，所以管理费率低于上市公司水平是合
理的，未来预测期考虑目前管理人员可以满足标的公司日常业务经营，故未来管
理费用与现有比率基本保持一致是合理谨慎的。
c.研发费用占比
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 成立年份
研发费用率 研发费用率 研发费用率
紫光股份 1999 6.84% 7.28% 6.88%
华胜天成 1998 2.91% 2.47% 2.16%
卓易信息 2008 20.79% 14.60% 11.61%
深信服 2000 36.59% 24.86% 24.16%
品高软件 2003 26.46% 9.82% 5.80%
联创信安 2006 62.86% 63.67% 21.72%
信远通 2016 2.12% 18.59% 1611.19%
2018 年度与 2019 年度，标的公司的研发费用率与同行业上市公司相比处于
较高水平，2018 年由于标的公司主要从事贸易类业务，收入采用净额法核算，
因此研发费用率远高于同行业上市公司。2020 年 1-6 月，标的公司营业收入大幅
2-1-329
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
度增长，同期研发费用未能保持同步增长，因此研发费用率出现较大幅度下降。
标的公司成立至今研发主要致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机
形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，集中突破关键技术，与同行业上
市公司的研发策略不同，因此研发金额与同行业上市公司存在较大差异具有合理
性，评估未来预测研发是对现有超融合系统的研发改进和技术更新，不考虑投资
其他新技术的研发，故未来预测按照现有研发费用水平是谨慎合理的。
根据上述比较，与前述相关问题的论断，未来预测标的公司相关财务数据是
合理的。
（3）信远云财务相关数据对比
标的公司子公司信远云主要数据指标如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 85.13% 92.40% 98.17% 98.16% 98.16% 98.16% 98.16% 98.16%
收入增长率 1548.37% 1520.97% 51.59% 8.52% 6.29% 8.39% 4.30%
销售费用/主营收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用/主营收入 43.01% 17.09% 2.92% 4.99% 5.04% 4.98% 4.82% 4.84%
研发费用/主营收入 110.53% 64.14% 8.89% 9.30% 9.42% 11.15% 10.80% 10.87%
信远云毛利率主要根据 2020 年 1-6 月实际数据计算，2018-2019 年毛利率偏
低主要是收入规模较小，未形成规模优势。2018-2019 年管理费用与研发费用占
比较高同样是因为收入规模较小，导致费用占比较高。
（4）标的公司预测期相关费用率较低的原因及合理性
①合并口径下历史及未来预测相关费率
2020 年 2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 7-12 月
管 理 费
用/
4146.58% 24.03% 4.43% 10.94% 5.28% 5.12% 5.02% 5.07% 5.00%
主 营 收
入
销 售 费
109.18% 4.53% 1.03% 2.31% 1.11% 1.08% 1.06% 1.07% 1.06%
用/
2-1-330
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 2020 年
项目 2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 7-12 月
主 营 收
入
研 发 费
用/
1611.38% 18.59% 2.12% 4.36% 2.52% 2.54% 2.98% 3.01% 2.97%
主 营 收
入
②相关费用率较低的原因
2018-2019 年费率高的原因是，企业产品销售未形成规模，所以造成了非常
高的费用率。2020 年 1-6 月，费用率下降较多是因为企业产品已经成熟，市场销
售规模增大，收入上涨，但企业管理费用、销售费用增长幅度低于收入增长幅度，
导致费用比例下降。信远通及信远云现有的技术人员、办公场地、办公设备可以
满足当前及预测期年销售收入 1-2 亿规模的经营及研发需求，故未来费用金额不
会有特别明显的增长幅度。本次评估未来预测费用是根据管理费用、销售费用、
研发费用本身的增长情况和未来需求结合收入的增长情况预测，也不是完全依据
收入增长去预测费用，所以未来相关费用率会有一定的波动和变化。
③相关费用率的合理性
A、上市公司比例
单位：万元
2019 年 2020 年 1-9 月
证券代码 证券简称
总收入 管理费用 销售费用 研发费用 总收入 管理费用 销售费用 研发费用
952,647.04 22,761.62 46,015.80 73,773.44 595,711.29 16,498.20 25,642.37 52,762.67
603019.SH 中科曙光
2.39% 4.83% 7.74% 2.77% 4.30% 8.86%
684,904.34 24,619.73 17,348.21 72,375.39 570,443.65 16,760.42 11,229.51 54,995.40
600845.SH 宝信软件
3.59% 2.53% 10.57% 2.94% 1.97% 9.64%
73,905.90 7,162.21 4,034.97 5,350.42 73,761.89 5,575.12 3,339.90 4,637.86
300846.SZ 首都在线
9.69% 5.46% 7.24% 7.56% 4.53% 6.29%
709,717.26 17,231.35 6,606.60 23,689.89 572,150.11 13,071.65 2,925.97 14,083.98
300383.SZ 光环新网
2.43% 0.93% 3.34% 2.28% 0.51% 2.46%
215,046.63 14,570.53 13,107.02 25,697.00 116,062.08 10,582.44 6,550.94 22,914.08
300166.SZ 东方国信
6.78% 6.09% 11.95% 9.12% 5.64% 19.74%
125,753.89 10,414.60 9,258.73 8,806.82 75,468.87 8,511.65 6,199.80 7,087.11
300075.SZ 数字政通
8.28% 7.36% 7.00% 11.28% 8.22% 9.39%
884,901.27 52,027.05 34,385.57 59,650.22 556,668.77 41,179.13 27,465.52 56,113.05
002065.SZ 东华软件
5.88% 3.89% 6.74% 7.40% 4.93% 10.08%
根据查询一些上市公司的费用比例，软件行业上市公司也有费率较低的企业。
2-1-331
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
由于标的企业规模较小，费用占收入比例较小具有一定的合理性，通过与上市公
司比较可以认为标的公司费用比例属于合理的范围。
B、上述上市公司的可比性
业务的可比性分析
证券简称
定位和主要业务 主要可比的产品 主要客户类型
专注于综合性行
1、政府领域：数字政府、智慧应急、
业应用软件开发， 地方政府、健康、
智慧公安、智慧住建、智慧水利
东华软件 同时积极布局云 互联网、通信、金
2、工业互联网业务
计算、大数据等新 融等行业客户
3、IDC 和云计算服务
领域
1、智慧城市管理领域：城市大脑、社
专注智慧城市中 会治理、智慧执法
数字政通 的网格化城市管 2、国土资源管理与城市规划领域：地 各地方政府
理相关业务 下管线市场：智慧排水综合监管平台、
排水管网检测、雨污混接调查等项目
1、云计算：东方国信云 BONCLOUD
公有云平台，基于政府、运营商、互联
网、传统企业不同场景业务需求，提供
为客户提供企业 云计算服务
地方政府、工业企
级大数据和云计 2、工业互联网：工业互联网平台
东方国信 业、运营商、金融
算解决方案，已进 Cloudiip，搭建了冶金、工业锅炉、纺
机构等企业客户
入公有云领域 织、能源等 20 余个云平台，服务了 29
个工业行业大类，覆盖了七大应用领域
3、智慧城市：智慧城市业务已进入从
10 个到 100 个的快速复制和推广阶段
1、云计算服务：公司运营的 AWS 中 通信、电子商务、
数据中心与云计 国（北京）区域云服务 金融、保险、传媒、
光环新网
算服务提供商 2、IDC 增值服务、IDC 运营管理服务、 教育、医疗、制造
互联网宽带接入服务 ISP 等行业客户
游戏、电商、视频、
覆盖全球的互联
1、IDC 服务 教育、大数据等互
首都在线 网数据中心服务
2、云计算服务 联网客户以及传统
和云计算服务
行业客户
中国领先的工业 1、IDC 业务 钢铁、交通、医药、
宝信软件 软件行业应用解 2、工业互联网业务：面向制造业提供 有色、化工、装备
决方案和服务提 MES、ERP、大数据相关的整体解决方 制造、金融、公共
2-1-332
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
业务的可比性分析
证券简称
定位和主要业务 主要可比的产品 主要客户类型
供商 案 服务、水利水务等
多个行业
云计算服务：公司基于城市云打造城市
云脑，构建智慧城市的应用服务体系，
基于 IT 基础设施
提供综合性云服务能力平台；推出警务
系统的通用解决 政府、公共事业机
中科曙光 大数据、智能交通、政务大数据行业云
方案，满足客户数 关、大中型企业
计算解决方案，满足政务、公安等在城
字化转型
市运行管理、民生服务、城市产业经济
发展等方面的需求
4、营运资金的预测依据及合理性
（1）未来收入、营运资金数据展示
本次预测收入及增长情况如下：
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
收入增长率 38.32% 9.01% 7.27% 3.85% 6.38%
本次预测未来营运资金预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
序号 项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1 不含溢余货币资金的流动资产 3,556.53 5,419.81 5,900.86 6,321.35 6,661.23 6,951.59
流动资产 3,556.53 5,419.81 5,900.86 6,321.35 6,661.23 6,951.59
1-1 应收票据 - - - - - -
1-2 交易性金融资产 - - - - - -
1-3 应收账款 2,315.13 3,202.34 3,490.94 3,746.16 3,949.55 4,123.06
1-5 预付账款 5.16 7.46 8.12 8.66 9.12 9.51
1-6 其他应收款 - - - - - -
1-7 存货 642.41 928.76 1,010.20 1,078.04 1,134.32 1,183.67
1-8 其他流动资产 55.97 55.97 55.97 55.97 55.97 55.97
1-9 货币现金 537.85 1,225.28 1,335.62 1,432.51 1,512.27 1,579.38
2-1-333
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
未来预测数
序号 项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1-9-1 现金需求量 537.85 1,225.28 1,335.62 1,432.51 1,512.27 1,579.38
1-9-2 溢余货币资金
2 不含有息负债的流动负债 4,056.90 5,831.64 6,339.84 6,767.81 7,120.03 7,427.12
流动负债 4,056.90 5,831.64 6,339.84 6,767.81 7,120.03 7,427.12
2-1 短期借款 - - - - - -
2-2 应付账款 3,570.83 5,162.47 5,615.18 5,992.22 6,305.08 6,579.36
2-3 预收账款 - - - - - -
2-4 合同负债 368.68 533.01 579.75 618.67 650.98 679.29
2-5 应付职工薪酬 39.42 36.80 38.64 40.57 42.61 44.74
2-6 应交税费 3.67 25.06 31.98 42.05 47.07 49.43
2-7 应付利息 - - - - - -
2-8 应付股利 - - - - - -
2-9 其他应付款 74.30 74.30 74.30 74.30 74.30 74.30
2-10 一年内到期的非流动负债 - - - - - -
2-11 其他流动负债 - - - - - -
3 营运资金 -500.37 -411.82 -438.98 -446.47 -458.80 -475.53
4 营运资金本年增加额 -309.30 88.55 -27.16 -7.49 -12.33 -16.73
营运资金=流动资产-流动负债，流动资产主要依据当期收入结合应收款项周
转情况预测，流动负债主要依据当期成本结合应付款项周转情况预测，营运资金
是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资
金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。
营运资金可以用来衡量公司或企业的短期偿债能力，营运资金过大，变现能
力强的,说明资产利用率不高；营运资金过小，反之变现能力差的，说明流动资
产问题多，潜在的偿债压力大。
（2）结合未来收入、营运资金数据说明能否足以支撑标的公司业务发展
营运资金可以用来衡量公司或企业的短期偿债能力，公司业务运营需要的资
金水平，可以根据企业的现金需求量确定，未来标的公司的运营资金将主要来源
于其净利润。标的公司历史产品增长率参考性不强，故本次评估前提是在标的公
司 2020 年 1-6 月现有产品及业务范围的情况下，不考虑开发新的产品，拓展除
2-1-334
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
现有产品以外的产品市场为前提进行未来收入的预测，不考虑本次募投的新业务；
未来预测收入增长也是在现有收入规模的情况下，考虑未来行业的正常增长，现
有资产和人员就足以满足现有业务的正常发展和运营，标的公司主营业务发展所
带来的利润足以满足其业务的开展。
本次评估整体来看，主要的收入、成本、费用都在子公司，子公司营运资金
规模如下：
单位：万元
历史发生数 未来预测数
项目 2018 2019 2020 年 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年 年 1-6 月 7-12 月
营运资金 11.62 27.36 1,862.87 1,342.74 1,979.55 2,147.27 2,279.19 2,470.57 2,576.40
营运资金本年增加额 15.74 1,835.51 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83
通过上表可以看出，营运资金金额为正数，意味着信远云未来没有资金缺口，
不需要借款等维持现金流，本身的现金流足以满足营运需求，同时营运资金本年
增加额金额较小，说明每年需求的现金投入金额不大。
信远云未来现金投入主要为企业研发费用管理费用中的人工费，不考虑未来
募投项目人员需求的情况下，当前业务需求的人员结构已经基本定型，人员数量
不会有较大的变化，信远云除去人工费用没有较大的现金支出项，故本次营运资
金预测没有较大金额的资金投入。
整体合并来看，随着整体收入的增长，营运资金是符合标的公司发展规律的。
母公司的营运资金主要还是反映了母公司层面的营运资金情况，主要业务收入和
利润在这次分别计算的情况下，还是更多的反映在子公司层面上，因此母公司的
营运资金投入能够支撑其业务发展。
5、在手订单情况
截至本报告书签署日，标的公司已签订的在手订单合同情况参见本报告书之
“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（二）、本次募
集配套资金投资项目具体情况分析”之“4、募投项目预计效益测算过程、测算依
2-1-335
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
据及相关参数的选择标准”之“（2）标的公司的市场地位、客户储备、在手订单
情况”。
截至本报告书签署日，根据标的公司管理层预估情况，标的公司 2021 年已
完成订单及在手订单预计完成情况如下：
2-1-336
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序 交付
客户名称 合同金额（万元） 收入金额（万元） 是否执行完毕 执行周期 收入确认时间
号 时间
1 中国电子科技集团公司第十研究所 2,700.00 2,389.38 否 5 个月 2020.12 2021.5
2 解放军某部队 B 1,889.00 1,671.68 否 3 个月 2021.3 2021.6
3 中软信息系统工程有限公司 3,818.88 3,379.54 否 5 个月 2021.1 2021.5
4 中软信息系统工程有限公司 898.56 795.19 否 5 个月 2021.1 2021.5
5 中软信息系统工程有限公司 866.88 767.15 否 5 个月 2021.1 2021.5
6 山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 876.80 775.93 是 3 个月 2021.1 2021.3
7 中软信息系统工程有限公司 958.50 848.23 否 3 个月 2021.2 2021.4
8 电科云（北京）科技有限公司 560.00 528.30 否 3 个月 2021.3 2021.6
9 中国电子科技集团公司第十五研究所 342.00 302.65 否 3 个月 2021.3 2021.6
10 中国电子科技集团公司第十研究所 144.00 127.43 否 4 个月 2021.3 2021.7
11 中国电子科技集团公司第十研究所 58.50 51.77 否 4 个月 2021.3 2021.7
12 解放军某部队 B 1,696.80 1,501.59 否 5 个月 2021.5 2021.10
合计 14,809.92 13,138.84 ——
按照行业惯例不会签署年度合同或长期合同，标的公司与客户主要根据项目需求单项签订合同，标的公司项目执行周期从备货开
始，经历设备生产、到货安装、系统调试等阶段，直到产品在用户单位试运行为止，项目执行周期通常为 3-5 个月，因此标的公司签
订的订单一般在当年或者次年完成并确认收入，故在手订单只能部分覆盖 2021 年的收入情况，无法覆盖业绩承诺期的其余年份。
交付时间为产品送达客户签收时间，标的公司以项目验收时点确认收入，部分合同可能已交货，但对方还未完成项目验收，收入
确认时间与交付时间存在差异。根据标的公司管理层预估情况，预计在手订单 2021 年可确认收入 13,138.84 万元，覆盖标的公司 2021
2-1-337
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
年度业绩情况如下：
2-1-338
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 已确认/可确认收入 预测收入 收入覆盖程度
2021 年度 13,138.84 14,715.09 89.29%
在手订单可确认 2021 年收入 13,138.84 万元，覆盖 2021 年预测收入的比例
为 89.29%，未来随着标的公司业务持续的推广和拓展，新增订单也会持续增长，
标的公司收入增长的可持续性、盈利能力的稳定性均可得到有力的保障。
6、标的资产满足收益法中假设标的资产具有持续经营能力的评估前提，及
本次交易采用收益法评估定价的合理性
（1）标的资产主要业务及客户来源、业务承接及执行能力
①标的公司具备独立进行软件研发，并通过外购硬件开展系统集成业务的
能力
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过
外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成
业务。其中软件及核心技术均为自主研发取得，不存在潜在纠纷。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有各类技术人员 32 人，占公司总员
工人数的 68.09%，其中核心技术人员 5 人，核心技术人员均具有丰富的信息化
领域从业经历，项目经验与在信远通承担的研发工作相匹配，具备工作岗位相
关技术研发的能力。
综上所述，标的公司具备独立进行软件研发，并通过外购硬件开展系统集
成业务的能力。
②标的公司客户来源
受所处行业特征影响，标的公司的客户集中度较高，标的公司的主要客户
为军队、事业单位、科研院所及下属单位，报告期内，对上述客户的销售占比
分别为 67.16%和 99.87%，根据标的公司 2021 年已完成订单及在手订单的统计，
上述类型客户合同金额占比为 100%，上述客户类型具体情况如下：
单位：万元
2-1-339
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
类型 企业性质 数量 合同金额 金额占比
军队 1 3,585.80 24.21%
最终用户 事业单位 1 876.80 5.92%
中间商 央企、科研院所及下属单位 4 10,347.32 69.87%
合计 6 14,809.92 100.00%
受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，军队、事业单位、
科研院所及下属单位持续购买力较强，同时标的公司客户主要通过招投标、商
业性竞争谈判等方式独立获取。
②标的公司业务承接及执行能力
A、标的公司自身具备业务承接能力
标的公司具备相关军工资质，同时标的公司满足主要客户选择供应商的标
准及筛选条件，标的公司设立独立的销售部门开展产品的销售工作，报告期内
标的公司的 XFusion 超融合一体机、模块化机房及智能网络产品的销售合同数
量与金额大幅上升。
综上所述，标的公司已取得相关军工资质以及满足主要客户的标准，设立
独立的销售部门开展销售工作，具备业务承接的能力。
B、标的公司自身具备业务执行能力
标的公司设立了独立的运营管理部、销售部、财务部、技术研究部等部门，
拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品从硬件采购，软
件研究开发、系统集成、质量检验及销售的整个过程，具备较强的业务执行能
力。
2-1-340
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）标的资产核心竞争力
参见报告书第九节之“三、（五）信远通的行业地位及核心竞争力”部分。
综上所述，标的公司具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资
产，满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提。
（3）本次交易采用收益法评估定价的合理性
标的资产是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，作为一家
轻资产公司，标的资产主要依靠自主研发的软件和技术盈利。
收益法是从企业获利能力角度，根据资产价值的本质来评估企业价值。对
于那些资产成本费用与其获利能力不对称以及成本费用难以准确计量的企业，
该方法更为适用。
目前同行业标的资产采用收益法评估定价可比交易案例如下：
序号 上市公司 标的公司 评估定价方法
1 国农科技 智游网安 收益法
2 兴源环境 源态环保 收益法
3 康拓红外 轩宇空间 收益法
4 康拓红外 轩宇智能 收益法
5 中通国脉 上海共创 收益法
6 博思软件 广东瑞联 收益法
标的资产
8 浩丰科技 信远通 收益法
综上，本次评估对标的资产采用收益法进行评估定价是合理的。
7、未来年度资本性支出预测的充分性和合理性
（1）标的资产募投项目的具体用途及所需金额测算情况
①募集配套资金用途及所需金额
2-1-341
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易募集的配套资金总额不超过 24,700.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
②未来年度资本性支出预测的充分性和合理性
本次评估预测的假设前提是标的资产能够保持评估基准日现有业务持续经
营下去，不考虑新增募投项目对未来收入、成本、费用以及资本性支出等的影
响。本次未来年度资本性支出预测是根据标的公司自有资金积累情况，结合标
的公司发展计划等因素，对企业现有的超融合一体机和模块化机房及智能网络
业务未来需要的固定资产投资进行预测，未来年度资本性支出预测中不包含募
投项目所需的资本性支出，因此募投项目不会影响本次未来年度资本性支出的
预测。
根据标的资产情况，超融合一体机、模块化机房及智能网络已经是标的资
产技术成熟的产品，投资成本在前期已经投入完毕，未来不需要进行大规模的
技术研发投入；并且未来对于超融合一体机、模块化机房及智能网络仍旧采用
借测设备的方式进行技术研发，未来只需要针对自有设备进行更新，故未来年
度资本性支出金额较小，未来年度资本性支出预测是充分且合理的。
（2）未来年度资本性支出预测是否与标的资产的收入规模匹配
①信远通母公司及信远云未来年度资本性支出预测情况
资本性支出是指信远通母公司及信远云在不改变当前经营业务条件下，所
需增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，
以及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设信远通母公司及信远
云不对现有的经营能力进行扩大经营规模资本性投资，未来经营期内的资本性
2-1-342
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
支出主要为持续经营所需的资产更新支出。由于信远通母公司及信远云现有固
定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规
模和使用状况相关联，则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即
以资产的折旧回收维持简单的再生产。资本性支出预测情况如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信远通母公
司资本性支 - - - 18.42 19.26 -
出
信远云资本
- - - - 3.14 -
性支出
合计 - - - 18.42 22.40 -
②信远通母公司及信远云未来年度营业收入预测情况
信远通主营产品为超融合云数据中心解决方案，公司于 2016 年成立，
2017-2018 年，公司处于初创期，同时也是关键技术的研发投入期和市场的摸索
期；2019 年，信远通产品逐渐成形，市场定位亦逐步清晰，销售合同数量、销
售合同金额持续上升，于 2020 年上半年迅速扩大营收规模。另外结合信远通规
划与行业发展状况，2020 年全年预计签订合同总金额为 15,383.48 万元，2021
年预计新签合同金额 17,290.00 万元。2020 年是“十三五”收官之年，也是“十
四五”的规划之年，十四五规划将于 2021 年启动，考虑到服务项目周期约为 3
个月，结合历史上合同跨期确认收入的比例，未来每年跨期收入按照上年全年
签订合同金额的 22%确定。结合私有云行业增长率、国防支出增长率、十四五规
划发展进程，预计 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年新签合同金额增长率为
5%-10%左右。对于销售的硬件，免费维保时间为三年，三年后将会收取一定的
维保费用，费用收入按照硬件成本的 5%-8%收取，对于超融合一体机产品维保由
信远通自己人员负责，模块化机房硬件由第三方售后维保，将来会产生一定的
成本。
综上，按照主要产品分类，每年收入预测如下：
单位：万元
序 业务类 信远通母公司未来预测数
号 型
2-1-343
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
超融合
1 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
系统
硬件销
1-1 823.65 5,423.09 5,885.12 6,255.18 6,458.92 6,736.84
售收入
母公司
1-2 软件产
品
子公司
1-3 软件产 361.59 1,733.83 1,881.54 1,999.86 2,178.99 2,272.75
品
模块化
2 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
机房
硬件销
2-1 1,567.08 5,187.15 5,629.08 5,983.04 6,169.33 6,434.78
售收入
母公司
2-2 软件产
品
子公司
2-3 软件产 355.86 2,371.03 2,573.03 2,734.83 2,952.89 3,079.95
品
硬件贸
3
易
维保服
4 - - 72.49 234.24 109.64 485.62
务费
超融合
4-1 37.61 136.48 37.48 246.75
系统
模块化
4-2 34.88 97.75 72.16 238.87
机房
合计 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
信远云为信远通的全资子公司。主营业务为软件研发、技术服务。其业务
来源完全依托于母公司(即“信远通”)的业务需求，为母公司提供软件研发和
技术服务支撑，提供预研产品研发和系统解决方案开发。故其收入为信远通采
购相关软件及技术服务所产生的相关成本。2020 年 7 月至 2025 年营业收入预测
如下：
单位：万元
序 业务类型 信远云未来预测数
号
2-1-344
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 7-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
1 超融合系
统
1-1 自主软件
351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
收入
2 模块化机
房
2-1 自主软件
345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
收入
合计 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
信远通母公司及信远云未来年度营业收入预测情况如下：
合计预测数
序 业务类
2020 年
号 型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
1 信远通
3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
母公司
2 信远云 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
3 合计 3,805.52 18,704.44 20,370.51 21,808.60 22,857.28 24,212.04
③资本性支出预测是否与标的资产的收入规模匹配
本次评估预测的假设前提是标的资产能够保持评估基准日现有业务持续经
营下去，不考虑新增募投项目对未来收入、成本、费用以及资本性支出等的影
响。根据标的资产情况，超融合系统、模块化机房已经是标的资产技术成熟的
产品，投资成本在前期已经投入完毕，未来不需要进行大规模的技术研发投入；
并且未来对于超融合系统、模块化机房仍旧采用借测设备的方式进行技术研发，
未来只需要针对自有设备进行更新，故未来年度资本性支出金额较小。
同时，标的公司在技术成熟后，已经于 2020 年进入军工及党政军市场，市
场稳定且市场容量大。2020 年是“十三五”收官之年，也是“十四五”的规划
之年，十四五规划将于 2021 年启动，考虑到服务项目周期约为 3 个月，结合历
史上合同跨期确认收入的比例，未来每年跨期收入按照上年全年签订合同金额
的 22%确定。结合私有云行业增长率、国防支出增长率、十四五规划发展进程，
预计 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年新签合同金额增长率为 5%-10%左右。
对于销售的硬件，免费维保时间为三年，三年后将会收取一定的维保费用，费
2-1-345
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
用收入按照硬件成本的 5%-8%收取，对于超融合一体机产品维保由信远通自己人
员负责，模块化机房硬件由第三方售后维保，将来会产生一定的成本。
根据以上预测依据，本次评估对标的公司的未来资本性支出预测与标的资
产的收入规模存在差异是合理的。
（3）量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响
①假设未来每年资本性支出在现有基础上增加 100 万元，最终收益法评估
结果为 35,200.00 万元。
②假设未来每年资本性支出在现有基础上增加 200 万元，最终收益法评估
结果为 35,000.00 万元。
③假设未来每年资本性支出在现有基础上增加 500 万元，最终收益法评估
结果为 34,500.00 万元。
资本性支出对本次交易作价的敏感性分析
变化程度
收益法评估结果 变动比例
增加 100 万元 35,200.00 万元 -0.56%
增加 200 万元 35,000.00 万元 -1.13%
增加 500 万元 34,500.00 万元 -2.54%
从以上分析中可知，未来年度资本性支出的预测值变动对本次交易作价的
影响较小。
8、本次评估中市场风险溢价的合理性、企业特定风险调整系数的合理性
（1）市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premium），简称 ERP。
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2019 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.43%；
2-1-346
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补
偿额取 1.11%。(说明：2020 年 4 月穆迪对中国大陆的主权信用评级为 A1，A1
低于 Aa3，财政部是不认同的。)
则，ERP=6.43%+1.11%
=7.54%
（2）企业特定风险调整系数
考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高
于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业
的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1%
的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主
要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员
的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，
评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的
公司特有风险调整系数为 3%。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、信远云高新技术企业资质延期情况及对本次评估的影响
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论
有重大影响事项的说明”。
2、新冠疫情对标的公司经营及本次评估的影响
截至评估报告出具日，新型冠状病毒疫情尚未完全解除，疫情蔓延对中国及
2-1-347
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
全球多个国家的经济运行产生了不同程度的影响。由于被评估单位的核心客户属
于军工行业，市场需求基本不受疫情影响，因此，当前疫情对企业生产经营影响
较小，本次评估未考虑疫情对评估结论的影响，提请报告使用者予以关注。
除上述情况外，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业等方面不存在其他重大不利变化。若未来发生不利变化，
可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现不利情
况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）指标对评估的影响分析
根据对信远通评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标
营业收入、毛利率和折现率的敏感性分析结果如下；
1、营业收入敏感性分析
营业收入的变化对信远通估值的敏感性分析如下：
收入变动比例 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
-10% 30,800.00 -4,600.00 -13%
-5% 33,100.00 -2,300.00 -6%
0% 35,400.00 - 0%
5% 37,600.00 2,200.00 6%
10% 40,000.00 4,600.00 13%
2、折现率敏感性分析
折现率的变化对信远通估值的敏感性分析如下：
折现率变动比例 评估值（万元） 变动额（万元） 变动率
-10% 39,400.00 4,000.00 11%
-5% 37,300.00 1,900.00 5%
0% 35,400.00 - 0%
5% 33,600.00 -1,800.00 -5%
10% 32,100.00 -3,300.00 -9%
（五）评估协同效应分析
2-1-348
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。信远通
是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供
商。
浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的
需求，提升公司的综合能力。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价
未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价的公允性
1、折现率选择的合理性
从业客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收
购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例
作为可比交易，就本次评估参数的合理性分析如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率（%）
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 12.80
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 11.99
3 康拓红外 轩宇空间 2018.07.31 12.59
4 康拓红外 轩宇智能 2018.07.31 12.59
5 中通国脉 上海共创 2016.12.31 12.99
6 博思软件 广东瑞联 2018.06.30 13.14
7 平均值 12.68
信远通 2020.6.30 12.04
8 浩丰科技
信远云 2020.6.30 12.13-12.25
本次评估中选取的折现率与同行业可比交易的折现率相近。
2-1-349
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、同行业收购案例比较
（1）可比交易案例
选取近年来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服
务等领域标的资产的收购案例作为可比交易，并对其评估值、评估增值率、市
盈率、市净率情况统计如下：
上 标 全部股权 全部股权评 全部股权评
序 市 的 全部股权评估 评估增值率 评估值/第 估值/承诺 估值/评估
号 公 公 值（万元） （%） 一年业绩 期业绩承诺 基准日净资
司 司 承诺 平均值 产
国 智
农 游
1 128,196.01 849.94 14.24 10.71 9.49
科 网
技 安
兴 源
源 态
2 56,081.89 1,417.78 14.76 11.85 14.89
环 环
境 保
康 轩
拓 宇
3 83,973.53 1,962.29 13.09 10.25 20.62
红 空
外 间
康 轩
拓 宇
4 13,064.73 255.22 10.37 6.35 3.55
红 智
外 能
中 上
通 海
5 41,407.41 1,362.55 14.79 11.29 14.61
国 共
脉 创
博 广
思 东
6 15,202.61 1,621.50 11.43 10.61 17.30
软 瑞
件 联
7 平均值 56,321.03 1,244.88 13.11 10.18 13.41
浩 1,620.52 （ 截 17.21（截至
信
丰 至 2020 年 6 月 2020 年 6 月
8 远 35,400.00 12.55 9.77
科 30 日） 30 日）
通
技 1171.41（截至 12.71（截至
2-1-350
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上 标 全部股权 全部股权评 全部股权评
序 市 的 全部股权评估 评估增值率 评估值/第 估值/承诺 估值/评估
号 公 公 值（万元） （%） 一年业绩 期业绩承诺 基准日净资
司 司 承诺 平均值 产
2020 年 12 月 2020 年 12
31 日） 月 31 日）
从上表可以看出，本次交易的市盈率水平与可比交易的水平相近，标的资
产的评估值相比标的公司净资产（截至 2020 年 6 月 30 日，合并口径）的增值
率高于可比交易平均水平，但相比标的公司净资产（截至 2020 年 12 月 31 日，
合并口径）的增值率与可比交易平均水平相近。
（2）可比交易案例标的公司的主要业务
序
上市公司 标的公司 基准日 标的公司主要业务
号
1 移动应用安全检测；2 移动应用安
全加固；3 移动应用渠道监测服务；
1 国农科技 智游网安 2018 年 12 月 31 日
4 应用优化功能产品；5 移动安全平
台类产品。
1 物联网管控及信息处理云平台的
2 兴源环境 源态环保 2016 年 12 月 31 日 开发及搭建；2 污水治理；3 运维服
务。
1 智能测试与仿真系统（仿真验证平
3 康拓红外 轩宇空间 2019 年 4 月 30 日 台、地面测试平台）；2 微系统及控
制部组件。
智能精密装配系统、热室自动化平
台、手套箱自动化平台，耐辐射关
4 康拓红外 轩宇智能 2019 年 4 月 30 日 键器件（摄像头、控制器、驱动器）、
探测机器人系统、核工业用动力机
械臂等。
IDC 运营维护、IDC 增值服务、软件
5 中通国脉 上海共创 2017 年 6 月 30 日
及系统集成服务
6 博思软件 广东瑞联 2018 年 6 月 30 日 软件开发与销售和相关的技术服务
（3）近期新增可比交易案例
2-1-351
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股
交 权
评估价值/交
序 标的公司主营业务/ 交易完成 交易价（万 易 转 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 易价值（万元） PE PB
号 产品 时间 元） 目 让 产
100%股权
的 比
例
云测试服务平台、有
股
上海煦衍企 上海延华大 你电子商务服务平
权
1 业管理咨询 数据科技有 台、“乐信”协同通 2019/4/20 1,363.56 34% 2017/7/31 3,680.00 157.39 -- 23.38
转
事务所 限公司 信平台及智慧养老
让
服务平台
基于高可靠
Kubernetes 构筑行
业领先容器云计算
杭州阿里巴 框架 ，第二代 PAAS 股
巴创业投资 杭州谐云科 云计算平台，采用业 权
2 2020/4/18 1,810.15 7% 无 24,297.32 1,843.50 -- 13.18
管理有限公 技有限公司 界领先的无埋点技 转
司 术采集用户行为数 让
据，帮助客户将用户
行为数据与业务运
营进行整合
致力于大数据可视
化研判软件的研发
和推广，广泛应用于 股
新晨科技股 北京清林软
金融、保险、政府行 权
3 份有限公司 件科技有限 2020/6/16 3,600.00 30% 2020/4/30 12,568.98 1,660.65 11.24 7.57
业的数据挖掘和研 转
(300542.SZ) 公司
判业务，为用户带来 让
广泛的商业和社会
价值。
4 深圳市腾讯 上海泛微网 面向大中型企业的 2020/9/21 77,133.66 股 5% 无 1,542,673.20 92,265.14 110.4 16.72
352
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股
交 权
评估价值/交
序 标的公司主营业务/ 交易完成 交易价（万 易 转 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 易价值（万元） PE PB
号 产品 时间 元） 目 让 产
100%股权
的 比
例
产业投资基 络科技股份 平台型产品 权
金有限公司 有限公司 e-cology、面向中小 转
(603039.SH) 型企业的应用型产 让
品 e-office、一体
化的移动办公云 OA
平台 eteams，面向
政务市场的移动政
务平台 e-nation，
以及帮助企业对接
移动互联的移动办
公平台 e-mobile、
移动集成平台
e-bridge 等
基础服务涵盖计算、
存储、网络、安全和
监控 5 个大类,平台
服务包括数据库、大
股
紫光股份有 数据、开发测试、人
紫光云技术 权
5 公司 工智能、物联网、视 2021/1/12 190,880.30 47% 2020/7/31 409,000.00 71,754.39 -- 5.70
有限公司 转
(000938.SZ) 频等类型的服务。紫
让
光云目前可提供包
括混合云、企业上
云、高性能计算、专
属云等在内的通用
353
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股
交 权
评估价值/交
序 标的公司主营业务/ 交易完成 交易价（万 易 转 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 易价值（万元） PE PB
号 产品 时间 元） 目 让 产
100%股权
的 比
例
解决方案、行业解决
方案、安全解决方案
及 DevOps 解决方
案。为企业级用户提
供从 IaaS、PaaS 到
SaaS 的“全栈式服
务”。
天阳宏业科 北京和顺恒通科技 股
北京和顺恒
技股份有限 有限公司正是为村 权
6 通科技有限 2021/2/22 4,420.46 26% 2020/12/31 16,680.00 2,770.04 219.50 6.02
公司 镇银行提供云计算 转
公司
(300872.SZ) 平台的公司。 让
帮助用户解决各种
杭州安恒信 云服务（含 SAAS） 股
杭州弗兰科
息技术股份 的数据安全问题。广 权
7 信息安全科 2021/3/22 1,800.00 10% 2020/12/31 18,000.00 2,066.22 225.18 8.71
有限公司 泛服务于党委、政 转
技有限公司
(688023.SH) 府、公安、事业单位、 让
金融等各个领域。
北京首都在 北京中瑞云 股
IDC、ISP、云计算及
线科技股份 祥信息科技 权
8 固定网国内数据传 2021/4/15 13,200.00 49% 2020/9/30 27,154.79 2,840.30 12.72 9.56
有限公司 发展有限公 转
送业务
(300846.SZ) 司 让
平均值 115.81 11.36
354
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
通过对近期云平台、大数据相关公司并购案例的再次筛查选取，找到了上
述 8 家股权转让的案例，通过数据对比可以发现，近期交易案例 PE 倍数普遍较
高，或者由于企业亏损无 PE 倍数，盈利企业的 PE 倍数为 115.81 倍，可比交易
平均 PB 倍数为 11.36。标的公司所处行业为新兴行业，业务发展前景较好，行
业并购普遍存在 PE 和 PB 值较高的特点。
（4）本次交易市净率相对较高的原因
与可比交易相比，本次交易市净率相对较高，主要系标的公司成立于 2016
年，前期主要专注于研发投入、技术积累，历年来留存收益较少，净资产较低，
相应导致市净率较高，随着标的公司盈利水平的提高，留存收益增加，截至 2020
年 12 月 31 日，本次交易的市净率为 12.71，与可比交易的平均水平相近，随着
标的公司未来持续盈利，留存收益不断积累，标的公司的市净率会进一步下降。
3、市盈率水平
本次交易中，标的公司 100%股权的交易作价为 35,400.00 万元，标的公司
2020 年度的净利润为 2,846.89 万元，根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺
协议，2020 年至 2024 年，业绩承诺金额分别为 2,820 万元、3,410 万元、3,740
万元、3,990 万元和 4,150 万元。因此，本次标的资产 100%股权交易对价对应
的市盈率具体为：
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目 实现 承诺 承诺 承诺 承诺
标的公司 100%股权交易对
35,400.00
价（万元）
净利润（万元） 2,846.89 3,410.00 3,740.00 3,990.00 4,150.00
对应市盈率（倍） 12.43 10.38 9.47 8.87 8.53
截至本次评估基准日 2020 年 6 月 30 日，信远通市盈率低于除深信服外其他
可比上市公司的市盈率，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
000938.SZ 紫光股份 49.82
600410.SH 华胜天成 25.47
688258.SH 卓易信息 165.86
355
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
300454.SZ 深信服 -335.24
837283.OC 联创信安 -12.09
信远通 8.35
注：市盈率所匹配的财务数据为 2020 年 1-6 月净利润的 2 倍
4、标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、预测期内经营业绩的可实
现性较高
参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定”部分
5、上市公司控股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩的贡献程度
2018 年 12 月 6 日，孙成文通过股权受让的方式取得标的公司 30%的股权，
并于 2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任标的公司董事，于 2019 年 12 月至今担任
标的公司董事长，在职期间，孙成文对标的公司主要是业务发展战略规划、管
理制度制定、和管理团队培养，并不参与标的公司的日常经营管理活动，也不
参与标的公司研发和销售活动。因此对标的资产无可量化的经营业绩贡献。
综上所述，标的公司主要业务来源稳定，增长性较强、在手订单充足、可
持续性较高，同时综合考虑标的公司在行业内的技术水平、客户资源，标的公
司收益法评估结果能够反映标的公司未来盈利能力及其企业价值，评估值合理；
此外，标的公司作为信息技术企业，采用“轻资产”运营模式，净资产规模较
小。因此，标的公司评估增值率较高具有合理性。
本次交易业绩承诺期内第一年净利润计算的市盈率为 12.55，,承诺期平均
每年业绩实现数计算的市盈率为 9.77，均略低于行业可比交易平均水平，本次
交易作价公允。
六、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表如下独立意见：
356
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
“一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融
兴华”）具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。国
融兴华及经办评估人员与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构国融兴华及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大
中小股东利益。
综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合
357
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
理，评估定价公允。”
358
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议之一》及《补充协议
之二》《补充协议之三》的主要内容
2020 年 4 月 20 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协
议》；2020 年 6 月 29 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之一》；2020
年 9 月 28 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之二》；2020 年 12 月
15 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之三》。
（一）标的资产定价依据、交易价格及支付方式
根据国融兴华以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的资产评估并出具的
《北京浩丰创源科技股份有限公司拟发行股票购买资产所涉及的北京信远通科
技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第
008 号），标的资产的评估价值为 35,400 万元。双方以标的资产的评估价值为基
础，经协商确定标的资产的交易价格为 35,400 万元，其中以发行股份的方式支
付交易价格的 70%，以支付现金的方式支付交易价格的 30%，具体支付情况如
下：
单位：万元
序号 交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股权转让款
1 孙成文 10,620.00 - 10,620.00
2 张刚 - 5,310.00 5,310.00
3 张健 - 4,248.00 4,248.00
4 王磊 - 3,186.00 3,186.00
5 杨静 - 3,186.00 3,186.00
6 赵红宇 - 3,186.00 3,186.00
7 陈昌峰 - 2,832.00 2,832.00
8 陈蓉 - 2,832.00 2,832.00
合计 10,620.00 24,780.00 35,400.00
（二）发行股份购买资产
359
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，上市公司应按照深
交所和中国证监会审核、注册文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法
规的规定及相关协议的约定向张刚、张健、赵红宇、杨静、王磊、陈昌峰、陈蓉
发行股份以购买其持有的标的资产。本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈
昌峰、陈蓉。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、审计、评估基准日
本次发行股份购买资产标的公司的审计基准日为 2020 年 11 月 30 日、评估
基准日为 2020 年 6 月 30 日。
4、发行价格和定价原则
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
经交易对方友好协商，本次发行股份的价格确定为 4.57 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。在本次发行股份购买资产的定价
基准日至发行日期间，如浩丰科技实施其他现金分红、送股、资本公积金转增股
本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
360
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 54,223,191 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
1 张刚 5,310.00 11,619,256
2 张健 4,248.00 9,295,404
3 王磊 3,186.00 6,971,553
4 杨静 3,186.00 6,971,553
5 赵红宇 3,186.00 6,971,553
6 陈昌峰 2,832.00 6,196,936
7 陈蓉 2,832.00 6,196,936
合计 24,780.00 54,223,191
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施其他现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所交所的相关规定
对发行价格作相应调整，发行数量随之调整。如中国证监会及深圳证券交易所对
发行价格的确定进行政策调整，则发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市
公司股东大会决议内容为准。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
8、发行股份的锁定期
张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。
对于张刚和张健各自在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述锁定期满后，
361
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：
以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事务所
（如需）按照《业绩承诺协议》约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净
利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定，履行完毕
补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36 个月后
的第 5 日。
解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总数-已补偿股
份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。
（三）现金对价支付安排
根据本次交易方案，浩丰科技以支付现金的方式受让孙成文持有的信远通
30%的股权，该部分股权对应的交易对价为 10,620.00 万元。浩丰科技在业绩承
诺期满且孙成文、张刚、张健履行完毕业绩承诺后 20 个工作日内向孙成文支付
上述现金对价。
（四）标的资产的交割
双方应在协议生效之日起 60 日内办理完成标的资产的交割手续，自交割完
成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的
一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，各方将密切合作并采
362
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
取一切必要的行动。
（五）过渡期间损益安排
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方
向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
（六）本次交易完成后的相关安排
本次交易不涉及债权债务的转移问题，信远通债权债务关系保持不变。
本次交易不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在
交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行，不涉及人员安
置的问题。
（七）协议的生效、修改和终止
协议经上市公司法定代表人或其授权代表及交易对象签字并经上市公司加
盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议同意实施本次交易；
2、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
3、双方对后续交易条件达成一致。
若因上述之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，
双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议
他方的法律责任。
双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、
完善，以使前述目标最终获得实现。
363
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经另一方书面同意，
任何一方不得转让其在协议项下的任何权利或义务。
如双方就标的资产的最终交易价格无法协商一致或信远通在过渡期内发生
重大不利变化，导致本次交易或本协议目的无法实现，双方可协商终止本协议。
因前述原因终止本协议的，双方无需承担任何违约责任。
除协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（八）违约责任
协议签署后，除协议约定的不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约
方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违
约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
乙方任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限协助目标公司
提交交割登记申请的，每逾期一日，应当以该乙方获得的交易总对价为基数按照
本协议生效当月全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）折
算为每日利率并上浮 50%计算每日迟延履行违约金支付给甲方，但非因乙方的原
因导致逾期办理标的资产交割的除外。
如甲方未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的股份进行登记的，
每逾期一日，应当以未登记部分股份对应的价值为基数按照本协议生效当月全国
银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款基础利率（LPR）折算为每日利率并上浮
50%计算每日迟延履行违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期办理的除
外。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中
证登深圳分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不
364
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予违约方合理期限的宽限期。守约方有权向违约方收取宽限期内的迟
延履行违约金。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的
方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之
日解除。协议解除后，违约方应向守约方支付违约金 1,000 万元，如违约金不足
以补偿守约方损失的，违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。
交易对手中任一方违约的，交易对手内部互相承担连带责任。
二、业绩承诺协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 9 月 28 日，上市公司与信远通股东孙成文、张刚、张健签署了《业
绩承诺协议》和《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》；2020 年 12 月 15 日，
上市公司与信远通股东孙成文、张刚、张健签署了《业绩承诺协议的补充协议》。
（二）业绩承诺、补偿方式和减值测试
交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020 年度、2021
度年、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计实现的净利润分别不低于 2,820
万元、3,410 万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。
若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润
数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥
补差额。
业绩承诺、补偿方式和减值测试的具体情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“10、业绩承诺及补偿安排”。
365
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，上市公司与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政
府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决
方案。
上市公司实际控制人孙成文控制的信远通是一家基于超融合架构的云数据
中心解决方案提供商，主要客户为军队和军工企业。信远通与浩丰科技所采用的
核心技术、所提供的产品和所面向的客户群体均有所不同，二者不存在竞争关系。
上市公司实际控制人孙成文控制的其他企业，也未从事与浩丰科技相同或相
似业务，与浩丰科技不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，实际控制人仍为孙成文。因此，本次交易不会导致上市公
司实际控制人的变更。上市公司与孙成文或其控制的其他企业之间不会因本次交
易产生新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免和孙成文控制的其他企业可能侵占上市公司商业机
会和形成同业竞争的可能性，公司控股股东、实际控制人孙成文出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与
上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司，下同）主营业务相同
366
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
或相似的任何业务及活动。
2、本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他
企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给
上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则
本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上
市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。”
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交
易情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控
制人、控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联
交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规
的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市
场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
（二）报告期内信远通的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关
规定，报告期内信远通的主要关联方及其关联关系如下：
367
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）持有信远通 5%以上股份的股东
关联方名称 其他关联方与信远通关系
孙成文 持有信远通 30%股权、实际控制人
张刚 持有信远通 15%股权
张健 持有信远通 12%股权
杨静 持有信远通 9%股权
王磊 持有信远通 9%股权
赵红宇 持有信远通 9%股权
陈昌峰 持有信远通 8%股权
陈蓉 持有信远通 8%股权
（2）信远通子公司
截至本报告书签署日，信远通拥有 1 家子公司北京信远通云技术有限公司，
情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情况”。
（3）其他关联方
其他关联方包括信远通董事、监事、高级管理人员，以及该等人士直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其控股子公司以外
的企业。报告期内，信远通的其他主要关联方列示如下：
关联方名称 其他关联方与信远通关系
北京浩丰创源科技股份有限公司及其子
孙成文持股公司、实际控制人
公司
北京同爱医疗投资有限公司 张刚、王磊持股并担任董事的企业
北京同爱医疗投资有限公司持股、张刚担任董事
云南同爱医院管理有限公司
的企业
北京同爱医疗投资有限公司持股且王磊担任董
四川同爱慧康医院管理有限公司
事长的企业
北京国都时代科技有限公司 张刚持股并担任董事的企业
北京思立纳科技有限公司 陈昌峰曾持股公司
北京网捷瑞达科技有限公司 张刚持股并担任经理、执行董事的企业
北京同舟行医院管理中心 王磊持股的企业
北京华卫世纪医疗设备有限公司 王磊持股并担任执行董事兼总经理的企业
北京华卫泰康医疗科技有限公司 王磊持股并担任监事的企业
368
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
北京华卫同济医疗科技有限公司 王磊持股并担任监事的企业
北京海德国际咨询有限公司 赵红宇持股并担任执行董事兼经理的企业
注：①北京网捷瑞达科技有限公司于 2019 年 6 月 10 日完成注销；
②北京惠德豪仕电脑维修中心于 2019 年 8 月 28 日完成注销；
③北京华卫泰康医疗科技有限公司于 2020 年 1 月 19 日完成注销。
④北京华卫同济医疗科技有限公司于 2019 年 9 月 18 日完成注销。
2、关联方交易情况
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 性质 2020-12-31 2019-12-31
其他应收款：
北京思立纳科技有限公司 代垫押金 - 25.38
张刚 备用金 - 10.39
陈昌峰 备用金 - 8.84
杨静 备用金 - 2.00
合计 - 46.61
标的公司 2019 年末和 2020 年末应收关联方款项金额分别为 46.61 万元和 0
万元，款项性质为开展业务备用金或往来欠款，具有商业合理性，金额较小，对
标的公司生产经营不构成重大影响。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 性质 2020-12-31 2019-12-31
其他应付款：
陈蓉 借款 - -
张刚 借款 - 2,171.99
北京同爱医疗投资有限公司 借款 - -
陈昌峰 备用金 - -
合计 - 2,171.99
2019 年末、2020 年末，关联方其他应付款分别 2,171.99 万元、0 万元。报
告期内，标的公司由于业务扩展速度较快，资金周转压力较大，因此向股东张
刚和陈蓉借入流动资金用于资金周转。截至 2020 年末，标的公司已归还股东张
369
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
刚和陈蓉的借款。
（3）标的公司与关联借款具体情况
①标的公司与关联方主要借款情况
单位：万元
本金情况 利息情况
期间 项目
期初余额 借入金额 还款金额 期末余额 期初余额 计提金额 支付金额 期末余额
张刚 940.00 1,550.00 380.00 2,110.00 19.48 42.51 61.99
2019 年 北京惠德豪仕科技发展有限公司 200.00 200.00 0.78 0.78
度 北京同爱医疗投资有限公司 3.45 3.45
合计 940.00 1,750.00 580.00 2,110.00 22.93 43.29 4.23 61.99
张刚 2,110.00 2,110.00 61.99 39.14 101.13
2020年
陈蓉 475.52 475.52 7.91 7.91
度
合计 2,110.00 475.52 2,585.52 61.99 47.05 109.04
标的公司成立初期，业务逐渐起步，对资金的需求较大，标的公司缺乏融资
途径，因此通过向关联方借款满足运营需求。随着标的公司发展，经营情况转好，
收入明显提高，借款金额逐步减少。标的公司按照合同约定利率支付利息费用，
并记于相应的会计期间。
370
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②报告期内，标的公司与张刚的借款情况
单位：万元
序号 开始日 本金 归还日期 归还本金 年利率 计息天数 利息金额
2019-1-29 40.00 183 0.92
2019-3-14 20.00 227 0.57
2019-3-28 20.00 241 0.60
1 2018-7-30 190.00 2019-5-13 20.00 4.50% 287 0.72
2019-5-24 30.00 298 1.12
2019-5-30 50.00 304 1.90
2019-7-23 10.00 358 0.45
2019-7-30 20.00 287 0.72
2019-8-5 20.00 293 0.73
2019-8-20 10.00 308 0.39
2 2018-10-16 150.00 2019-8-29 10.00 4.50% 317 0.40
2019-9-6 20.00 325 0.81
2019-9-23 60.00 342 2.57
2019-10-8 10.00 357 0.45
2019-10-8 10.00 320 0.40
2019-11-19 10.00 362 0.45
2019-11-27 10.00 370 0.46
3 2018-11-22 300.00 2019-12-17 10.00 4.50% 390 0.49
2020-1-2 30.00 405 1.52
2020-4-13 50.00 507 3.17
2020-4-20 180.00 514 11.57
2020-4-20 20.00 489 1.22
4 2018-12-17 50.00 4.50%
2020-4-21 30.00 490 1.84
5 2018-12-18 150.00 2020-4-21 150.00 4.50% 489 9.17
6 2018-12-26 100.00 2020-4-21 100.00 4.50% 481 6.01
7 2019-9-4 50.00 2020-4-21 50.00 4.50% 229 1.43
2020-5-15 100.00 195 2.44
8 2019-11-1 500.00 4.50%
2020-6-1 400.00 212 10.60
9 2019-12-2 1,000.00 2020-6-24 1,000.00 4.50% 204 25.50
合 计 2,490.00 — 2,490.00 — — 88.62
报告期内，标的公司支付张刚借款利息情况如下：
单位：万元
序号 支付时间 支付利息金额
1 2020-4-23 69.97
2 2020-6-3 28.11
3 2020-7-6 2.87
4 2020-8-24 0.18
2-1-371
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 支付时间 支付利息金额
合 计 101.13
注：支付利息金额包含 2018 年借款产生的利息。
报告期内，标的公司向张刚借款累计本金为 2,490.00 万元，截至 2020 年
12 月 31 日，标的公司已归还张刚全部本金、利息。
③报告期内，标的公司与陈蓉的借款情况
单位：万元
开始日 本金 归还日期 归还本金 年利率 计息天数 利息金额
2020-6-1 1.18 4.85% 33 0.01
2020-7-1 1.18 4.85% 63 0.01
2020-4-29 475.52 2020-8-1 1.19 4.85% 93 0.01
2020-9-1 1.19 4.85% 123 0.02
2020-9-2 470.78 4.85% 124 7.86
合计 475.52 — 475.52 — — 7.91
报告期内，标的公司支付陈蓉借款利息情况如下：
单位：万元
序号 支付时间 支付利息金额
1 2020-6-1 2.11
2 2020-7-1 1.92
3 2020-8-1 1.91
4 2020-9-1 1.91
5 2020-9-2 0.06
合 计 7.91
报告期内，标的公司向陈蓉借款的本金为 475.52 万元，累计发生借款利息
金额为 7.91 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司已归还陈蓉全部本金、利
息。
④报告期内，标的公司与北京同爱医疗投资有限公司的借款情况
报告期内，标的公司未向关联方北京同爱医疗投资有限公司借款。
报告期内，标的公司支付北京同爱医疗投资有限公司借款利息情况如下：
单位：万元
支付时间 支付利息金额 尚未支付利息金额
2019-12-30 3.45 -
报告期内，标的公司支付 2018 年借款利息 3.45 万元，未有新的借款发生。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司已归还北京同爱医疗投资有限公司全部本金、
利息。
2-1-372
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
⑤报告期内，标的公司与北京惠德豪仕科技发展有限公司的借款情况
单位：万元
开始日 本金 归还日期 归还本金 年利率 计息天数 利息金额
2019-8-6 200.00 2019-9-6 200.00 4.50% 31 0.78
报告期内，标的公司支付北京惠德豪仕科技发展有限公司借款利息情况如下：
单位：万元
支付时间 支付利息金额 尚未支付利息金额
2019-12-30 0.78 -
报告期内，标的公司向北京惠德豪仕科技发展有限公司借款本金为 200.00
万元，发生利息金额为 0.78 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司已归还北
京惠德豪仕科技发展有限公司全部本金、利息。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，孙成文持有上市公司 20.32%的股权，为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司向孙成文以支付现金方式购买其持有的标的公司 30%股权，
因此本次交易构成关联交易。
（四）关于规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股
东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人孙成
文就本次交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1. 本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新
增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
2. 本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
2-1-373
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3. 在持有上市公司股份期间，本人承诺不会非法或违规占用上市公司的资
金、资产。
4. 本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭
受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
2-1-374
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易的标的公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云
数据中心解决方案的提供商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，
信远通从事的云数据中心解决方案属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息
2-1-375
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
技术服务业（I65）行业。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，
符合国家产业政策。
标的公司所从事的业务为软件和信息技术服务业，不存在环境污染，本次交
易不存在直接违反有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
标的公司主要生产场所为租赁取得，出租方已经取得不动产（房屋产权）登
记证书，标的公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存
在违反土地管理相关规定的情形。
本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集
中的标准，因此，本次交易不涉及中国境内的经营者集中审查程序。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东
指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，
上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据符合
《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础，经交
2-1-376
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
易各方协商确定，符合法律法规及中国证监会的相关规定。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本报告书
签署日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易
所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次
资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项关于“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解
决方案的提供商。通过本次交易，信远通将成为浩丰科技的全资子公司，上市公
司的产品及业务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化，并通过
资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应。本次交易完成后，上市
公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
2-1-377
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司及标的公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件的要求，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司控股股东
与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，信远通将成为上市公司全资子公司，上市公司的产品及业
务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化，并通过资源整合，从
技术、销售、采购等多方面产生协同效应。本次交易完成后，上市公司的收入规
模均将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一步增强，进而提升上市
公司价值，更好地回报股东。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
2-1-378
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和交
易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关
规定并严格执行。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙成文也已出具《关于
规范关联交易的承诺函》。上市公司因本次交易不会新增其他持续性关联交易。
（2）关于同业竞争
上市公司控股股东、实际控制人为孙成文，本次交易完成后，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变化，孙成文所控制的其他企业与浩丰科技及信远通不
存在同业竞争情况。同时，上市公司控股股东、实际控制人孙成文出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。上市公司因本次交易不会新增同业竞争问题。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了
独立运营的公司治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司控股股东、实际控制人
孙成文已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
2-1-379
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2021）0211120 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据浩丰科技及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、公安机关出具
的无犯罪证明、浩丰科技发布的公告及经查询中国证监会网站，浩丰科技及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，主体资格合法、
有效，不存在影响其合法存续的情形。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所
有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。标的资
产过户不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
2-1-380
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，未超过本次以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答
要求的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次重组交易对方对于通过本次交易获得的浩丰科技新增股份的限售期如
下：
张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的
浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六
2-1-381
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
条规定。
（五）本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。”
标的公司信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据
中心解决方案的提供商。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信
远通从事的云数据中心解决方案及相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代
码：I65）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于
软件和信息技术服务业（I65）行业。
上市公司浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒
服务。主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及
公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司亦属于软件和信息
技术服务业（行业代码：I65）。信远通符合创业板行业定位，且与上市公司同处
于“软件和信息技术服务业”行业。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条规定。
（六）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议
决议公告之日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产发行价格的发行股
份价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
2-1-382
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本次交易定价符合《持续监管办法》第二十一条规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，不存在《注册管理办法》第十
一条规定的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
根据会计师出具的《前次募集资金存放及使用情况的鉴证报告》、浩丰科技
最近三年年度报告及审计报告、浩丰科技及子公司的企业信用报告、主要监管机
关出具的无违规证明、公安机关出具的无犯罪证明、浩丰科技现任董事和高级管
理人员出具的承诺函等资料，以及进行公开查询，上市公司不存在《注册管理办
法》第十一条规定的情形。
（八）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第十二
2-1-383
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行募集配套资金将用于软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理
和开发平台项目、研发中心建设项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和
支付中介机构和相关费用。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第十二
条的规定。
（九）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，合计不超过 35 名符合
条件的特定投资者。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的
规定。
（十）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
2-1-384
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价
的基准日。”
本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市
公司股票均价的百分之八十。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五
十六条的规定。
（十一）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十七条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行不涉及提前确定发行对象的情形，本次交易募集配套资金定价基准
日为本次非公开发行股票发行期首日，上市公司将以不低于发行底价的价格发行
股票。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（十二）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十八条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
八条规定：
“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
2-1-385
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。”
本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行
对象。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（十三）本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十
九条规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，董事会未提前确定发行对象，特定投资者所认购股份自该等新增股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（十四）本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
浩丰科技本次非公开发行股份募集配套资金的拟发行的股份数量不超过本
次发行前浩丰科技总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关要求。
（十五）本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定
2-1-386
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-1 募集配套资金的
相关规定
本次交易拟募集配套资金总额不超过 24,700.00 万元，未超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后拟用于软件
定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心建设项目等
募投项目。
综上，本次交易拟募集配套资金金额及用途符合《监管规则适用指引-上市
类 1 号》1-1 募集配套资金的相关规定。
2、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-2 业绩补偿与奖励
的相关规定
本次交易中业绩补偿的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”。
孙成文、张刚、张健为业绩承诺和业绩补偿义务人，业绩补偿范围、业绩补
偿方式条款等均符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-2 业绩补偿与奖励的
相关规定。
3、本次交易符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-6 过渡期损益安排
及相关时点认定
本次交易中，以收益法为标的资产评估方法，拟购买资产在过渡期间（自评
估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交
易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
不存在特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的情形。
“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市
公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指
资产过户实施完毕。
本次交易中过渡期损益安排等相关方案，符合《监管规则适用指引-上市类
2-1-387
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第 1 号》1-6 过渡期损益安排及相关时点认定的相关规定。
（十六）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2020 年 2 月 4 日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实
施细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基
准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
浩丰科技本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前浩丰科技总股本的 30%，亦不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价分析
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2020 年 6 月 30 日）经
国融兴华按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），
于评估基准日信远通股东全部权益价值收益法评估值为 35,400.00 万元，经交易
双方协商确定本次交易标的资产信远通 100%股权的交易价格为 35,400.00 万元。
（二）本次交易标的评估值的合理性分析
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易标的评
估情况”。
2-1-388
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、折现率选择的合理性
从业客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收
购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例
作为可比交易，就本次评估参数的合理性分析如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率（%）
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 12.80
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 11.99
3 康拓红外 轩宇空间 2018.07.31 12.59
4 康拓红外 轩宇智能 2018.07.31 12.59
5 中通国脉 上海共创 2016.12.31 12.99
6 博思软件 广东瑞联 2018.06.30 13.14
7 平均值 12.68
信远通 2020.6.30 12.04
8 浩丰科技
信远云 2020.6.30 12.13-12.25
本次评估中选取的折现率与同行业可比交易的折现率相近。
2、同行业收购案例比较
（1）可比交易案例
选取近年来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服
务等领域标的资产的收购案例作为可比交易，并对其评估值、评估增值率、市
盈率、市净率情况统计如下：
上 标 全部股权 全部股权评 全部股权评
序 市 的 全部股权评估 评估增值率 评估值/第 估值/承诺 估值/评估
号 公 公 值（万元） （%） 一年业绩 期业绩承诺 基准日净资
司 司 承诺 平均值 产
国 智
农 游
1 128,196.01 849.94 14.24 10.71 9.49
科 网
技 安
兴 源
源 态
2 56,081.89 1,417.78 14.76 11.85 14.89
环 环
境 保
2-1-389
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
上 标 全部股权 全部股权评 全部股权评
序 市 的 全部股权评估 评估增值率 评估值/第 估值/承诺 估值/评估
号 公 公 值（万元） （%） 一年业绩 期业绩承诺 基准日净资
司 司 承诺 平均值 产
康 轩
拓 宇
3 83,973.53 1,962.29 13.09 10.25 20.62
红 空
外 间
康 轩
拓 宇
4 13,064.73 255.22 10.37 6.35 3.55
红 智
外 能
中 上
通 海
5 41,407.41 1,362.55 14.79 11.29 14.61
国 共
脉 创
博 广
思 东
6 15,202.61 1,621.50 11.43 10.61 17.30
软 瑞
件 联
7 平均值 56,321.03 1,244.88 13.11 10.18 13.41
1,620.52 （ 截 17.21（截至
浩 至 2020 年 6 月 2020 年 6 月
信
丰 30 日） 30 日）
8 远 35,400.00 12.55 9.77
科 1171.41（截至 12.71（截至
通
技 2020 年 12 月 2020 年 12
31 日） 月 31 日）
从上表可以看出，本次交易的市盈率水平与可比交易的水平相近，标的资
产的评估值相比标的公司净资产（截至 2020 年 6 月 30 日，合并口径）的增值
率高于可比交易平均水平，但相比标的公司净资产（截至 2020 年 12 月 31 日，
合并口径）的增值率与可比交易平均水平相近。
（2）可比交易案例标的公司的主要业务
序
上市公司 标的公司 基准日 标的公司主要业务
号
1 移动应用安全检测；2 移动应用安
1 国农科技 智游网安 2018 年 12 月 31 日 全加固；3 移动应用渠道监测服务；
4 应用优化功能产品；5 移动安全平
2-1-390
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序
上市公司 标的公司 基准日 标的公司主要业务
号
台类产品。
1 物联网管控及信息处理云平台的
2 兴源环境 源态环保 2016 年 12 月 31 日 开发及搭建；2 污水治理；3 运维服
务。
1 智能测试与仿真系统（仿真验证平
3 康拓红外 轩宇空间 2019 年 4 月 30 日 台、地面测试平台）；2 微系统及控
制部组件。
智能精密装配系统、热室自动化平
台、手套箱自动化平台，耐辐射关
4 康拓红外 轩宇智能 2019 年 4 月 30 日 键器件（摄像头、控制器、驱动器）、
探测机器人系统、核工业用动力机
械臂等。
IDC 运营维护、IDC 增值服务、软件
5 中通国脉 上海共创 2017 年 6 月 30 日
及系统集成服务
6 博思软件 广东瑞联 2018 年 6 月 30 日 软件开发与销售和相关的技术服务
（3）近期新增可比交易案例
2-1-391
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股
交 权
评估价值/交
序 标的公司主营业务/ 交易完成 交易价（万 易 转 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 易价值（万元） PE PB
号 产品 时间 元） 目 让 产
100%股权
的 比
例
云测试服务平台、有
股
上海煦衍企 上海延华大 你电子商务服务平
权
1 业管理咨询 数据科技有 台、“乐信”协同通 2019/4/20 1,363.56 34% 2017/7/31 3,680.00 157.39 -- 23.38
转
事务所 限公司 信平台及智慧养老
让
服务平台
基于高可靠
Kubernetes 构筑行
业领先容器云计算
杭州阿里巴 框架 ，第二代 PAAS 股
巴创业投资 杭州谐云科 云计算平台，采用业 权
2 2020/4/18 1,810.15 7% 无 24,297.32 1,843.50 -- 13.18
管理有限公 技有限公司 界领先的无埋点技 转
司 术采集用户行为数 让
据，帮助客户将用户
行为数据与业务运
营进行整合
致力于大数据可视
化研判软件的研发
和推广，广泛应用于 股
新晨科技股 北京清林软
金融、保险、政府行 权
3 份有限公司 件科技有限 2020/6/16 3,600.00 30% 2020/4/30 12,568.98 1,660.65 11.24 7.57
业的数据挖掘和研 转
(300542.SZ) 公司
判业务，为用户带来 让
广泛的商业和社会
价值。
4 深圳市腾讯 上海泛微网 面向大中型企业的 2020/9/21 77,133.66 股 5% 无 1,542,673.20 92,265.14 110.4 16.72
392
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股
交 权
评估价值/交
序 标的公司主营业务/ 交易完成 交易价（万 易 转 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 易价值（万元） PE PB
号 产品 时间 元） 目 让 产
100%股权
的 比
例
产业投资基 络科技股份 平台型产品 权
金有限公司 有限公司 e-cology、面向中小 转
(603039.SH) 型企业的应用型产 让
品 e-office、一体
化的移动办公云 OA
平台 eteams，面向
政务市场的移动政
务平台 e-nation，
以及帮助企业对接
移动互联的移动办
公平台 e-mobile、
移动集成平台
e-bridge 等
基础服务涵盖计算、
存储、网络、安全和
监控 5 个大类,平台
服务包括数据库、大
股
紫光股份有 数据、开发测试、人
紫光云技术 权
5 公司 工智能、物联网、视 2021/1/12 190,880.30 47% 2020/7/31 409,000.00 71,754.39 -- 5.70
有限公司 转
(000938.SZ) 频等类型的服务。紫
让
光云目前可提供包
括混合云、企业上
云、高性能计算、专
属云等在内的通用
393
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股
交 权
评估价值/交
序 标的公司主营业务/ 交易完成 交易价（万 易 转 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 易价值（万元） PE PB
号 产品 时间 元） 目 让 产
100%股权
的 比
例
解决方案、行业解决
方案、安全解决方案
及 DevOps 解决方
案。为企业级用户提
供从 IaaS、PaaS 到
SaaS 的“全栈式服
务”。
天阳宏业科 北京和顺恒通科技 股
北京和顺恒
技股份有限 有限公司正是为村 权
6 通科技有限 2021/2/22 4,420.46 26% 2020/12/31 16,680.00 2,770.04 219.50 6.02
公司 镇银行提供云计算 转
公司
(300872.SZ) 平台的公司。 让
帮助用户解决各种
杭州安恒信 云服务（含 SAAS） 股
杭州弗兰科
息技术股份 的数据安全问题。广 权
7 信息安全科 2021/3/22 1,800.00 10% 2020/12/31 18,000.00 2,066.22 225.18 8.71
有限公司 泛服务于党委、政 转
技有限公司
(688023.SH) 府、公安、事业单位、 让
金融等各个领域。
北京首都在 北京中瑞云 股
IDC、ISP、云计算及
线科技股份 祥信息科技 权
8 固定网国内数据传 2021/4/15 13,200.00 49% 2020/9/30 27,154.79 2,840.30 12.72 9.56
有限公司 发展有限公 转
送业务
(300846.SZ) 司 让
平均值 115.81 11.36
394
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
通过对近期云平台、大数据相关公司并购案例的再次筛查选取，找到了上
述 8 家股权转让的案例，通过数据对比可以发现，近期交易案例 PE 倍数普遍
较高，或者由于企业亏损无 PE 倍数，盈利企业的 PE 倍数为 115.81 倍，可比
交易平均 PB 倍数为 11.36。标的公司所处行业为新兴行业，业务发展前景较好，
行业并购普遍存在 PE 和 PB 值较高的特点。
（4）本次交易市净率相对较高的原因
与可比交易相比，本次交易市净率相对较高，主要系标的公司成立于 2016
年，前期主要专注于研发投入、技术积累，历年来留存收益较少，净资产较低，
相应导致市净率较高，随着标的公司盈利水平的提高，留存收益增加，截至 2020
年 12 月 31 日，本次交易的市净率为 12.71，与可比交易的平均水平相近，随
着标的公司未来持续盈利，留存收益不断积累，标的公司的市净率会进一步下
降。
3、市盈率水平
本次交易中，标的公司 100%股权的交易作价为 35,400.00 万元，标的公司
2020 年度的净利润为 2,846.89 万元，根据上市公司与交易对方签订的业绩承
诺协议，2020 年至 2024 年，业绩承诺金额分别为 2,820 万元、3,410 万元、
3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。因此，本次标的资产 100%股权交易对
价对应的市盈率具体为：
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目 实现 承诺 承诺 承诺 承诺
标的公司 100%股权交易对
35,400.00
价（万元）
净利润（万元） 2,846.89 3,410.00 3,740.00 3,990.00 4,150.00
对应市盈率（倍） 12.43 10.38 9.47 8.87 8.53
截至本次评估基准日 2020 年 6 月 30 日，信远通市盈率低于除深信服外其
他可比上市公司的市盈率，具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
000938.SZ 紫光股份 49.82
600410.SH 华胜天成 25.47
395
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
688258.SH 卓易信息 165.86
300454.SZ 深信服 -335.24
837283.OC 联创信安 -12.09
信远通 8.35
注：市盈率所匹配的财务数据为 2020 年 1-6 月净利润的 2 倍
4、标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、预测期内经营业绩的可实
现性较高
参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定”部分
5、上市公司控股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩的贡献程度
2018 年 12 月 6 日，孙成文通过股权受让的方式取得标的公司 30%的股权，
并于 2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任标的公司董事，于 2019 年 12 月至今担
任标的公司董事长，在职期间，孙成文对标的公司主要是业务发展战略规划、
管理制度制定、和管理团队培养，并不参与标的公司的日常经营管理活动，也
不参与标的公司研发和销售活动。因此对标的资产无可量化的经营业绩贡献。
综上所述，标的公司主要业务来源稳定，增长性较强、在手订单充足、可
持续性较高，同时综合考虑标的公司在行业内的技术水平、客户资源，标的公
司收益法评估结果能够反映标的公司未来盈利能力及其企业价值，评估值合理；
此外，标的公司作为信息技术企业，采用“轻资产”运营模式，净资产规模较
小。因此，标的公司评估增值率较高具有合理性。
本次交易业绩承诺期内第一年净利润计算的市盈率为 12.55，,承诺期平均
每年业绩实现数计算的市盈率为 9.77，均略低于行业可比交易平均水平，本次
交易作价公允。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
（三）本次发行股份的定价分析
396
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易
日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发
行股份的价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价
的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，如浩丰
科技实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深
圳证券交易所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具
体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。
本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价的 80%具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 6.24 5.00
397
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
前 120 个交易日 6.19 4.96
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币 4.57 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》的
规定。
②市场参考价的选择是交易双方协商的结果
经充分考虑浩丰科技的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择
以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为本次发行股份及支付现金购买资
产的市场参考价。
③本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次发行价格的定价依据将严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保
护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事
发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，切实保障上市公司及中小股东
的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产的定价方
法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股
东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等
协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日。根据《注册管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，
经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日浩丰科技股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资
398
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调
整。最终发行数量以经深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份募集配套资金的定价符合相关
法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供定价参考依据。国融兴华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
从业客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司
收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购
案例作为可比交易，就本次评估参数的合理性分析如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率（%）
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 12.80
399
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率（%）
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 11.99
3 康拓红外 轩宇空间 2018.07.31 12.59
4 康拓红外 轩宇智能 2018.07.31 12.59
5 中通国脉 上海共创 2016.12.31 12.99
6 博思软件 广东瑞联 2018.06.30 13.14
7 平均值 12.68
信远通 2020.6.30 12.04
8 浩丰科技
信远云 2020.6.30 12.13-12.25
本次评估中选取的折现率与同行业可比交易的折现率相近。
综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金，按照暂定的交易价格、发行价格测算，本次交易完
成前后，浩丰科技的股本结构如下：
浩丰科技在本次交易前的总股本为 367,753,770 股，孙成文持有上市公司
20.32%的股权，为浩丰科技实际控制人。根据标的资产的交易价格和发行价格，
本次发行股份支付对价的股份发行数量为 54,223,191 股，由于本次交易募集配
套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资
金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司原股东
孙成文 74,716,000 20.32% 74,716,000 17.71%
李建民 6,504,211 1.77% 6,504,211 1.54%
李卫东 3,793,900 1.03% 3,793,900 0.90%
张召辉 3,677,711 1.00% 3,677,711 0.87%
李惠波 3,148,525 0.86% 3,148,525 0.75%
法国兴业银行 2,958,600 0.80% 2,958,600 0.70%
400
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称 （截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杨志明 2,569,721 0.70% 2,569,721 0.61%
UBS AG 1,862,535 0.51% 1,862,535 0.44%
汪进 1,409,100 0.38% 1,409,100 0.33%
李晓焕 1,250,178 0.34% 1,250,178 0.30%
上市公司因本次交易新进股东
张刚 - - 11,619,256 2.75%
张健 - - 9,295,404 2.20%
王磊 - - 6,971,553 1.65%
杨静 - - 6,971,553 1.65%
赵红宇 - - 6,971,553 1.65%
陈昌峰 - - 6,196,936 1.47%
陈蓉 - - 6,196,936 1.47%
合计 101,890,481 27.71% 156,113,672 37.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次交易后孙成文先生持
有浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%变为 17.71%，仍为浩丰科技
第一大股东、实际控制人。且除孙成文外，其他股东持股比例较分散，其他交
易对方也不存在一致行动安排，或认购配套募集资金安排，本次交易不会影响
上市公司控制权。
根据 2021 年 4 月 28 日孙成文出具的承诺：“截至本情况说明出具日，本
人与标的公司其他股东不存在一致行动关系。截至本情况说明出具日，本人与
北京浩丰创源科技股份有限公司其他股东之间未签署一致行动协议，不存在一
致行动关系。”
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、净
资产、归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利
能力，实现股东利益的最大化。
中审众环根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构出具了上市公
司《备考审阅报告》（众环阅字[2021] 0210001 号），在不考虑募集配套资金的
情况下，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
401
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后
总资产 146,339.10 152,683.36
总负债 60,381.93 74,561.89
所有者权益 85,957.17 78,121.47
资产负债率 41.26% 48.83%
归属母公司所有者权益 83,345.19 75,509.49
营业收入 63,993.59 74,684.30
利润总额 2,596.52 5,452.75
净利润 2,201.35 5,048.24
归属母公司股东净利润 2,228.23 5,075.13
基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
合并财务报表的范围。从上市公司资产以及负债结构变化来看，本次交易完成
后，公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率略有上升。从盈利能
力的角度来看，交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润、基本
每股收益等方面均有所提高。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭
传媒服务，主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合
解决方案。本次交易标的信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合
架构的云数据中心解决方案的提供商，与上市公司现有业务具有一定的协同性。
本次交易完成后，上市公司将进一步提升在云计算领域的技术能力、拓展在云
计算领域的服务范围、促进 IT 系统解决方案的相关业务开展。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法
402
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易对方孙成文持有上市公司 20.32%股权，为上市公司实际控制人，
因此本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计
师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及
非关联股东的利益。本次交易方案需经深交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后方可实施。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上
市公司及全体股东的利益。
（五）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众
股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额
超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存
在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（六）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、丰富公司产品，提升公司的综合实力
浩丰科技主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事
业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。信远
通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的
提供商。
浩丰科技的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中
重要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网
络互联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完
成后，浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户
403
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
多方面的需求，提升公司的综合能力。
2、灵活整合资源，发挥二者的协同效应
（1）技术协同
浩丰科技经过长期的软件研发和客户化定制开发，掌握涉及软交换、多媒
体通信、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核
心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验，培养了优秀的产品研发和交
付团队。同时，信远通专注于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚
拟化、超融合、软件定义、分布式存储算法、应用融合等。本次收购使双方能
够形成更加完整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协同。
（2）销售协同
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解
决方案的提供商。浩丰科技主要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业
流通与服务）、政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的
IT 系统综合解决方案。本次收购完成后，上市公司能够通过整合信远通的客户
资源，丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同时信远通
可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。此外，
二者亦可共同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。
3、扩大产业布局，提升公司的盈利水平
通过本次交易，信远通将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布
局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承
诺的基础上，上市公司整体业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加
强，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
按照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严
404
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程
的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公
司保持健全有效的法人治理结构
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》
的要求。
六、交易合同的资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议之一》、《补充协议之二》
与《补充协议之三》的约定，双方应在协议生效之日起 60 日内办理完成标的资
产的交割手续，自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享
有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关
的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对
方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计
后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。
上述协议的具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》、《补充协议之一》及《补充协议之二》
《补充协议之三》的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》及其《补充协议之
一》、《补充协议之二》与《补充协议之三》明确约定了对价支付安排和资产交
割安排，本次资产交付安排不存在导致上市公司向交易对方发行股份后不能及
时获得对价的重大风险。
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
405
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向孙成文以支付现金方式购买其持有的标的公司
30%股权，孙成文是上市公司实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、股
东须回避表决。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机
构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关
监管部门审批。本次关联交易定价公允，交易中涉及到关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案时，
关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、利润补偿安排的可行性、合理性分析
为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交
易对方签订了《业绩承诺协议》、《业绩承诺协议的补充协议》和《关于保障业
绩补偿义务实现的承诺函》，具体补偿安排详见“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、业绩承诺协议的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为，在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况
下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风险提示。本独
立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督
促协议和相关承诺的履行与落实。
406
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次交
易实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内
核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由
业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时
抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委
员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核
委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、
项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖
公章。
二、独立财务顾问内核意见
浩丰科技符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《浩
丰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报深交所及中国证监会
审核。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律的相关规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法
律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并
407
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市；
（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形；
（五）本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
标的资产评估报告的评估结果为定价依据，并经交易各方协商确定，定价公平、
合理。本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，不存在损害上市公司及其股东权益的情形；
（六）本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评
估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允；
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，资
产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题；
（九）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（十）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相
关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
（十一）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本
次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（十二）上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺协议》就业绩承诺与补
408
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东利益；
（十三）截至本报告书签署日，信远通不存在被其股东及其关联方、资产
所有人及其关联方非经营性资金占用的情形；
（十四）本次交易中，中德证券未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
409
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签署页）
项目主办人：
郝国栋 王文奇
项目协办人
胡 占
内核负责人：
何澎湃
部门负责人：
郝国栋
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2021 年 4 月 28 日
410
