《关于北京浩丰创源科技股份有限公司申请发行股
份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》的
回复
众环专字（2021）0210768号
目 录
一、 关于深圳证券交易所《关于北京浩丰创源科技股份有限公司
申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询
函》的回复
关于深圳证券交易所
《关于北京浩丰创源科技股份有限公司申请发行股份、现金
购买资产并募集配套资金的审核问询函》的回复
众环专字（2021）0210768 号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵部 2021 年 3 月 18 日出具的《关于北京浩丰创源科技股份有限公司申
请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》 审核函〔2021〕030008
号，以下简称“问询函”）的要求，我们作为北京浩丰创源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产项目的会计师，对问询函中所提及
的北京信远通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“信远通”）要求会计师核查
并发表明确意见的问题回复如下：
问题一：
“2.申请文件显示：（1）信远通在产品研发初期即明确了“立足自主研发，自
足客户需求”的宗旨，扎根国内党政军等行业，自主研发了分布式存储、多业务
融合、国产主机融合等核心技术，主营产品具备较高的自主可控能力，能够满
足大规模部署和关键业务应用安全稳定运行的要求，并提供了今后建设全国产
化全栈云计算中心的技术路径。（2）2018 年至 2020 年 1 月至 11 月，标的资产
研发费用分别为 240.39 万元、446.86 万元和 428.58 万元，主要为职工薪酬。（3）
报告期内，标的资产员工人数分别为 24 人、33 人与 47 人，其中技术人员分别
为 12 人、19 人和 31 人，截至 2020 年 11 月末，标的资产本科及以上人员 26 人。
（4）各报告期末，标的资产固定资产账面余额分别为 27.67 万元、161.14 万元
和 148.88 万元。标的资产拥有的计算机数量分别为 12 台、17 台、24 台。（4）
标的资产子公司信远云成立于 2018 年，注册资本 300 万元，截至目前实缴资本
20 万元。信远云 2020 年 1 月至 11 月实现净利润 2,558.73 万元。
请上市公司结合标的资产人员数量情况、主要技术人员学历背景、从业经
历和主要研发成果、标的资产在业务发展过程中对人员、技术、资金等各方面
的投入情况等，补充披露标的资产报告期内业务大幅增长的原因及合理性，是
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否与标的资产各报告期内的人员数量、技术水平、资金投入、固定资产规模等
相匹配，申报文件中关于标的资产“自主研发了分布式存储、多业务融合、国产
主机融合等核心技术”的表述是否真实准确，是否存在夸大性描述和误导性陈
述，如是，请予以更正，并以平实、客观的语言准确的披露标的资产主要技术
情况、核心竞争优势和所处的行业地位等信息。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，我所郑重提醒独立财务顾
问应当勤勉尽责，客观描述和披露标的资产的主营业务及核心竞争优势等相关
信息。”
回复：
一、公司回复
（一）标的公司报告期内业务大幅增长的原因及合理性
1、报告期内，标的公司的营业收入情况
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
XFusion 超融合一体机 5,247.80 49.09% 1,404.76 58.43%
模块化机房及智能网络 5,442.91 50.91% 997.18 41.48%
其他 2.06 0.09%
合计 10,690.71 100.00% 2,404.00 100.00%
标的公司 2017 年年底推出了信远通超融合系统基础版本，但由于功能有限，
至 2018 年未实现超融合系统产品的销售，因此 2018 年标的公司收入以贸易类业
务为主，采用净额法核算，2018 年营业收入为 14.92 万元。
2019 年，随着国内私有云市场规模保持稳定增长以及国产化浪潮为标的公
司收入大幅增长奠定了良好的基础，同时标的公司基于自主研发的分布式存储软
件，实现了多业务融合和国产主机融合功能，满足了物理机应用与虚拟机应用并
存于同一云数据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服务器并
存于同一云数据中心进行统一管理等应用场景的需求，标的公司 2019 年及 2020
年取得了大额订单并成功交付，故标的公司报告期内营业收入大幅增长。
另外，标的公司 2019 年开始提供超融合一体机与模块化机房及智能网络产
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品，2019 年实现的收入金额较小，收入金额为 2,404 万元，因此 2020 年收入与
2019 年相比增长幅度较大。
2、报告期内，标的公司收入增长的具体原因
（1）私有云市场规模保持稳定增长、国产化浪潮为标的公司收入大幅增长
奠定了良好的基础
资料来源：中国信息通信研究院
标的公司是一家基于超融合架构的私有云数据中心解决方案提供商，根据中
国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2020 年）》，2019 年我国私有云
市场规模达 645 亿元，较 2018 年增长 22.8%，预计未来几年将保持稳定增长，
到 2023 年市场规模将接近 1500 亿元。根据 IDC 发布的《中国软件定义存储(SDS)
及超融合存储(HCI)系统市场季度跟踪报告，2020 年第二季度》报告，软件定义
存储在 2020 年上半年较去年同期实现 38.3%增长；超融合存储系统实现 20.3%
的增长。
在全球产业从工业经济向数字经济升级的关键时期，中国明确了“数字中国”
建设战略，其关键是实现自主可控，摆脱上游核心技术受制于人的处境。为此国
家提出“2+8”安全可控体系，旨在让中国 IT 产业从基础硬件-基础软件-应用软件
三个层级实现国产化替代，实施路径从党政两大体系-8 大行业-市场全行业进行
推广。以云计算为代表的新一代信息基础设施，是融合基础设施和创新基础设施
的底座，需要实现从芯到云的本质安全，国产业化替代的浪潮为云计算市场打开
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了新增长空间。
私有云市场规模持续增长，以及国产化浪潮为标的公司 2020 年业绩大幅增
长奠定了良好的基础。
（2）主要竞争对手情况、竞争对手的行业地位及规模情况
截至本函回复日，标的公司通过招投标取得的订单（包括已完成订单、在手
订单）情况如下表所示：
单位：万元
合同签订 合同
客户 产品类型 主要竞争对手
时间 金额
北京太极信息系统技术有限公司；北京天融
XFusion 超 信网络安全技术有限公司；中科九度（北京）
解放军某部 融合一体机 空间信息技术有限责任公司；联想长风科技
2020/4/1 3,186.69
队A （X86 平 （北京）有限公司；江苏引跑网络科技有限
台） 公司；神州数码信息系统有限公司；北京联
创信安科技股份有限公司
山东省计算 XFusion 超
中心（国家 融合一体机 恒为科技（上海）股份有限公司；柏科数据
2020/7/8 816.50
超级计算济 （X86 平 技术（深圳）股份有限公司
南中心） 台）
XFusion 超
解放军某部 融合一体机
2020/12/24 1,889.00 信息未公开
队B （申威平
台）
山东省计算 XFusion 超
中心（国家 融合一体机 柏科数据技术（深圳）股份有限公司；北京
2021/1/26 876.80
超级计算济 （申威平 中宏立达科技发展有限公司
南中心） 台）
竞争对手的行业地位及规模情况如下（以下信息来自各企业官方网站及其他
公开信息）：
①北京太极信息系统技术有限公司
公司名称 北京太极信息系统技术有限公司
成立日期 2002 年 2 月 25 日
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注册资本为 11,000 万元，主要从事计算机、网络、存储设备相关的销售、
简介
系统集成和维护工作
行业地位 未查询到行业地位公开信息
2020 年 1-6 月实现营业收入 50,326.70 万元，净利润-4.88 万元，2020 年 6
规模情况
月末资产总额为 146,222.62 万元
②北京天融信网络安全技术有限公司
公司名称 北京天融信网络安全技术有限公司
成立日期 1995 年 11 月 06 日
注册资本为 35,000 万元，公司经营范围包括网络技术、计算机软硬件、电
简介
子设备的技术开发等
行业地位 处于中国网络安全防火墙市场的领先地位
规模情况 未查询到公开规模数据
③中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
公司名称 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 26 日
注册资本为 1,250 万元，公司由中科院电子所信息技术创新工程中心的产业
化团队发起成立，在原有电子信息业务的基础上，扩展了自主可控的现场可
简介
编程门阵列设计、边缘计算、微波雷达、建筑能耗管理、船载无人机等新业
务
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
④联想长风科技（北京）有限公司
公司名称 联想长风科技（北京）有限公司
成立日期 2014 年 9 月 02 日
注册资本为 20,000 万元，专注于行业计算机产品的技术型公司,公司前身是
简介
联想研究院可靠性性计算机技术研究室
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
⑤江苏引跑网络科技有限公司
公司名称 江苏引跑网络科技有限公司
成立日期 2011 年 10 月 27 日
注册资本为 5,000 万元，引跑科技是全球领先的云计算技术与服务提供商，
简介
拥有大数据平台（EngineOne）、虚拟化平台（ScaleOne）、云应用平台
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(AppOne)、云管理平台(MasterOne)四大平台产品及不同行业云解决方
案，并拥有多项核心发明专利与软件著作权。
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
⑥神州数码信息系统有限公司
公司名称 神州数码信息系统有限公司
成立日期 1998 年 12 月 25 日
简介 注册资本为 5,190.7 万元，主营经营范围为算机系统集成，基础软件服务等
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
⑦北京联创信安科技股份有限公司
公司名称 北京联创信安科技股份有限公司（联创信安 837283）
成立日期 2006 年 9 月 25 日
注册资本为 3,454.5 万元，公司是一家致力于云存储、数据管理及云计算相
简介 关产品研发、生产和销售的厂商，并为用户提供云架构数据中心的规划、开
发及服务
行业地位 未查询到行业地位公开信息
2020 年 1-6 月实现营业收入 895.54 万元，净利润-271.51 万元，2020 年 6 月
规模情况
末资产总额为 5,982.93 万元
⑧恒为科技（上海）股份有限公司
公司名称 恒为科技（上海）股份有限公司（恒为科技 603496）
成立日期 2003 年 03 月 31 日
注册资本为 20,098.52 万元，公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售
与服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供
简介
商，致力于为网络与通信、信息安全、企业与行业 IT、国产信息化、嵌入
式系统与工业互联网等领域提供业界领先的产品和解决方案
国内最早进入网络可视化领域的厂商之一，是国内此领域中基础架构技术概
念与产品的创新者和推动者，产品技术与市场份额都较为领先；同时公司也
行业地位
是国内最早开始大力投入研发国产自主嵌入式系统的厂商之一，在相关细分
领域内技术水平与市场份额都较为领先
2020 年 1-6 月实现营业收入 16,946.32 万元，净利润-2,272.45 万元，2020 年
规模情况
6 月末资产总额为 100,212.47 万元
⑨柏科数据技术（深圳）股份有限公司
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公司名称 柏科数据技术（深圳）股份有限公司
成立日期 2007 年 05 月 28 日
注册资本为 10,621.8 万元，公司专注“云海集群大数据一体机”、“信息存储
简介 及业务连续性管理”和“海量数据存储”领域，面向行业客户，提供涉及信息
生命周期各个环节的完整解决方案及全程运营服务支持
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
⑩北京中宏立达科技发展有限公司
公司名称 北京中宏立达科技发展有限公司
成立日期 2006 年 4 月 05 日
简介 注册资本为 5,600 万元，作为一家以软件技术为核心的高新技术企业，主要
专注于面向业务导向和驱动的软件构架体系平台的研究及应用，专业从事为
政府、电力、电信、互联网等行业应用领域实施创新并交付有竞争力的解决
方案
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
根据公开查询到的上述竞争对手信息，上述企业成立时间均早于标的公司，
经营范围及产品种类丰富，超融合相关产品只是上述企业的细分产品之一，而标
的公司成立至今围绕超融合云数据中心系统开展业务，研发活动集中于 IaaS 层
相关关键技术，产品线和应用场景都很集中，且采用针对性研发策略，针对特定
行业客户的需求，研发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础
设施统一管理等方面形成了自身的技术特点，满足党政军及企业客户基于数据安
全、自主可控、快速部署、统一管理等方面的业务诉求。
（3）标的公司的核心竞争优势
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。
标的公司的关键技术包括分布式存储、多业务融合和国产主机融合。
标的公司的关键技术之一分布式存储软件是云数据中心 IaaS 的关键组件之
一，需要达到高性能、高可靠、高扩展、易管理等要求，可直接影响云数据中心
的整体性能。标的公司的核心研发团队基于较深厚的研发技能，以及作为主要技
术人员参与多个国家级和部委级大型计算机软件系统研发的经验积累，自主研发
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了分布式存储软件，掌握了完整的源代码。
根据目前的公开资料，自主研发分布式存储的同行业公司包括华为、深信服
（产品为 aSAN 分布式存储）、北京青云科技（产品为 QingStor 文件存储、企业
级分布式 SAN、QingStor 对象存储）、SmartX 北京志凌海纳科技（产品为 SMTX
ZBS 分布式存储）等企业，都为国内和世界知名的数据中心厂商，或较为知名的
云计算专业提供商。
标的公司的关键技术多业务融合和国产主机融合功能，都是标的公司根据军
队和涉军企业客户在数据安全和自主可控方面的诉求，自主研发而实现的关键技
术，满足了客户应用从独立服务器向云上迁移，和客户应用从 X86 云向安全可
控云上迁移的应用场景需求，实现了在迁移中业务不中断，数据无损伤，和云数
据中心上资源的统一管理的要求。如标的公司与解放军某部队 A、解放军某部队
B 及山东省计算中心（国家超级计算济南中心）签订的合同中提供的 XFusion 超
融合一体机均要求具有上述功能。
（4）标的公司符合主要客户选择供应商的标准及筛选条件
报告期内，通过对与标的公司交易金额超过 200 万元的主要客户进行访谈，
均表示公司有合格供应商机制，且确认标的公司符合其合格供应商的标准，具体
情况如下：
选择
供应
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序
商方
式
要求提供质量认证、符合军队 先通过初步筛选，质量部、商务部、竞争
中软信息系统工程
标准的认证等相关材料，并对 技术部进一步评选，后提交给军方 性谈
有限公司
产品进行测试 代表进行最后的审核 判
技术能力、军工资质、符合军 招投
解放军某部队 A 专家进行评审
标的认证等相关材料 标
成都三零瑞通移动
要求提供营业执照、产品证书 竞争
通信有限公司、成 采购部门进行评选判断，最终入供
等相关材料，根据行业内的产 性谈
都三零嘉微电子有 应商库
品选型、指标等条件综合考量 判
限公司
广州汇智通信技术 要求提供营业执照、组织架构 供应商提供样品，研发部门测试供 竞争
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选择
供应
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序
商方
式
有限公司 图、开户许可证、质量资质认 应商产品并出具检测报告，采购部 性谈
证、产品证书、财务报表等，进行评选，若满足要求做入库流程。 判
进行综合考察
采用政府采购中心的政府采购流程
山 东 省 计 算 中 心 产品参数上满足招标要求，可
和标准。所有项目根据需求编制， 招投
（国家超级计算济 以参与政府采购中心组织的
专家论证参数，开标，公示，交付， 标
南中心） 招标
验收等几个流程。
综上所述，标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及主营业务收入大幅
增长的主要原因为私有云市场的增长和国产化需求的增加，以及标的公司的技术
有效满足了特定行业客户的需求，且标的公司符合主要客户选择供应商的标准，
具有合理性。
综上所述，标的公司报告期内业务增长具有合理性。
（二）是否与标的资产各报告期内的人员数量、技术水平、资金投入、固
定资产规模等相匹配
1、标的公司人员投入与标的公司产品技术路线相匹配
在技术人员投入方面，对于软件研发工作，标的公司的主要核心技术人员全
部具备信息化领域从业经验，具有专注于分布式计算、分布式存储、国内自主
CPU 服务器、高性能集群、大数据平台等方面的技术研发能力和经验，与标的
公司的产品技术路线相吻合。具体情况如下：
（1）人员数量
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，信远通员工总数分别为 24 人、33 人与
47 人，保持增长态势，且以技术人员为主，其人员具体变动情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
专业类别
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
技术人员 32 68.08% 19 57.58% 12 50.00%
管理人员 5 10.64% 5 15.15% 5 20.83%
财务人员 5 10.64% 4 12.12% 4 16.67%
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
专业类别
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
销售人员 5 10.64% 5 15.15% 3 12.50%
合计 47 100.00% 33 100.00% 24 100.00%
（2）主要技术人员学历背景、从业经历和主要研发成果
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有各类技术研究开发人员 31 名，其中
核心技术人员 5 人，均具有丰富的从业经验，对公司的研发做出较大的贡献，具
体情况如下：
①张健
A、学历及专业背景
张健，男，1970 年，本科学历，毕业于北京工业大学计算机系，具有 27 年
信息化领域从业经验。主要专注于分布式计算、分布式存储、国内自主 CPU 服
务器等方面的技术研发，在标的公司专注于超融合产品的研制工作，并推出了具
有自主知识产权的 XFusion 超融合系统解决方案产品。
B、从业经历
张健先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
1993.7-1994.6 中科院振中集团 工程师
1994.7-1996.7 中电集团中国电子技术应用公司 工程师
1996.8-2000.02 北京胜龙科技有限公司 工程师
2000.3-2005.6 联想（北京）有限公司高性能事业部 高级工程师
2005.7-2016.7 联想（北京）有限公司服务器事业部 高级工程师
2016.7-2017.01 北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司 产品总监
2017.02 至今 北京信远通科技有限公司 技术总监
2019.02 至今 北京信远通科技有限公司 董事
C、主要研发项目经历
张健先生参与研发的项目及承担的具体工作职责情况如下：
时间 项目 项目概述 工作职责
该计算机是世界上第一个万亿次机群 核心技术人员，负责
2 1800 高
系统，是中国首台进入世界 TOP500 超 系统部 件研制、 选
2002 年 性能计算机
级计算机排名的国产机，实际速度为每 型、实施
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时间 项目 项目概述 工作职责
秒 1 万亿次浮点运算，位列当年世界
TOP500 排名第 43 名，中国 TOP50 排
名第 1 名
该项目推出了联想深腾 6800 超级计算
机，作为中国国家网格北方主结点，实
国家 863 高科技
际速度为每秒 4 万亿次浮点运算，位列 核心技术人员，负责
计划-网格重大专
2003 年 当年世界 TOP500 排名第 14 名，中国 系统部 件研制、 选
项-面向网格的高
TOP100 排名第 1 名； 整机效率 为 型、实施、运维支持
性能计算机
78.5%，位列当年通用超级计算机世界
排名第 1 名
该项目研制的“深腾 2600”是一种面向
事务处理、网络信息服务、电子商务和
国家 863 高科技
电子政务的超级服务器，实现了系统的 技术负责人，负责系
计划-深腾 2600 新
2005 年 统一管理、高性能存储、负载均衡、服 统架构设计、系统研
型 网 路 服务 器 系
务容错、存储容灾、并行数据访问及智 制
统
能电源管理等功能，整体技术达到了国
际先进水平
该项目推出了联想深腾 7000 异构型百
万亿次高效能计算机。系统实际速度为 技术负 责人和实 施
“十一五”国家 863
每秒 106.5 万亿次浮点运算，位列当年 负责人，负责系统架
计划-高效能计算
2008 年 世 界 TOP500 排名 第 19 位 、中 国 构设计、系统研制、
机 系 统 研制 及 关
TOP100 排名第 2 名。此系统于 2009 工程实 施和运维 支
键技术研究课题
年初部署至中国科学院计算机网络信 持
息中心，用于装备中国国家网格主结点
参加并实施了包括工信部电子产业基
技术负 责人和实 施
2010 年 一 系 列 针对 国 产 金的“适于云计算的服务器研发与产业
负责人 ，负责国 产
-2016 年 化 方 面 的国 家 项 化”课题、国家核高基重大专项的“基于
CPU 服务器的整机
期间 目 国产 CPU/OS 的服务器研发与应用推
研发
广”课题等
张健先生因“国家 863 高科技计划-深腾 2600 新型网路服务器系统”项目获得
教育部科学技术进步奖二等奖，因““十一五”国家 863 计划-高效能计算机系统研
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制及关键技术研究课题”项目获得北京市科学技术奖一等奖。
②李国庆
A、学历及专业背景
李国庆，男，1975 年，本科学历，毕业于中南大学计算机专业，主要专注
于文件系统、大数据方面的技术研发，具备丰富的大型行业应用系统、分布式存
储、集群调优和系统运维经验，曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研
发工作，拥有在云原生 Kubernetes 架构下基础设施建设、大数据 Hadoop、海量
并行处理数据库 MPP 超融合经验，负责公司大数据应用上云的架构设计及研发。
B、从业经历
李国庆先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2001.2-2002.3 中兴远景科技有限公司 开发工程师
2002.3-2003.5 北京神州泰岳科技公司 软件工程师
2003.6-2018.4 北京市国都时代科技有限公司 软件工程师
2018.4-2019.11 北京信远通科技有限公司 软件工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 软件工程师
C、主要研发项目经历
李国庆先生参与的主要研发项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
中 兴远 景科 技有 限公 作为核心研发人员，负责系统管理和网络管理服务监测平台
2001 年 司 系统 管理 和网 络管 smp 的分析、详细设计以及系统实施，代码编写，高级测试
理服务监测平台 用例设计。
北 京神 州泰 岳科 技公 作为技术负责人，负责公司产品移动 IP 省网的综合网管系统
2002 年 司移动 IP 省网综合网 的总体设计、进度控制、人员组织和网元层管理的设计、实
管系统 现工作，并参与了多项网管技术方案的设计和评估。
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、案件记录、
行政处罚文书、线索管理和审批工作流核心代码的实现。后
北 京市 工商 行政 管理
2006 年 续作为技术负责人还参与了 2009 年 11 月北京市工商行政管
局行政执法案件系统
理局行政执法案件系统升级改造项目、2013 年 12 月北京市
工商行政管理局行政执法案件系统升级改造项目。
2007 年 国 家气 象局 风云 三号 作为技术负责人，负责超算分布式业务调度与处理、数据质
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气 象卫 星应 用系 统一 量检验、快视图提取，海量数据在线、近线、离线分级存档
期 工程 数据 存档 与服 需求分析、架构设计和核心代码编制。
务系统（ARS2）应用
软件
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、关联关系
分析、时间序列分析和数据导入导出核心代码的实现。可从
2016 年 目标可视化分析系统 不同的原始数据收集并呈现可视化信息，再利用多种分析工
具进行图形化情报分析。支持关联关系分析、时间序列分析
和活动轨迹分析。
③杨宏业
A、学历及专业背景
杨宏业，男，1985 年，本科学历，毕业于河北北方学院计算机科学与技术
专业，具有丰富的信息化领域从业经验，主要专注于数据库、大数据方面的技术
研发。拥有多个大型项目研发及管理实施经历，曾负责千万级项目的研发和管理，
精通软件项目过程管理、敏捷项目过程管理和 CMMI 认证流程，具有银行、金
融、军工、政府、交通等多个不同行业的项目经验，负责公司数据库、大数据方
面的技术研发。
B、从业经历
杨宏业先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2011.05-2016.09 北京神州普惠科技股份有限公司 项目工程师/项目经理
2016.09-2020.04 北京人大金仓信息技术股份有限公司 项目经理
2020.04-至今 北京信远通云技术有限公司 项目工程师
C、主要研发项目经历
杨宏业先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
作为核心技术人员，主要采用了 OSWorkFlow+iBatis 进行总体的
徽 商 银 行 现场 审
2010 年 设计和管理，同时结合 Spring 和 Struts 进行设计，该系统对银行
计系统
内部工作流程进行了总体的规划和管理。
联 合 研 制 管理 平
2011 年 作为核心技术人员，负责动态表单的编写和报表的设计及生成。
台
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试 验 数 据 管理 系 作为核心技术人员，负责开发和调试，以及设备管理、项目管理
统 和整个模块的开发。
2012 年
数 字 卫 星 资源 管
作为核心技术人员，负责客户需求调研、总体设计和代码开发。
理系统
长 安 福 特 试验 数
据 管 理 系 统和 长 作为核心技术人员，负责客户需求调研、编写项目计划、制定项
2013 年
安 铃 木 数 据管 理 目任务和编写主要业务流程代码等。
系统
作为技术人员，参与开发了南车株机试验项目管理系统，该系统
主要从项目管理、仪器设备管理、试验现场管理、数据深度挖掘
与管理和实验室集控中心等方面实现软件功能，提高实验室目前
南 车 株 机 试验 项 的管理效率，实现对试验任务、试验资源和试验数据的集中管理、
2015 年
目管理系统 有效共享、合理使用，确保试验数据的完整性和安全性，实现试
验数据的质量控制，提高试验数据利用率，形成能够真正积累研
发经验的工作环境，为试验工作提供一个统一规范的数字化平
台。
元 数 据 标 准注 册 作为项目经理和核心技术人员，负责整体项目的管理工作，从需
2016 年
管理系统 求调研、设计、开发、监控到验收等全部流程。
④周晶
A、学历及专业背景
周晶，男，1990 年，专科学历，毕业于北京信息职业技术学院，计算机应
用技术专业，具有 7 年信息化领域从业经验。主要专注于文件系统、大数据、高
性能方面的技术。有多年大型行业应用系统、集群调优和系统运维经验，曾负责
多个行业应用的项目管理。有多年文件系统、分布式存储经验，负责标的公司超
融合系统的产品方案开发及发布。
B、从业经历
周晶先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2013.7-2018.5 北京蓝海彤翔科技有限公司 软件工程师
2018.6-至今 北京信远通科技有限公司 工程师
C、主要研发项目经历
周晶先生主要项目经历如下：
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时间 项目 承担的具体工作
新 华社 大数 据分 作为核心技术人员，参与研制了新华社大数据分析和虚拟化管理
2015 年 析 和虚 拟化 管理 云平台，该虚拟化集群系统的节点服务器规模为 9 台，该集群用
云平台 于大数据分析，涉及到的主要应用软件有 Hadoop，CloudStak 等。
作为核心技术人员，参与研制了深圳大学高性能计算集群，该高
深 圳大 学高 性能 性能集群系统的节点服务器规模为 24 台，该集群用于科学研究和
2016 年
计算集群 教学，涉及到的主要应用软件有 lammps，MaterialsStudio，vasp
等。
作为核心技术人员，参与研制了香港城市大学高性能计算集群，
香 港城 市大 学高 该高性能集群系统的节点服务器规模为 74 台，该集群用于科学研
性能计算集群 究和教学，涉及到的主要应用软件有 C/C++,Vasp,Abaqus,Matlab
等。
作为核心技术人员，参与研制了世和基因高性能计算集群，该高
世 和基 因高 性能
2017 性能集群系统的节点服务器规模为 39 台，该集群主要应用于基因
计算集群
分析。
作为核心技术人员，参与研制了上海美吉医药生物科技高性能计
上 海美 吉医 药生
算集群，该高性能集群系统的节点服务器规模为 62 台，该集群用
物 科技 高性 能计
于基因分析和生物医药领域，涉及到的主要应用软件功能涵盖基
算集群
因分析、casava 等 DNA 链分析功能。
⑤陶涛
A、学历及专业背景
陶涛，男，1984 年，硕士学历，毕业于北京科技大学，高级软件工程师，
精通 C++和 C#编程语言，具备 3D 建模和 2D 制图软件使用和二次开发能力，熟
悉软件开发和质量管理体系，尤其拥有军工软件开发经验，熟悉军工软件开发管
理体系，负责标的公司管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
B、从业经历
陶涛先生主要职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2006.7-2010.11 武汉钢铁公司 工程师
2010.12-2016.10 中冶京诚工程技术有限公司 工程师
2016.10-2018.9 北京数之行科技有限公司 研发工程师
2018.9-2019.10 北京信远通科技有限公司 研发工程师
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时间 单位 职务
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 研发工程师
C、主要研发项目经历陶涛先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
作为技术人员，负责部分数学模型编程实现，设计并完成实验室工
2005 年 炼铁专家系统
艺研究。
武钢一炼钢厂
2006 年 作为技术人员，负责生产数据采集、计算、报表等功能的研发。
生产管理系统
作为技术人员，负责物料模型、流场模型、温度场模型的计算开发，
2009 年 高炉数学模型 并结合工厂生产实践的软件项目，对生产数据进行采集、分析以及
可视化，以指导生产管理。
作为技术人员，采用 AutoCAD 的 ObjectARX 二次开发包进行定制
中冶京诚 CAD
2011 年 化开发，在设计制图、工程算量、图纸信息提取、蓝图输出等方面
工具定制软件
实现自动化。在三维设计转型过程中提供基础图形和数值数据支持。
作为技术人员，主要负责 3D 建模和技术支持。在需求阶段以 3D 的
中冶京诚印尼
形式向客户介绍设计思路，降低沟通成本。在设计阶段提高设计工
2013 年 喀拉喀托高炉
作的及时性和准确性。在实施阶段实现工业和液压管道 3D 预装。
项目
实现重要构件的 3D 校核，为经验数据提供数值分析支持。
某医疗软件创 作为技术人员，负责形变仿真部分软件开发，将需要 1000ms 完成
2014 年
业项目 的计算压缩到 10ms 以内完成。指导工程师进行硬件 3D 设计。
某通信系统协
作为技术人员，负责上下行通信协议解析和底层模块研发。
议解析项目
某 MES 项目 作为技术人员，负责数据库研发。
2015 年
中冶京诚液压
作为核心技术人员，负责将设计经验软件化，提高设计准确率。充
系统设计校验
分利用已有设计数据，基本实现自动化设备选型和设计书自动生成。
软件
先后作为 3D 主管、项目经理、研发部经理，负责开发电子技术手
数之行交互式
册的 3D 模型和 2D 图纸三屏显示功能（支持 PC/手机/平板）；开发
2016 年 电子技术手册
实现 ISO14306 西门子 JT 三维数据文件的解析和可视化。优化项目
项目开发
代码，提高执行效率和稳定性。
2、标的公司报告期内业务增长与其技术水平提升相匹配
标的公司针对党政军等目标行业市场的需求，基于自主研发的分布式存储软
件，实现了多业务融合和国产主机融合功能，满足了物理机应用与虚拟机应用并
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存于同一云数据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服务器并
存于同一云数据中心进行统一管理等应用场景的需求。
标的公司 2017 年开始研究超融合技术，至 2017 年底正式完成了超融合底层
核心文件系统的开发，主要针对标准 x86 服务器研制了 XFusion 云管理平台、
XFusion 云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能软件，并推出了基于自主文
件系统的信远通超融合系统基础版本。
2018 年，基于用户需求的分析，发现客户存在基于物理机形态的关键业务
应用需求，因此标的公司开始以自主知识产权的分布式存储技术为核心研制了多
业务融合功能技术，实现所有应用系统以虚拟机或物理机的方式运行在超融合系
统中；为了满足客户 X86、国产服务器混合异构部署的需求，标的公司与申威芯
片研发单位进一步加强合作，借助其申威 CPU 的研发环境及技术优势，开展了
基于申威平台的超融合系统的研制工作。该技术应用于 2020 年解放军某部队 A
的 XFusion 超融合一体机（X86 平台）产品中，该产品系统软件中要求提供非虚
拟机应用功能，即支持应用系统直接安装并运行在超融合平台系统中的物理机
上。
2019 年，在申威芯片研发单位的支持下，标的公司深入了解申威指令集的
功能和特性，结合自身的多业务融合技术，研制了国产主机融合功能性技术，满
足了国产申威等 CPU服务器与 x86 服务器并存于同一云数据中心进行统一管理。
同期标的公司基于自身的超融合技术正式进入了智能微模块机房的研制工作，并
推出了模块化机房及智能网络产品。标的公司与解放军某部队 A、解放军某部队
B 及山东省计算中心（国家超级计算济南中心）签订的合同中提供的 XFusion 超
融合一体机均采用了该技术。
随着标的公司技术水平的提升，标的公司在 2019 年度与 2020 年度分别取得
相应的大额订单，参见本函回复问题一之“一、（一）2、（3）标的公司的核心竞
争优势”。
综上所述，标的公司报告期内业务增长与其技术水平提升相匹配。
3、资金及固定资产投入与标的公司业务发展相匹配
报告期内，标的公司在研发过程中资金的投入主要表现为研发资产的投入和
研发费用（主要包括研发人员职工薪酬和委托外部研究开发费用等）。2019 年度
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和 2020 年度，标的公司的研发费用分别为 446.86 万元和 459.92 万元，保持稳定。
在资产投入方面，标的公司属于轻资产企业，固定资产除支撑企业日常办公外，
主要用于系统软硬件研发和业务平台仿真。其中，研发环境中的主要硬件设备包
含各类服务器、网络交换机、以及 PC 机等；开发用软件工具包含各种主流的 Linux
和 Windows 操作系统、编译工具、测试工具、数据库等。标的公司成立初期资
金有限，研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司在超融合云数据中心解决
方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着畅通的沟通渠道，为建立
良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相关设备进行研发测试，完
善标的公司的研发环境。除此外，由于标的公司所处云数据中心行业处于快速发
展阶段，技术发展较快，电子产品迭代较快，客户需求也是多样化，标的公司采
用部分设备借测的研发模式也符合商业逻辑。所以，标的公司的研发环境主要由
自有固定资产和合作厂商借测设备两部分组成。
因为，超融合系统的体系架构为多节点服务器的分布式架构，具有最小硬件
数量要求，标的公司的超融合架构的云数据中心最小硬件数量组成为 4 台服务器
和 1 台网络交换机。另外，标的公司的指令集异构功能的开发需要国产服务器的
支持，基本数量要求是混合异构超融合时每种国产 CPU 服务器的数量最小为 2
台，纯国产超融合时每种国产 CPU 服务器的数量最小为 4 台。所以，只要具备
最小硬件要求就基本可以匹配标的公司对软件功能研发的设备需求。因此，标的
公司通过自有固定资产和合作厂商借测设备混合搭建基本能够满足产品研发要
求。报告期各期末，标的公司固定资产主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 102.35 9.72 92.63 102.35 102.35
其他设备 82.72 25.71 57.01 70.03 11.24 58.79
合计 185.07 35.43 149.63 172.38 11.24 161.14
标的公司固定资产除支撑日常办公外，主要用于系统软硬件研发和业务平台
仿真。其中，研发环境中的主要硬件设备包含各类服务器、网络交换机、以及
PC 机等。
标的公司的超融合一体机可以按照不同芯片进一步划分为 x86 平台（纯 x86
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服务器平台）和申威平台（纯申威服务器平台及申威服务器与 x86 服务器异构融
合的平台），超融合系统体系架构为多节点服务器的分布式架构，标的公司的超
融合架构云数据中心最基础硬件研发环境需求为 4 台服务器、1 台网络交换机和
部分桌面 PC 计算机。除此之外，标的公司在进行指令集异构功能的开发时，还
需要增加 2 台以上的申威服务器的支持，纯申威平台超融合的最基础硬件研发环
境需求为 4 台申威服务器。
因此，只要具备这个最小硬件要求就基本可以匹配标的公司对软件功能研发
的设备需求。但如果要进行优化系统性能和业务平台仿真就需要更多类型及数量
的服务器节点来支持，标的公司是通过自有固定资产和合作厂商借测设备混合搭
建来满足研发环境对硬件数量的要求。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司固定资产中服务器（不包含借测设备）
情况如下：
数
类别 具体项目 设备说明 备注
量
申威服务器- 2U 单路申威处理器服务器，共 2 台，属于申威
2
申威服 联想 指令集 共 4 台申
务器 申威服务器- 2U 单路申威处理器服务器，共 2 台，属于申威 威服务器
2
万方 指令集
1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
4U4N 服务器 1
路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
2U2N 服务器 1 个 2U2N 高密度服务器单元，共包含 2 台双
1
（信维） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
2U4N 服务器 1 个 2U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
1 共 22 台
高密度 （广达） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
x86 服务
服务器 2U2N 服务器 2 个 2U2N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
2 器
（V4） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
4U4N 服务器 1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
1
（V2） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
4U4N 服务器 1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
1
（V2） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
每种高密度服务器数量虽为 1 至 2 台，但都属于 x86 服务器类型，合计的
x86 处理器服务器总数量为 22 台。申威处理器服务器为两种品牌，总数量为 4
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台。交换机为两种型号，总体可以支持的网络交换机端口数大于 100 个，足够支
撑标的公司开展研发活动。
截止报告期各期末，标的公司的员工总数分别为 24 人、33 人和 47 人，员
工使用支持虚拟化技术的显示器产品在标的公司办公，截至 2020 年 12 月 31 日，
标的公司瘦客户机共 35 台，其中 15 台计入固定资产，另外由于标的公司成立初
期陆续购买的瘦客户机数量及金额较小，共有 20 台瘦客户机的购置金额直接计
入了当期费用。此外，标的公司根据需求为部分员工配置了 25 台计算机。此外，
除上述外，标的公司还有部分员工自备笔记本电脑，未计入公司固定资产。标的
公司私有云的研发环境，极大地降低了 IT 的投入，包括硬件的采购成本与软件
的采购成本，标的公司办公设备可以支撑员工开展业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、通过查询市场公开信息、询问标的公司技术人员，了解私有云市场发展
情况；
2、对标的公司主要客户进行访谈，了解主要客户选择供应商的机制；
3、获取标的公司的花名册，分析人员岗位情况；
4、获取固定资产卡片，分析固定资产的构成，并测算折旧金额是否准确；
5、访谈核心技术人员，了解技术人员的从业经历、研发项目经历等信息。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们未发现报告期内标的公司业务大幅增长存在重大异
常情况，未发现与标的公司的人员数量、技术水平、资金投入、固定资产规模存
在不相匹配的情况。
问题二：
“3.申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为本次交易定价依据。
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的资产合并口径账面净资产为 2,057.52
万元，收益法评估值为 35,400.00 万元，增值率为 1,620.52%。（2）报告期内，
标的资产营业收入分别为 14.92 万元、2,404.00 万元、10,075.47 万元，实现净利
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润分别为-648.55 万元、-133.78 万元和 2,544.01 万元。（3）预测期内，标的资产
分别实现营业收入 14,715.09 万元、16,041.27 万元、17,207.14 万元、17,869.78
万元和 19,009.94 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司及标的资产主营业务的重合及差
异情况，标的资产主要业务及客户来源、业务承接及执行能力、核心竞争力等，
补充披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性
资产，是否满足收益法中假设标的资产具有持续经营能力的评估前提，及本次
交易采用收益法评估定价的合理性。（2）结合标的资产历史业绩情况、盈利能
力稳定性、市场地位、核心竞争力、技术水平、客户来源、未来业务拓展及所
处行业发展情况等因素，披露业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务
承诺的可实现性。（3）结合标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、预测
期内经营业绩的可实现性、市盈率和市净率水平、可比交易水平、增值率水平、
上市公司控股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩的贡献程度等，进一步
补充披露本次交易定价的公允性，是否符合《重组办法》第十一条和《重组审
核规则》第十五条的规定。
请独立财务顾问及会计师对标的资产的业绩真实性、业务独立性核查并发
表明确核查意见。”
回复：
一、会计师回复
请独立财务顾问及会计师对标的资产的业绩真实性、业务独立性核查并发
表明确核查意见。
（一）业绩真实性核查
报告期内，标的公司的主要收入来源为云数据中心解决方案业务。独立财务
顾问对标的公司报告期内收入真实性核查的程序及会计师对标的公司报告期内
收入真实性核查的主要审计程序如下：
1、对业务收入内部控制测试
通过检查相关制度、访谈相关人员、执行穿行测试了解销售内控设计和运行
控制情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过对销售订单、出库
单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试，
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核查标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
2、对业务收入确认政策核查
（1）收入确认政策
标的公司 2020 年的收入确认政策：商品的控制权转移时，即在商品已经发
出并收到客户的验收单或验收报告时确认收入；2018 年和 2019 年收入确认政策：
商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时，即收到项目验收单或验收报告确
认收入。
（2）核查程序
检查标的公司在销售合同或订单中约定产品名称、规格、数量、单价、金额、
付款条件等；检查标的公司客户的销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、
发票等资料；查看销售政策的实际执行情况；检查标的公司收入确认时点是否符
合标的公司会计政策。
3、对主要客户的访谈及函证核查
（1）访谈核查情况
对标的公司主要客户进行了现场走访或电话访谈，访谈内容包括客户基本情
况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采
购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业
务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要客户的资信报告。
截至本问询函回复日，标的公司客户访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
访谈客户数量 3 4
访谈客户收入金额 7,519.21 2,144.70
收入总额 10,690.71 2,404.00
访谈客户收入金额占收入总额的比例 70.33% 89.21%
（2）函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要客户履行了函证程序，函证
内容包括收入金额、期末往来余额等，解放军某部队 A 属于涉密单位，对客户
进行了走访但由于保密性不接受函证，故执行的替代程序。替代性程序包括：获
取了解放军某部公开招标公告，核查了相关合同及验收报告等原始单据，核查了
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银行流水，未发现异常，截止 2020 年 7 月末，解放军某部队 A 已全额回款。
报告期内，标的公司确认收入及往来回函情况如下：
①收入函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
收入总额 10,690.71 2,404.00
回函金额 7,825.92 1,928.85
替代程序金额 2,855.30
回函及替代金额占收入总额比例 99.91% 80.24%
②应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款期末余额 2,051.85 538.32
回函及替代金额 2,015.50 538.32
替代程序金额 27.86
回函及替代金额占应收账款期末余额比例 99.59% 100.00%
4、执行分析性复核程序
结合市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性；对报告期内客户
交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
5、实施收入细节测试
获取了标的公司客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要客户进行了
抽凭测试，获取销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证等，
并选取主要客户进行了期后回款测试。
6、核查客户的信用情况
查询了公司主要客户的公开信息数据，查看客户的信用情况，股东构成，是
否与标的公司存在关联关系等。
7、收入完整性和截止性测试核查
选取资产负债表日前后各几笔客户销售收入，检查相应验收单（或验收报告）
和发票，检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
综上所述，报告期内标的公司业务收入是真实的。
（二）业务独立性核查
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1、销售核查
对标的公司主要客户进行了重点核查，通过实地走访了解客户与标的公司的
业务开展情况并获取相关书面材料，包括但不限于走访记录、销售合同、标的公
司销售凭证等。
经核查，客户与标的公司的交易定价均采用市场定价方式，交易款项由客户
通过银行转帐支付给标的公司公司账户，不存在任何形式的配合发行人调节利润
或利益输送的情形。
核查了报告期内主要客户与标的公司签订的相关合同，未发现存在标的公司
联合上市公司与客户共同签订购销合同的情形；并针对前述客户中的招投标项目
进行核查，查询中标通知书等文件，未发现存在上市公司与标的公司组成投标联
合体的情形。标的公司主要客户一方面管理较规范，严格按照国企、政府部门有
关规定进行采购，另一方面招投标流程有利于杜绝不规范操作，总体来说其配合
标的公司进行调节利润、利益输送的可能性极低。
通过核查标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上
市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水，未发现标的资产通过利用
其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其关联方与标的
资产客户及其实际控制人、关键管理人员发生异常资金往来。
2、采购核查
会计师、独立财务顾问对报告期各期主要供应商进行了核查，通过访谈了解
标的公司的供应商与上市公司的重合情况。经核查，报告期各期的主要供应商未
与上市公司有业务往来，标的公司在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑
采购或共同议价情形，双方的采购渠道彼此独立，不存在混同情形。
通过核查标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上
市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水，未发现标的资产通过利用
其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其关联方与标的
资产供应商及其实际控制人、关键管理人员发生异常资金往来。
3、业务承接及执行能力核查
会计师、独立财务顾问查阅了标的公司的相关军工资质，同时通过访谈报告
期内标的公司的主要客户，确认标的公司符合其合格供应商的标准。
通过查阅标的公司组织架构图，标的公司设立了独立的运营管理部、销售部、
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财务部、技术研究部等部门，拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独
立负责产品从硬件采购，软件研究开发、系统集成、质量检验及销售的整个过程，
具备较强的业务执行能力。
综上所述，标的公司业务具有独立性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价标的公司与收入、成本相关的内部控制的设计，并测试关键
控制执行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关
合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、对于本年确认收入的交易，选取样本，核对销售合同、采购合同、发货
情况、验收情况、发票以及回款情况等，以评价相关收入是否符合公司的收入确
认政策；
4、选取样本对客户进行走访、函证；
5、对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，对收入确认、成本结
转及费用进行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们未发现报告期内标的公司的业绩真实性及业务独立
性存在重大异常。
问题三：
“6. 申请文件显示，标的资产主要通过招投标或竞争性谈判的方式获得项目
订单，主要客户为军队和军工企业。
请上市公司补充披露或说明：（1）披露标的资产及主要产品是否已获得《装
备承制单位资格证》《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单
位二级保密资格证书》《军用信息安全产品认证》等军工业务资质，如是，请说
明相关资质的名称、授予单位、资质内容、有效期、对标的资产目前生产经营
和业务拓展的作用等情况；如否，请说明是否会影响公司生产经营和业务开拓，
并充分提示相关风险。（2）披露标的资产与最近一年及一期前五大客户的合作
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渊源，是否存在依赖标的资产关键少数股东或核心人员的情形，标的资产股东
及关联方是否存在与客户签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为
的情形，标的资产的股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产主要客户和
主要客户的股东、董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送或资金往来、
资金往来是否存在异常。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和
会计师对标的资产报告期内的业绩真实性、成本费用完整性、业务独立性及盈
利能力可持续性等事项进行专项核查并补充披露，包括但不限于对标的资产业
务开展、主要客户及订单来源等是否合规，是否存在依赖上市公司控股股东、
实际控制人及关联方的情形、是否具备持续盈利能力等事项的核查方法、核查
过程及核查有效性，标的资产成本费用完整性的核查情况，是否存在由标的资
产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市公司
实际控制人及其关联方进行体外支付的情形等，同时请对标的资产的主要股东、
董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其
关联方的银行流水进行核查，包括但不限于核查对象的银行账户的核查范围、
银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况、流水对手方信息中是否
存在未申报的账户，账户清单是否完整，相关账户是否存在与标的资产客户、
供应商以及其实际控制人、关键管理人员等存在资金往来等情况。”
回复：
一、公司回复
（一）披露标的资产及主要产品是否已获得《装备承制单位资格证》《武器
装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《军
用信息安全产品认证》等军工业务资质，如是，请说明相关资质的名称、授予
单位、资质内容、有效期、对标的资产目前生产经营和业务拓展的作用等情况；
如否，请说明是否会影响公司生产经营和业务开拓，并充分提示相关风险。
标的公司目前已获得相关军工资质，已获得的军工资质能满足标的公司生产
经营需要。
（二）披露标的资产与最近一年及一期前五大客户的合作渊源，是否存在
依赖标的资产关键少数股东或核心人员的情形，标的资产股东及关联方是否存
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在与客户签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形，标的资
产的股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、
董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送或资金往来、资金往来是否存在
异常
根据标的公司提供的合同台账、访谈标的公司总经理并经访谈标的公司客
户，标的公司最近两年前五大客户的合作渊源如下：
合作开始
前五大客户名称 合作渊源 合作方式
时间
2020 年度
中软信息系统工 通过最终客户介绍认识信远通，后企业商务部 竞争性谈
2019 年 7 月
程有限公司 门组织内部综合评比，最终确定与信远通合作。 判
该客户基于其需求一直在寻找大数据相关公司
中国人民解放军 公开招投
2020 年 4 月 进行接触，信远通就是其中之一。后经过接触
某部队 标
了解，并通过公开招投标程序选定信远通。
成都三零瑞通移动通信有限公司主要从事军方
成都三零瑞通移 竞争性谈
2018 年 12 月 项目，最终用户的项目有相关需求，因此进行
动通信有限公司 判
产品调研，从而与信远通认识并开展合作。
信远通参加中国山东政府采购网发布的《山东
省计算中心（国家超级计算济南中心）存储系
山东省计算中心
统采购》项目，并成功中标。产品交付后获得 公开招投
（国家超级计算 2020 年 7 月
客户认可，通过公开招投标，信远通在 2020 年 标
济南中心）
12 月底又中标该单位二期项目，并于 2021 年 2
月完成项目交付。
中国电子科技集团公司第十五研究所为集成
中国电子科技集
商，根据其最终客户的需求，其集成项目需要 竞争性谈
团公司第十五研 2020 年 6 月
用到超融合产品，通过竞争性谈判最终选择了 判
究所
信远通产品作为项目平台产品。
2019 年度
通过最终客户介绍认识信远通，后通过产品调
中软信息系统工 竞争性谈
2019 年 7 月 研、性能测试和内部询价对比确定与信远通合
程有限公司 判
作。
成都三零瑞通移 成都三零瑞通移动通信有限公司主要从事军方 竞争性谈
2018 年 12 月
动通信有限公司 项目，最终用户的项目有相关需求，因此进行 判
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产品调研，从而与信远通认识并开展合作。
成都三零嘉微电子有限公司主要从事军方项
成都三零嘉微电 竞争性谈
2018 年 12 月 目，最终用户的项目有相关需求，因此进行产
子有限公司 判
品调研，从而与信远通认识并开展合作。
最终客户根据其需求组织各个模块的企业召开
技术交流会，双方在最终用户组织的会议上认
广州汇智通信技 识。最终客户只对接集成商，它将项目整体发 竞争性谈
2019 年 3 月
术有限公司 包给集成商，由集成商再与不同模块的公司签 判
署合同。广州汇智通信技术有限公司作为集成
商，通过内部遴选比价流程最终选择了信远通。
北京中宏立达科技发展有限公司（以下称“中宏
立达”）与信远通都是申威产业联盟的成员，同
在一个产业生态圈因此逐渐认识。
北京中宏立达科 中宏立达主要是在申威平台中做上层应用，而 竞争性谈
2019 年 5 月
技发展有限公司 信远通是基于申威平台做底层基础资源，信远 判
通的超融合产品可以适配申威服务器。中宏立
达后通过内部测试、比价等遴选流程选择了信
远通。
恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下称“恒安
嘉新”）当时有一个集成项目，该项目涉及超融
恒安嘉新（北京） 合服务器硬件，市场上做超融合服务器的厂商 竞争性谈
2019 年 1 月
科技股份公司 比较少，通过市场调研，经过采购部门询价， 判
比对性能，最后选择了信远通，符合最终客户
的需求。
从前述标的公司与主要客户的合作渊源和合作方式看，标的公司不存在依赖
关键少数股东或核心人员的情形。
根据标的公司提供的销售合同台账、最近两年标的公司与客户签订的销售合
同、中标通知书，标的公司及其子公司的财务账目及银行流水，并对标的公司最
近两年主要客户、标的公司总经理的访谈以及标的公司出具的确认，最近两年，
标的公司的主要客户主要为军队、大型国企和军工集团下属科研院所，且主要通
过公开招投标和竞争性谈判获得订单，标的公司与其主要客户不存在签订“阴阳
合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形。
根据标的公司客户出具的《无关联关系确认函》，经查询企查查并经交叉对
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比标的公司股东、董监高及其关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、董
监高及经办人员的信息，并根据标的公司股东、董监高的《访谈记录》及前述人
员出具的《确认函》，标的公司与其主要客户之间不存在关联关系。
经查验标的公司股东孙成文（董事长）、张刚（董事兼总经理）、赵红宇、王
磊、陈蓉、陈昌峰（监事）及其配偶银行流水，股东张健（董事）和杨静本人的
银行流水以及标的公司股东出具的《确认函》，标的资产的股东、董监高及上述
主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、董监高及核心经办人员不
存在潜在利益输送或资金往来。
（三）对标的资产报告期内的业绩真实性、成本费用完整性、业务独立性
及盈利能力可持续性等事项进行专项核查并补充披露，包括但不限于对标的资
产业务开展、主要客户及订单来源等是否合规，是否存在依赖上市公司控股股
东、实际控制人及关联方的情形、是否具备持续盈利能力等事项的核查方法、
核查过程及核查有效性，标的资产成本费用完整性的核查情况，是否存在由标
的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市
公司实际控制人及其关联方进行体外支付的情形等
独立财务顾问、会计师就业绩真实性成本费用完整性、业务独立性及盈利能
力可持续性所做的主要核查与审计工作如下：
1、收入真实性核查
见本回复“问题二、一、（一）业绩真实性核查”。
2、成本完整性核查
（1）成本的构成
报告期内，标的公司按项目划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
成本金额 占总成本比例 成本金额 占总成本比例
硬件 5,459.81 82.46% 1,167.12 79.66%
软件 618.74 9.35% 129.27 8.82%
人工/服务/其他 541.98 8.19% 168.80 11.52%
合计 6,620.53 100.00% 1,465.19 100.00%
注：2018 年，由于标的公司代理销售联想服务器，采用净额法确认收入，因此对应的
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硬件、软件成本为零。
（2）成本的核查程序
①对采购成本内部控制测试
通过检查相关制度、穿行测试了解采购内控设计和运行控制情况，在此基础
上选出关键控制节点对其进行测试，通过选取样本对采购合同或订单、入库单、
发票、记账凭证、付款单据等关键控制点进行测试，核查标的公司采购与付款相
关的内部控制制度是否得到有效执行。
②对主要供应商访谈及函证核查
A、访谈核查情况
抽样选取供应商进行了现场走访或电话访谈，访谈内容包括供应商基本情
况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、订
货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业务真实性和规范性、是
否发生过合同纠纷等，取得主要供应商的资信报告。
B、函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要供应商履行了函证程序，函
证内容包括采购金额、期末往来余额等。
报告期内，标的公司采购金额、往来及发出商品回函情况如下：
a、采购函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
采购总额 7,389.27 2,445.08
回函金额 7,351.96 2,412.19
回函金额占采购总额比例 99.50% 98.65%
b、供应商应付账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应付账款期末余额 1,908.76 310.47
回函金额 1,835.28 244.95
回函金额占应付账款期末余额比例 96.15% 78.90%
c、发出商品函证情况
单位：万元
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项目 2020 年度 2019 年度
发出商品期末余额 1,249.43 1,028.23
回函金额 842.57 683.35
回函金额占发出商品期末余额比例 67.44% 66.46%
③分析性程序和细节测试
结合毛利率分析，复核成本波动的合理性，并对营业成本进行分析性复核，
分析直接人工与软硬件采购及营业成本的匹配关系；另外，对报告期各期的采购
执行细节测试，检查采购合同或订单、入库单、发票等支持性文件，并对标的公
司各期采购成本数据变动执行分析性程序；对报告期各期的人工成本和外购软硬
件执行细节测试和分析性程序。
④计价测试和截止性测试
检查存货的计价方法，通过计价测试，确认标的公司存货的计价与分摊的准
确性。对资产负债表日前后记录的存货实施截止性测试，检查存货出入库单据及
其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，报告期内标的公司业务成本是完整的。
3、费用完整性核查
（1）费用的构成
报告期内，标的公司费用构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用 180.99 108.95 16.29
管理费用 671.90 577.79 618.61
研发费用 459.92 446.86 240.39
财务费用 53.24 58.63 25.13
（2）费用的核查程序
①对费用内部控制测试
获取标的公司财务报销制度文件，对标的公司管理层与财务人员实施访谈程
序，在了解的基础上选取关键控制点，有针对性的选取部分样本检查相关的合同、
发票、银行回单及其他支持性文件是否齐全，评价报销、审批的内部控制制度是
否得到有效执行。
②主要分析性程序和细节测试
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对薪酬类费用，获取并查阅公司的员工名册，获取报告期内工资表，在对人
员规模了解的基础上，复核相关薪酬福利的计提、发放的依据，将报告期内各期
工资水平进行月度分析，判断工资计提是否合理；
对摊销、折旧类费用，在核实资产原值基础上，以年度按资产类别、预计摊
销折旧年限，逐项对当期的摊销折旧金额进行测算，检查折旧摊销是否正确；
对研发费用，获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发
费构成的项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并
分析其合理性。
对财务费用，独立财务顾问、会计师获取与利息支出相关的借款合同并进行
了测算和复核，复核报告期内利息费用计提是否完整，并检查利息期后支付情况，
与应付利息期末计提金额核对。
③截止性测试
对资产负债表日前后记录的费用实施截止性测试，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，标的公司费用完整性可以确认。
3、业务独立性核查
见本回复“问题二、一、（二）业务独立性核查”。
4、盈利能力可持续性核查
（1）查询私有云市场的权威报告，分析私有云市场未来发展情况；
（2）查看标的公司的经营资质，标的公司具备开展经营活动相关的资质；
（3）对标的公司主要客户进行了现场走访或电话访谈，确认标的公司满足
主要客户筛选供应商的标准，关注主要客户与标的公司是否有未来合作意向；
（4）查验信远通与其管理团队、核心人员签署的《保密、竞业限制及知识
产权保护协议》；
（5）获取标的公司在手订单情况，结合标的公司产品执行周期及询问标的
公司管理层，分析在手订单可实现收入情况。
综上所述，本次交易标的公司具备持续盈利能力。
（四）对标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或
上市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水进行核查，包括但不限
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于核查对象的银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账
户用途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单是否完整，
相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员
等存在资金往来等情况
1、核查程序及方法
（1）自然人银行流水
①核查报告期资金流水的完整性：A、先由相关人员主动提供相关账户，然
后相关人员在中介机构的陪同下，前往 6 家大型商业银行（中国银行、中国农业
银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）与 9 家上
市股份制商业银行（招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、
华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）共计 15 家银行查
询个人账户清单，如发现此前未提供的银行账户，则补充提供。此外在中介机构
核查过程中，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在
上述清单中，则要求其补充提供，确认该核查对象报告期内银行资金流水的完整
性；B、取得其对所提供资金流水真实性、完整性的声明及承诺函。
②核查金额重要性水平为 5 万元人民币，对单笔超过 5 万元人民币的交易记
录进行核查，通过对被核查对象进行访谈、分析流水摘要等核查交易的背景及合
理性。
③取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户/供应商及其工商信息登记
的股东、董监高清单、与标的公司开展业务的经办人（合称“相关方”），针对报
告期内被核查对象的资金流水，查看交易对方，检查报告期内被核查对象是否与
相关方存在异常资金往来，确认是否存在体外销售、体外采购、为标的资产代垫
成本费用情况。
（2）法人银行流水
①核查报告期资金流水的完整性：中介机构亲自到中国人民银行或基本存款
账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，以确认被核查对象报告期
内的银行人民币结算账户是否完整。
②选取大额异常流水项目，关注标的公司主要关联方、上市公司及其子公司
是否存在与标的资产主要客户、供应商、标的公司关键管理人员之间的异常资金
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往来。
③被核查企业出具了书面承诺，承诺不存在为标的资产承担账外成本费用体
外支付等财务舞弊情形。
2、核查情况
（1）自然人核查情况
核查银行账 是否出具银行账户完
序号 核查对象 关联关系
户数量 整性承诺
标的公司实际控制人、上市公司
1 孙成文及其配偶 19 是
实际控制人
2 张刚及其配偶 标的公司主要股东、董事、经理 41 是
3 张健 标的公司主要股东、董事 5 是
4 陈昌峰及其配偶 标的公司主要股东、监事 14 是
5 赵红宇及其配偶 24 是
6 杨静 13 是
标的公司主要股东
7 王磊及其配偶 22 是
8 陈蓉及其配偶 15 是
通过核查，报告期内，杨静存在通过个人账户为标的公司代垫费用的情况，
主要为员工报销款。2019 年及 2020 年 1-6 月杨静分别为标的公司代垫费用 33.71
万元和 29.28 万元，标的公司已于本次申报前将上述代垫费用归还杨静并正常计
入对应期间的成本费用。
除上述情况外，不存在核查对象对标的公司成本费用进行体外支付的情形，
亦不存在与标的公司主要客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员资金往
来的情况。
（2）关联企业核查情况
开立
序 核查银行
核查对象 关联关系 户清
号 账户数量
单
北京浩丰创源科技股份有限 孙成文作为实际控制人的企业
1 21 是
公司及其重要子公司
张刚、王磊持股，王磊担任法定代
2 北京同爱医疗投资有限公司 2 是
表人
3 云南同爱医院管理有限公司 北京同爱医疗投资有限公司持股、 1 是
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开立
序 核查银行
核查对象 关联关系 户清
号 账户数量
单
张刚担任董事的企业
四川同爱慧康医院管理有限 北京同爱医疗投资有限公司持股
4 1 是
公司 且王磊担任董事长的企业
否（注
5 北京网捷瑞达科技有限公司 张刚曾作为实际控制人的企业 2
3）
注：1、标的公司的主要关联方为标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员可以
控制的企业；2、北京浩丰创源科技股份有限公司及其重要子公司的银行账户选取交易额较
大的账户；3、北京网捷瑞达科技有限公司已于 2019 年注销，故未取得开立户清单。
通过核查，上述核查对象不存在对标的公司成本费用进行体外支付的情形，
亦不存在与标的公司主要客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员异常资
金往来的情况。
（3）核查对象出具的承诺情况
信远通股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体配偶（如有）以及标的
公司主要关联方、上市公司及其子公司出具承诺函：
“①本人（或企业）与标的公司及其客户、供应商和其他实质关联第三方之
间，不存在虚假交易及虚构资金往来，不存在非法利益输送，不存在体外资金循
环，以借此为信远通虚增收入、体外支付成本费用，或为信远通虚增利润或非法
调节财务报表。
②本人未通过近亲属、主要社会关系人员或其他第三方，直接或间接地实施
前述①的行为。”
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司资质文件，并通过市场公开信息查验；
2、获取销售台账，抽样选取客户进行走访及电话访谈，询问与标的公司的
关联关系、如何开展合作等情况；
3、获取标的公司合同台账、访谈标的公司总经理，查询合作开始时间、合
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作渊源等情况；
4、对于本年确认收入的交易，选取样本，核对销售合同、采购合同、发货
情况、验收情况、发票以及回款情况等，以评价相关收入是否符合公司的收入确
认政策；取得并分析标的公司存货核算和成本结转方法的说明，评价其是否符合
企业会计准则的要求；
5、结合同行业上市公司情况，分析标的公司报告期内主营业务收入及主营
业务毛利率波动情况；结合毛利率分析，复核成本波动的合理性；
6、对报告期各期的采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购发票、
采购合同等支持性文件，并对标的公司各期采购数据执行变动分析性程序；对报
告期各期的人工成本和项目费用执行细节测试和分析性程序；对单笔金额较大的
费用实施针对性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，评
价费用是否合理，附件是否齐全，账务处理是否正确；
7、选取样本对客户、供应商进行走访、函证；
8、取得并查阅标的公司的员工名册，获取报告期内工资表，复核相关薪酬
福利的计提、发放的依据，将报告期内各期工资水平进行月度分析，判断工资计
提是否合理；
9、取得并查阅了标的公司、董监高及核心技术人员银行流水，复核是否存
在上述人员代付成本的情况；
10、获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发费构成的
项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并分析其合
理性；
11、对当期的折旧摊销金额进行测算，检查折旧摊销是否正确；
12、对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，对收入确认、成本结
转及费用进行截止性测试，以评价收入、成本及费用是否被记录于恰当的会计期
间。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们未发现标的公司存在依赖标的公司关键少数股东或
核心人员的情形；未发现标的公司股东及关联方存在与客户签订“阴阳合同”、抽
屉协议或者其他不正当竞争行为的情形；未发现标的公司的股东、董监高及上述
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主体的关联方与标的公司主要客户和主要客户的股东、董监高及核心经办人员存
在潜在利益输送或资金往来的情况；未发现报告期内标的公司的业绩真实性、成
本费用完整性、业务独立性、盈利能力可持续性存在重大异常。
问题四：
“11. 申请文件显示，重组报告书在不同章节选取了不同的可比公司，例如，
在“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”章节中，
对财务数据预测的合理性分析主要列示了紫光股份、华胜天成、卓易信息、深
信服、品高软件、联创信安作为可比公司；在分析相关费用率的合理性时选取
了东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、宝信软件、中科曙
光作为可比公司；在分析标的资产估值的折现率合理性时选取了国农科技、兴
源环境、康拓红外、康拓红外、中通国脉、博思软件作为可比案例。此外，在
确定贝塔系数时仅选取紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成四家公司作
为可比公司。
请上市公司说明或补充披露：（1）结合紫光股份、浪潮信息、太极股份、
华胜天成的主营业务、收入、盈利及市值规模情况，融资能力、融资成本等因
素，说明在确定贝塔系数时选择上述四家公司的原因和合理性，未选择卓易信
息、深信服等公司的原因，是否会导致评估结果产生较大差异，并针对贝塔系
数对最终折现率和收益法评估结果的影响进行敏感性分析。（2）披露市场风险
溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源并分析其合理性。（3）披露企业特
定风险调整系数的确定方法、分析过程、预测依据并分析其合理性。（4）结合
标的资产的市场开拓方式、研发计划等因素，进一步分析说明标的资产的销售
费用、管理费用和研发费用占比均显著低于紫光股份、华胜天成、卓易信息、
深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司的原因及合理性。另行选取
东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、宝信软件、中科曙光
作为可比公司进行费用率合理性分析的原因、选择标准、所选取的企业是否真
正可比，费用率与上述公司存在显著差异但仍判断“标的资产费用比例属于合理
的范围”的依据、审慎性和合理性。
请独立财务顾问、评估师和会计师对上述事项核查，说明针对预测期收入
预测所执行的具体评估程序，所选取的主要参数、计算方法是否符合《监管规
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则适用指引——评估类第 1 号》的规定，请会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）结合紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成的主营业务、收入、
盈利及市值规模情况，融资能力、融资成本等因素，说明在确定贝塔系数时选
择上述四家公司的原因和合理性，未选择卓易信息、深信服等公司的原因，是
否会导致评估结果产生较大差异，并针对贝塔系数对最终折现率和收益法评估
结果的影响进行敏感性分析
1、本次评估贝塔系数可比公司的选取方法
（1）初步选取原则：
对比公司所从事的行业或其主营业务为云计算业务；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须有二年以上的上市历史。
根据以上标准，初步选取可比公司共 21 家，如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 000938.SZ 紫光股份
2 000977.SZ 浪潮信息
3 002368.SZ 太极股份
4 600410.SH 华胜天成
5 300454.SZ 深信服
6 300846.SZ 首都在线
7 688158.SH 优刻得-W
8 688228.SH 开普云
9 688258.SH 卓易信息
10 002065.SZ 东华软件
11 002410.SZ 广联达
12 300075.SZ 数字政通
13 300166.SZ 东方国信
14 300212.SZ 易华录
15 300448.SZ 浩云科技
回复第 38 页共 63 页
序号 证券代码 证券简称
16 600536.SH 中国软件
17 600756.SH 浪潮软件
18 600804.SH 鹏博士
19 600845.SH 宝信软件
20 603019.SH 中科曙光
21 300383.SZ 光环新网
未选择青云科技、品高软件等公司的原因为其尚未完成上市、上市时间不足
或非 A 股主板上市公司，不具备贝塔系数的可比性。
证券代码 证券简称 上市日期
688316.SH 青云科技 2021-03-16
- 品高软件 尚未完成上市
837283.OC 联创信安 2016-05-16 新三板挂牌上市
（2）剔除不符合标准的公司及剔除原因
①剔除上市时间不够长的公司
证券代码 证券简称 上市日期
300454.SZ 深信服 2018-05-16
300846.SZ 首都在线 2020-07-01
688158.SH 优刻得-W 2020-01-20
688228.SH 开普云 2020-03-27
688258.SH 卓易信息 2019-12-09
剔除原因为上述公司上市时间不够长，由回归方法计算得到的贝塔系数不准
确。
回复第 39 页共 63 页
②剔除主要产品占比不合理的公司
主营产品的可比性分析
主营收入构成 主营收入构成
证券代码 证券简称 上市日期
[报告期] 2020 年 1-6 月 [报告期] 2019 年度
[类型] 按产品 [类型] 按产品
系统集成：60.38%；技术服务收入：32.51%；软件收入：7.09%；系统集成：68.17%；技术服务收入：22.66%；软件收入：
002065.SZ 东华软件 2006-08-23
其他业务：0.02% 9.12%；其他业务：0.05%
工程造价业务：71.56%；工程施工业务：20.9%；海外业务：工程造价业务：69.24%；工程施工业务：24.1%；海外业
002410.SZ 广联达 2010-05-25
4.52%；其他业务：3.03% 务：3.88%；其他业务：2.16%；其他：0.61%
300075.SZ 数字政通 2010-04-27 运营服务：58.28%；软件开发：36.07%；系统集成：5.65% 运营服务：51.68%；软件开发：36.35%；系统集成：11.97%
300166.SZ 东方国信 2011-01-25 软件、技术开发及服务：85.92%；硬件：14.08% 软件、技术开发及服务：87.11%；硬件：12.89%
300212.SZ 易华录 2011-05-05 工程施工：73.1%；产品销售：18.31%；咨询服务：8.59% 工程施工：75.15%；产品销售：18.14%；咨询服务：6.71%
物联网平台建设及解决方案：52.41%；平安城市运营服务： 物联网平台建设及解决方案：67.06%；物联设备及软件
300448.SZ 浩云科技 2015-04-24 24.51%；物联设备及软件销售：19.32%；其他业务：2.54%；销售：16.51%；UWB 产品及解决方案：8.08%；平安城
UWB 产品及解决方案：1.22% 市运营服务：7.49%；其他业务：0.86%
行业解决方案与服务：49.41%；软件外包服务：34.86%；自
行业解决方案与服务：57.2%；软件外包服务：30.73%；
600536.SH 中国软件 2002-05-17 主软件产品业：14.32%；房租及物业仓储：1.31%；其他：
自主软件产品业：11.5%；其他业务：0.57%
0.09%
600756.SH 浪潮软件 1996-09-23 软件及系统集成：99.2%；租赁：0.8%
600804.SH 鹏博士 1994-01-03 互联网接入：51.94%；数据中心：24.67%；互联网增值业务：互联网接入：68.8%；数据中心：26.34%；其他业务：2.12%；
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主营产品的可比性分析
主营收入构成 主营收入构成
证券代码 证券简称 上市日期
[报告期] 2020 年 1-6 月 [报告期] 2019 年度
[类型] 按产品 [类型] 按产品
15.28%；其他业务：6.41%；海外业务：1.7% 海外业务：1.69%；互联网增值及其他：1.05%
软件开发及工程服务：64.67%；服务外包收入：34.27%；系 软件开发及工程服务：66.72%；服务外包收入：30%；
600845.SH 宝信软件 1994-03-11
统集成收入：1.03%；其他业务：0.03% 系统集成收入：3.05%；其他业务：0.23%
高性能计算机：79.9%；存储产品：10.55%；围绕高端计算 高性能计算机：78.77%；围绕高端计算机的软件开发、
603019.SH 中科曙光 2014-11-06 机的软件开发、系统集成及技术服务：9.54%；其他业务： 系统集成及技术服务：11.12%；存储产品：10.09%；其
0.01% 他业务：0.01%
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剔除原因为上述公司的主营占比与标的公司差异较大，不具备可比性。
④经营风险参数差异较大未选取的公司
Beta
[起始交易日期] 截止日 3 年前
[截止交易日期] 2020-06-30
证券代码 证券简称 上市日期
[周期] 周
[收益率算法] 普通收益率
[标的指数] 沪深 300
300383.SZ 光环新网 2014-01-29 0.5465
300454.SZ 深信服 2018-05-16 0.5344
剔除原因为上述公司经营风险参数 Beta 与其他可比公司相差较大，作为可
比公司时会影响最终 Beta 计算的准确性。
（3）最终选取的可比公司为：
Beta
[起始交易日期] 截止日 3 年前
[截止交易日期] 2020-06-30
序号 证券代码 证券简称 上市日期
[周期] 周
[收益率算法] 普通收益率
[标的指数] 沪深 300
1 000938.SZ 紫光股份 1999-11-04 0.9529
2 000977.SZ 浪潮信息 2000-06-08 0.7544
3 002368.SZ 太极股份 2010-03-12 0.9057
4 600410.SH 华胜天成 2004-04-27 1.0837
5 平均值 0.9242
说明：本次评估的贝塔系数选取是根据贝塔系数选取原则进行的，不符合贝
塔系数选取原则不代表该公司经营指标与标的资产不可比。
2、结合紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成的主营业务、收入、盈
利及市值规模情况，融资能力、融资成本等因素，说明在确定贝塔系数时选择上
述四家公司的原因和合理性。
（1）主营业务情况
主营业务的可比性分析
证券简称
公司定位 主营业务 主要可比的产品
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公司定位为“数字化转型赋 企业 IT 系
1、企业 IT 系统解决方案。
能者”，为企业提供 IT 系统 统解决方
2、云计算相关产品和服务，聚焦
解决方案，已进入云计算领 案、云计算
华胜天成 行业属性，结合行业应用系统，研
域，业务方向涉及云计算、 产品及服务
发形成场景化的云计算整体解决
大数据、移动互联网、物联
方案，实现 IT 与产业深度结合
网、信息安全等领域
IT 产品分 1、ABC(AI、BigData、
公司战略聚焦于 IT 服务领
销与供应链 CloudComputing)超融合智能云计
域，致力于打造一条完整而
服务、数字 算和 SDN/NFV 软件定义网络关键
强大的“云—网—端”产业
化基础设施 技术。
链，是云计算基础设施建设
紫光股份 及服务、云 2、能够提供云计算、大数据、数
和行业智能应用服务的领先
计算基础设 字化联接、信息安全、安防、物联
者，在政务云、金融云、交
施建设 网、边缘计算、人工智能、5G 在
通云、融媒云、电信云等云
内的一站式、全方位数字化平台解
计算智能应用领域均有业务
决方案。
公司致力于成为“云+数”新 云数据中
型互联网企业，加快向云服 心、云服务 为客户打造领先的云计算基础架
务、大数据、智慧城市“新三 大数据、智 构平台，基于浪潮政务、企业、行
浪潮信息 大运营商”转型，业务涵盖云 慧城市、智 业信息化软件、终端产品和解决方
数据中心、云服务大数据、 慧企业 案，全面支撑智慧政府、企业云、
智慧城市、智慧企业四大产 垂直行业云建设。
业群组
公司重点参与政务云项目， 系统集成服 1、2016 年初，承建北京市政务云
坚持“云+数+应用”一体化服 务、智慧应 平台并提供运营服务。
务战略，致力于为客户提供 用与服务、 2、2017 年开始在北京市、海南省、
全生命周期 IT 服务 网络安全与 山西省和天津市等多个重点省市
太极股份 自主可控、 落地政务云项目。
云服务 3、2019 年太极股份实施“云+数+
应用”一体化服务战略，推动政务
云服务由基于 IAAS 层的基础设施
服务向政务数据融通。
信远通是一家基于超融合架 超融合云数 XFusion 超融合一体机、模块化机
信远通 构的云数据中心解决方案提 据中心解决 房及智能网络
供商，主要通过外购服务器、 方案
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微模块机房设备等硬件、自
研超融合软件的方式，开展
系统集成业务。
上述四家可比上市公司的公司定位、主营业务及主要产品均涉及云计算、云
数据中心、云基础设施建设等云计算领域，与标的公司较为接近，因此选择上述
四家可比上市公司是合理的。
（2）收入、盈利及市值规模情况
2020 年总收入 2020 年净利润 2020 年 12 月 31 日 2020 年度利
证券简称
（万元） （万元） 股权市值（万元） 息支出(万元)
紫光股份 5,970,489.44 324,341.97 5,848,863.34 30,511.98
浪潮信息 6,303,799.04 150,897.21 3,907,602.88 15,635.15
太极股份 853,260.96 37,250.70 1,513,442.98 7,327.36
华胜天成 390,116.98 44,136.83 973,486.64 9,836.95
标的资产 10,690.71 2,846.89 - 51.47
（数据来源：Wind 资讯）
①成长能力（收入）指标对比分析
证券简称 营业收入同比增长率 营业利润同比增长率 净利润同比增长率
紫光股份 10.36% 5.16% 5.49%
浪潮信息 22.04% 69.75% 57.94%
太极股份 20.81% 4.09% 9.61%
华胜天成 -14.73% 221.24% 142.22%
标的资产 344.71% - -
注：上述指标计算中标的资产与上市公司采用的数据为 2020 年年报数据。（数据来源：
Wind 资讯）
标的公司 2019 年亏损，2020 年扭亏为盈，标的公司收入增长率高于上市公
司，原因是标的公司处于高速发展阶段；而上市公司选取都是有 3 年以上上市历
史的公司，成立时间更早，早已过了企业的成长期。故标的公司收入增长率高于
上市公司是合理的。
②盈利能力指标对比分析
证券简称 营业利润/销售收入 净资产收益率 总资产报酬率 毛利率
紫光股份 6.02% 6.37% 6.81% 19.85%
回复第 44 页共 63 页
浪潮信息 2.77% 10.15% 5.29% 11.70%
太极股份 4.62% 10.49% 3.68% 22.69%
华胜天成 18.01% 2.74% 8.11% 14.57%
标的资产 26.72% 102.25% 45.83% 38.07%
注：上述指标计算中标的资产与上市公司采用的数据均为 2020 年年报数据。数据来源：
Wind 资讯）
通过上述指标对比可以发现，标的公司盈利能力指标均高于上市公司，其原
因与收入基本一致，标的公司处于成长期，主营业务单一，盈利能力高于上市公
司是合理的。
③资本结构（企业规模）指标对比分析
流动资产/总 非流动资产/ 流动负债/总 非流动负债/
证券简称 资产负债率
资产 总资产 负债 总负债
紫光股份 41.90% 59.16% 40.84% 93.46% 6.54%
浪潮信息 61.31% 93.37% 6.63% 96.20% 3.80%
太极股份 72.09% 78.06% 21.94% 85.45% 14.55%
华胜天成 40.24% 47.88% 53.12% 82.61% 17.39%
标的资产 56.11% 90.42% 9.58% 100.00% 0.00%
注：上述指标计算中，标的资产与可比上市公司采用的数据均为 2020 年年报数据。（数
据来源：Wind 资讯）
通过上述指标对比，可比公司资产负债率与上市公司相似；标的资产与上市
公司相比流动资产占比较大，主要由于标的资产原本业务研发用设备和平台大部
分都借助客户的资源，导致标的资产固定资产较少，同时标的资产规模较小，又
处于业务发展期，货币资金及应收账款增加导致流动资产占比较高。
④偿债能力（融资能力）指标对比分析
指标 流动比率 速动比率 资产负债率
紫光股份 1.51 1.10 41.90%
浪潮信息 1.58 1.09 61.31%
太极股份 1.27 0.97 72.09%
华胜天成 1.44 1.23 40.24%
标的资产 1.61 1.06 56.11%
注：上述指标计算中，标的资产与可比上市公司采用的数据均为 2020 年年报数据。（数
据来源：Wind 资讯）
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通过上述指标对比，可比公司流动比率、速动比率与标的公司差异不大，资
产负债率也相似，说明标的公司偿债能力与上述可比上市公司类似。
3、确定贝塔系数时选择上述四家公司的原因和合理性
本次评估确定贝塔系数时，根据贝塔系数可比公司的选取方法，优先考虑行
业和业务的可比性，然后剔除上市情况不可比以及业务占比差异较大的公司，再
根据贝塔系数的差异选取了上述四家上市公司，作为贝塔系数计算的可比公司。
本次评估的贝塔系数选取的是可比上市公司案例数据的平均值，选取的四家可比
上市公司的贝塔系数在同行业上市公司当中数据分布差异较小。综上所述，在确
定贝塔系数时选择上述四家公司是合理的。
确定贝塔系数时未选择卓易信息、深信服等公司的原因如下
确定贝塔系数时未选择卓易信息、深信服等公司的原因是卓易信息、深信服
等公司在上市时间、主要产品占比等方面与标的公司有较大差异，同时经营风险
参数与其他可比公司差异较大，因此在确定可比公司的过程中剔除了卓易信息、
深信服等公司。具体剔除标准及原因详见本题回复“1、本次评估贝塔系数可比公
司的选取方法”之“（2）剔除不符合标准的公司及剔除原因”。
4、上述可比公司的选取不会导致评估结果产生较大差异
由于在确定可比公司的过程中评估人员综合考量了所在行业、上市时间、可
比上市公司贝塔系数的差异以及公司规模等因素，上述可比公司的选取方法是合
理的，符合相关评估准则以及《监管规则适用指引——评估类第 1 号》等规则，
因此上述可比公司的选取过程不会导致评估结果产生较大差异。
5、贝塔系数对最终折现率和收益法评估结果的敏感性分析
评估
折现率 折现率
序号 敏感性 公司 时间 税率 贝塔值（β 塔） 评估值 值变
（wacc） 变动率
动率
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.7311 10.77% -10.59%
贝塔系数下降 2020 年 7-12 月 0.00% 0.7449 10.95% -10.61%
1 39,700.00 12%
20% 信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.7380 10.86% -10.60%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.7366 10.84% -10.59%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.8225 11.41% -5.30%
贝塔系数下降 2020 年 7-12 月 0.00% 0.8380 11.60% -5.31%
2 37,400.00 6%
10% 信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.8303 11.51% -5.30%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.8287 11.49% -5.30%
3 贝塔系数下降 信远通 2017 年及以后 25.00% 0.8682 11.72% -2.64% 36,400.00 3%
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评估
折现率 折现率
序号 敏感性 公司 时间 税率 贝塔值（β 塔） 评估值 值变
（wacc） 变动率
动率
5% 2020 年 7-12 月 0.00% 0.8846 11.93% -2.65%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.8764 11.83% -2.64%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.8747 11.81% -2.65%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.9139 12.04% 0.00%
2020 年 7-12 月 0.00% 0.9312 12.25% 0.00%
4 贝塔系数不变 35,400.00 0%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.9225 12.15% 0.00%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.9208 12.13% 0.00%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.9596 12.36% 2.65%
贝塔系数上浮 2020 年 7-12 月 0.00% 0.9777 12.58% 2.65%
5 34,400.00 -3%
5% 信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.9686 12.47% 2.65%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.9668 12.45% 2.65%
信远通 2017 年及以后 25.00% 1.0052 12.68% 5.30%
贝塔系数上浮 2020 年 7-12 月 0.00% 1.0243 12.90% 5.30%
6 33,500.00 -5%
10% 信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 1.0148 12.79% 5.30%
2024 年度-2025 年度 15.00% 1.0129 12.77% 5.31%
信远通 2017 年及以后 25.00% 1.0966 13.32% 10.59%
贝塔系数上浮 2020 年 7-12 月 0.00% 1.1174 13.55% 10.61%
7 28,800.00 -19%
20% 信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 1.1070 13.44% 10.61%
2024 年度-2025 年度 15.00% 1.1049 13.41% 10.60%
从上表可知，本次评估的贝塔值变动 20%情况下，对应折现率和评估值的变
动均小于 20%，贝塔值变动不会对折现率和评估值产生较大影响。
（二）披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源并分析其
合理性
市场风险溢价（Equity Risk Premium），简称 ERP。
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2019 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.43%；
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补
偿额取 1.11%。(说明：2020 年 4 月穆迪对中国大陆的主权信用评级为 A1，A1
低于 Aa3，财政部是不认同的。)
则，ERP=6.43%+1.11%
=7.54%
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（三）披露企业特定风险调整系数的确定方法、分析过程、预测依据并分
析其合理性
考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于
大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规
模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1%的规
模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要
有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业
经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验
和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构
将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公
司特有风险调整系数为 3%。
（四）结合标的资产的市场开拓方式、研发计划等因素，进一步分析说明
标的资产的销售费用、管理费用和研发费用占比均显著低于紫光股份、华胜天
成、卓易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司的原因及合
理性。另行选取东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、宝信
软件、中科曙光作为可比公司进行费用率合理性分析的原因、选择标准、所选
取的企业是否真正可比，费用率与上述公司存在显著差异但仍判断“标的资产费
用比例属于合理的范围”的依据、审慎性和合理性
1、标的资产的销售费用、管理费用和研发费用占比均显著低于紫光股份、
华胜天成、卓易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司的原因
及合理性
在市场开拓方面，标的公司的产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军
队和涉军企业为主。报告期内，标的公司持续立足党政机关、军队及军工企业，
深耕客户业务需求，建立了良好的客户合作关系，为标的公司未来持续拓展业务
奠定了良好的基础。标的公司 2019 年开始进入党政军市场，且当年营业收入金
额较低，故销售费用率高于其他主要客户为军工和涉军企业的上市公司的销售费
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用率。由于党政军客户的特殊性，下游客户集中度高，且进入该市场需要一定的
门槛，标的公司在进入该市场后，无需增加大量的销售人员和相应的资金投入来
开拓新的市场，且党政军市场的收入增长主要依靠客户的重复购买，而非开拓新
的市场。同时，通过查询主要客户为军工和涉军企业的上市公司的销售费用率，
与标的公司较为接近，因此标的公司的的销售费用率低于紫光股份、华胜天成、
卓易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司是合理的。
客户为军工和涉军企业 2020 年度 2019 年度
的公司 销售费用率 销售费用率
北摩高科 2.34% 1.77%
天箭科技 0.40% 0.35%
爱乐达 0.19% 0.37%
三角防务 0.63% 0.72%
捷强装备 1.62% 1.25%
新兴装备 1.95% 2.77%
景嘉微 3.70% 5.65%
平均值 1.55% 1.84%
信远通 1.69% 4.53%
注：截至本函回复日，新兴装备、景嘉微尚未发布 2020 年年度报告，2020 年度销售费
用率采用 2020 年中报数据。
在管理费用方面，由于上市公司规模较大，涉及的业务和子公司较多，所以
需要大量的管理层人员或者成立专门的管理公司作为母公司；而标的公司规模较
小，需要的管理人员较少，管理费用相对较少，在 2020 年业务规模扩展的同时
管理人员并没有大幅增加，因此标的公司的的管理费用率低于紫光股份、华胜天
成、卓易信息、深信服、品高软件、联创信安等可比公司是合理的。
在研发计划方面，标的公司的研发计划主要是根据市场上客户的需求，针对
性的进行相应研发，并非对相关技术领域进行全面的研发。针对客户特定需求的
研发计划使得标的公司无需投入大量研发费用及资源进行全面研发，仅需针对客
户需求进行针对性的深入研发，在满足客户需求的同时节省了研发费用。同时，
标的公司的研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司在超融合云数据中心解
决方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着畅通的沟通渠道，为建
立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相关设备进行研发测试，
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完善标的公司的研发环境，标的公司可以减少相应的研发设备支出。同时，本次
预测中标的公司的研发费用率仅针对现有业务，未考虑募投项目的研发投入，而
标的公司的现有技术已经较为成熟，无需进行大额的研发投入，未来较大额的研
发投入将集中于募投项目中，因而导致目前的研发费用率较低。综合以上几点原
因，标的公司的研发费用率低于紫光股份、华胜天成、卓易信息、深信服、品高
软件、联创信安等可比公司是合理的。
2、另行选取东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、宝信
软件、中科曙光作为可比公司进行费用率合理性分析的原因
第一次问询函回复对紫光股份、华胜天成、卓易信息、深信服的销售费用、
管理费用和研发费用比率和标的资产信远通进行了对比分析，第二次问询函回复
评估人员理解题目是要求对费用率合理性的进行补充描述，扩大管理费用分析的
比较范围。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、询问标的公司评估机构，查阅评估报告，了解评估机构在评估过程中的
主要参数和计算方法；
2、在本所估值专家的协助下，评价标的公司评估机构估值时所使用的价值
类型和评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
3、过查询市场公开信息，查阅同行业可比公司的主营业务、市场规模等信
息；
4、询同行业可比公司财务情况，计算同行业可比公司费用率，并与标的公
司进行比较分析。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为标的公司销售费用、管理费用和研发费用占比
符合企业自身经营状况，未来预测按照企业自身费用占比预测具有合理性；标的
公司评估机构对预测期收入的预测具有合理性。
问题五：
“12. 申请文件显示：（1）报告期内标的资产实现营业收入 14.92 万元、
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2,404.00 万元和 10,075.47 万元，实现净利润-648.55 万元、-133.78 万元和 2,544.01
万元；（2）公开资料显示，2020 年 1-6 月，深信服、青云科技、品高软件和联
创新安 等同行业可比公 司的净利润分别 为-12,565.89 万元、-7,808.70 万元、
-1,897.33 万元和-271.51 万元；（3）标的资产 2020 年度及以后的收入确认原则与
2019 年度、2018 年度存在差异。
请上市公司说明或补充披露：（1）结合标的资产会计政策变更前后收入和
成本确认政策的差异，报告期各期受上述会计政策变更影响的具体项目或订单、
科目、金额及计算过程。（2）结合标的资产不同类别产品和业务的特点、同行
业可比公司收入和成本确认政策等，说明相关会计政策变更的原因和合理性，
变更后的收入成本确认政策是否与同行业可比上市公司的一致，本次会计政策
变更是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合行业发展及市场竞争格局的
最新发展及变化情况，说明在多家同行业可比公司 2020 年上半年亏损的情况下，
标的资产业绩大幅提升并扭亏为盈的原因及合理性，是否符合行业惯例。（4）
结合标的资产主要销售类型的收入确认政策、主要订单签订时点、交货或验收
时点、销售周期等，说明报告期内标的资产收入确认是否准确，是否存在突击
销售、集中确认、提前或者推后确认收入的情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）结合标的资产会计政策变更前后收入和成本确认政策的差异，报告
期各期受上述会计政策变更影响的具体项目或订单、科目、金额及计算过程
1、收入和成本确认政策
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。经标的公司第三届董事
会第四次会议于 2020 年 1 月 1 日决议，标的公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行
新收入准则，同时变更会计政策。
（1）会计政策变更前后的差异
①会计政策变更前
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通
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常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
标的公司以云数据中心解决方案为产品进行销售，依照客户需求制定解决方
案后，以自主软件为基础，结合外购第三方产品进行系统安装，当云数据中心解
决方案实施完毕后，公司技术人员对客户的系统开通上线、进行调试，当系统运
行正常，实现客户所需功能后，按照合同约定，客户向标的公司签订项目验收合
格单，标的公司在收到验收单或验收报告后确认收入。标的公司在确认收入的同
时，结转该项业务的软、硬件成本。
若项目内容较复杂，客户对系统运行兼容性、稳定性等要求较高，合同条款
会约定项目进行初验和终验。在项目运行正常并达到所需功能后，客户向公司签
订项目初验单；当系统运行一定时间周期，系统的功能性、兼容性、稳定性等均
能够达到合同约定的条件后，客户向公司签订终验单。公司在收到终验单后确认
收入，同时结转成本。
②会计政策变更后
会计政策变更后，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在用户取得相关
商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一段
时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或
多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服
务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。
标的公司云数据中心解决方案业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品
已经发出并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司在该
时点确认收入实现，同时结转成本。
2、会计政策变更的影响
标的公司收入确认的会计政策由风险和报酬转移变更为控制权转移。由于标
的公司基于风险和报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的，
并且公司销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系，变更前后均以收到客户
的验收单或验收报告作为收入确认时点，因此标的公司会计政策变更前后收入确
认时点未发生变化，未对报告各期营业收入和成本、归属于公司普通股股东的净
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利润数据产生影响。
综上所述，收入会计政策变更前后，收入确认时点未发生变化，对标的公司
的项目或订单不产生重大影响。
（二）结合标的资产不同类别产品和业务的特点、同行业可比公司收入和
成本确认政策等，说明相关会计政策变更的原因和合理性，变更后的收入成本
确认政策是否与同行业可比上市公司的一致，本次会计政策变更是否符合《企
业会计准则》的规定
1、相关会计政策变更的原因和合理性
经浩丰科技第四届董事会第七次会议于 2020 年 4 月 28 日决议，浩丰科技于
2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则 26
号”）第六十三条第二款的规定，“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司
相同的会计制度和会计政策编制”。在本次重组交易中，标的公司遵循上市公司
浩丰科技的会计政策，自 2020 年 1 月 1 日起对相关会计政策进行变更，执行新
收入准则。
若本次重组交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公
司财务报表的合并范围之内。标的公司遵循上市公司的会计政策可以更好地模拟
在本次交易完成之后上市公司的资产状况和盈利能力，方便投资者更加准确地判
断上市公司的财务状况、经营成果和现金流量的趋势。因此，标的公司相关会计
政策变更是合理的。
2、变更后的收入成本确认政策是否与同行业可比上市公司一致
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务，
其对外销售的主要产品为 XFusion 超融合一体机、模块化机房及智能网络。标的
公司与客户签订销售合同后，外购硬件并集成自主软件，提供解决方案及相关产
品，并提供现场实施技术服务，直到云数据中心解决方案交付完成。
同行业可比上市公司会计政策情况如下：
可比上市公司 会计政策
紫光股份 本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约
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义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收
完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的
主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资
产的转移、客户接受该商品。
简单系统集成
对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已
签订，商品已交付给客户并取得客户确认的货物签收单时，客户
取得该商品的控制权，本公司确认收入。
华胜天成
复杂系统集成
对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，商品已交付
给客户并取得客户确认的安装验收报告时，客户取得该商品的控
制权，本公司确认收入。
本集团销售的商品主要由标准化软件产品及配套的硬件组成。标
准化软件产品是指公司自主开发、无差异化、可批量复制、销售
时不转让知识产权的软件产品，配套的硬件一般为公司外购的硬
深信服 件，硬件和软件整合为一个标准化的产品整体对外销售。公司销
售的商品一般不需安装或只需简单安装。本集团在客户取得相关
商品控制权的时点，即在按合同约定将产品转移至合同指定地点
且签收后确认产品销售收入。
云服务业务主要包括政企云和物联网云两大类别。公司向客户提
供定制化的政企云、物联网云平台开发项目，采取模块化的开发
模式的，公司根据合同中的各功能模块识别合同中的单项履约义
务，构成单项履约义务的功能模块开发完成后交付给客户，客户
验收确认后，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；
未采取模块化开发模式的，合同履行完成后交付给客户，客户验
收确认后，确认收入。公司向客户提供包括物联网前端感知设备
卓易信息 布设工程、云平台系统定制化开发或应用产品等一揽子解决方
案，采取模块化的开发模式的，公司根据合同中的各功能模块识
别合同中的单项履约义务，构成单项履约义务的功能模块开发完
成后交付给客户，并经客户确认后，按照分摊至该项履约义务的
交易价格确认收入；未采取模块化开发模式的，合同履行完成后
交付给客户，客户验收确认后，确认收入。公司向客户销售 SaaS
应用或软件产品，如无需安装调试，在软件产品交付并经客户验
收合格后确认收入；如需要安装调试，在完成安装调试并经客户
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验收后确认收入。
软件产品、硬件产品或其组合收入：公司销售的商品，在按合同
青云科技 约定将产品转移给对方、客户签收或验收后确认销售收入，安装
实施服务（如有）在客户验收后同时确认收入。
报告期内，同行业可比上市公司均已执行新收入准则。上述可比公司的会计
政策均以客户验收作为履约义务完成、商品控制权转移并进行收入确认的关键时
点。
标的公司销售模式通常仅包括转让商品的履约义务，在云数据中心解决方案
安装调试完成并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司
在该时点确认收入实现，并结转成本。变更后标的公司收入成本确认政策与同行
业可比上市公司一致。
3、本次会计政策变更是否符合《企业会计准则》的规定
（1）《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定
第四条 企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。
但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：
（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。
（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
第六条 企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策的，应当按
照国家相关会计规定执行。
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用追溯调整法处理，将会计政
策变更累积影响数调整列报前期最早期初留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披
露的其他比较数据也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的除
外。
（2）本次会计政策变更符合企业会计政策的规定
格式准则 26 号第六十三条第二款的规定，“有关财务报告和审计报告应当按
照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”。依据上述规定，标的公司变更
会计政策符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
第四条的相关规定。
本次会计政策变更后，标的公司根据新收入准则关于 合同负债的定义对
2020 年期初的预收款项和合同负债进行调整，符合《企业会计准则第 28 号——
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会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条的相关规定。
综上所述，标的公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定。
（三）结合标的资产主要销售类型的收入确认政策、主要订单签订时点、
交货或验收时点、销售周期等，说明报告期内标的资产收入确认是否准确，是
否存在突击销售、集中确认、提前或者推后确认收入的情况
1、报告期内标的公司收入确认是否准确
（1）报告期内收入确认政策
见本回复“问题五、一、（一）、1、收入和成本确认政策”。
（2）主要订单签订时点、交货或验收时点、销售周期
标的公司模块化机房及智能网络和 XFusion 超融合一体机项目在实际执行
过程中，受产品结构、项目技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等
影响，项目实施周期产长短不一，具体情况如下：
①报告期内，标的公司收入确认情况
报告期内标的公司各业务收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
模块化机房及智能网络 5,442.91 50.91% 997.18 41.48%
XFusion 超融合一体机 5,247.80 49.09% 1,404.76 58.43%
其他 2.06 0.09%
合计 10,690.71 100.00% 2,404.00 100.00%
②报告期内，模块化机房及智能网络情况
各报告期内，模块化机房及智能网络前五大项目占该业务收入比例情况如
下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
前五大项目 5,167.86 94.95% 997.19 100.00%
其他 275.05 5.05%
合计 5,442.91 100.00% 997.19 100.00%
报告期内，模块化机房及智能网络前五大项目的订单签订时点、终验收时点
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（收入确认时点）、销售周期（订单签订时点至终验收时点的周期）如下表所示：
2020 年度
收入金额
项目号 客户名称 订单签订时点 终验收时点 销售周期（月）
（万元）
中软信息系统工
1 2,135.00 2020 年 03 月 2020 年 05 月 2
程有限公司
中软信息系统工
2 1,427.42 2020 年 03 月 2020 年 05 月 2
程有限公司
中软信息系统工
3 749.08 2020 年 05 月 2020 年 11 月 6
程有限公司
中软信息系统工
4 551.40 2020 年 03 月 2020 年 09 月 6
程有限公司
中软信息系统工
5 304.96 2020 年 03 月 2020 年 12 月 9
程有限公司
2019 年度
项目 收入金额
客户名称 订单签订时点 终验收时点 销售周期（月）
号 （万元）
中 软 信息 系统 工
1 303.49 2019 年 07 月 2019 年 12 月 5
程有限公司
中 软 信息 系统 工
2 327.04 2019 年 07 月 2019 年 12 月 5
程有限公司
中 软 信息 系统 工
3 366.66 2019 年 07 月 2019 年 12 月 5
程有限公司
③报告期内，XFusion 超融合一体机情况
各报告期内，XFusion 超融合一体机业务前五大项目占该业务收入比例情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 收入金额 占比 收入金额 占比
前五大项目 4,963.70 94.59% 1,404.75 100.00%
其他项目 284.10 5.41%
合计 5,247.80 100.00% 1,404.75 100.00%
报告期内，XFusion 超融合一体机前五大项目的订单签订时点、备货时点、
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终验收时点（收入确认时点）、销售周期（订单签订时点至终验收时点的周期）
如下表所示：
2020 年度
收入金额 销售周期
项目号 客户名称 订单签订时点 终验收时点
（万元） （月）
1 中国人民解放军某部 2,820.08 2020 年 04 月 2020 年 06 月 2
山东省计算中心（国家超级
2 722.57 2020 年 07 月 2020 年 11 月 4
计算济南中心）
成都三零瑞通移动通信有
3 629.57 2019 年 04 月 2020 年 01 月 9
限公司
成都三零瑞通移动通信有
4 507.13 2019 年 04 月 2020 年 01 月 9
限公司
中国电子科技集团公司第
5 284.35 2020 年 06 月 2020 年 11 月 5
十五研究所
2019 年度
收入金额 销售周期
序号 客户名称 订单签订时点 终验收时点
（万元） （月）
广州汇智通信技术有限公
1 530.26 2019 年 03 月 2019 年 12 月 9
司
成都三零瑞通移动通信有
2 458.38 2018 年 12 月 2019 年 01 月 1
限公司
成都三零嘉微电子有限公
3 158.88 2018 年 12 月 2019 年 01 月 1
司
北京中宏立达科技发展有
4 150.30 2019 年 05 月 2019 年 12 月 7
限公司
恒安嘉新（北京）科技股份
5 106.94 2019 年 01 月 2019 年 01 月 1
公司
2、标的公司是否存在突击销售、集中确认、提前或者推后确认收入的情况
报告期内，标的公司各类型客户收入确认的情况：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
客户类型 客户性质
数量 收入金额 收入占比 数量 收入金额 收入占比
最终用户 军队 1 2,855.30 26.71%
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2020 年度 2019 年度
客户类型 客户性质
数量 收入金额 收入占比 数量 收入金额 收入占比
事业单位 1 722.57 6.76%
民企 2 14.36 0.13% 5 259.30 10.78%
科研院所及
合作伙伴 5 7,098.48 66.40% 3 1,614.44 67.16%
下属单位
（中间商）
国企 1 530.26 22.06%
合计 9 10,690.71 100.00% 9 2,404.00 100.00%
报告期内，标的公司对科研院所类和军队类客户的收入占比较高，分别为
67.16%和 93.11%，收入确认的依据均来自于客户签署或与客户共同签署的验收
确认单据，且上述科研院所类、军队类客户均有严格的内部控制流程，标的公司
很难人为操纵终验时间，客观上保证了收入确认时点的准确性。
综上所述，受项目技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等个性
化因素影响，各项目实施进度和收入确认周期长短不一，但标的公司严格以客户
终验作为判断商品控制权是否转移的标准，其对收入确认的判断是准确的。此外，
标的公司的客户以科研院所和军队为主，该类客户通常具有严格的内部控制流
程，标的公司很难操纵此类客户实现突击销售、集中确认、提前或者推后确认收
入。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、选取样本检查销售合同，识别与收入确认政策相关的合同条款与条件，
评价标的公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
2、查阅上市公司与标的公司董事会决议，分析会计政策变更前后的差异，
以及对项目和列报的影响；
3、通过市场公开信息查询同行业可比上市公司的审计报告，并查阅收入确
认政策，与标的公司的收入成本确认政策进行比较，分析是否一致；
4、获取标的公司的销售台账、合同、验收单据，检查合同签订时间、合同
金额、验收时间，分析收入确认是否合理，验收时间是否正确；
5、查询标的公司客户的性质，按客户性质对收入确认进行分析。
（二）核查意见
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基于上述核查程序，我们认为标的公司进行会计政策变更具有合理性；变更
后的收入成本确认政策与查询的同行业可比上市公司无重大差异；本次会计政策
变更符合《企业会计准则》的规定；报告期内，标的公司按会计政策确认收入，
我们未发现标的公司突击销售、集中确认、提前或者推后确认收入的情况。
问题六：
“13.申请文件显示：根据申请材料，报告期各期末，标的资产的预付款项分
别为预付款项 229.03 万元、36.32 万元和 38.71 万元，占流动资产比例逐年下滑，
且与收入大幅增长的趋势显著背离。
请上市公司结合标的资产与主要客户的合同或在手订单中付款条款、同行
业可比公司的预付款占比情况，说明标的资产预付款逐年下滑的原因和合理性，
与现有在手采购合同的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司回复
（一）标的资产预付款逐年下滑的原因和合理性
1、标的公司预付账款变动原因
报告期内，标的公司预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2020-12-31 2020-11-30 2019-12-31 2018-12-31
预付款项 777.58 38.71 36.32 229.03
其中：预付货款 715.52 23.99 210.76
预付费用 62.06 38.71 12.33 18.28
存货 1,956.45 800.06 1,445.26 569.59
应付账款 1,908.76 1,966.11 310.47 10.65
标的公司根据销售项目进行采购，以自有存货用于项目。
标的公司在获取销售订单后，根据项目需求，与供应商签订采购合同。标的
公司提出供货申请，供应商在接到申请后，根据标的公司要求将货物运至指定地
点，并与标的公司结算。标的公司的供应商主要为深圳市宝德计算机系统有限公
司、深圳市艾特网能技术有限公司等具有生产力的自有品牌公司，以及北京至诚
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视界科技有限公司、中建材信息技术股份有限公司等知名品牌的经销商，供货能
力强。标的公司采购从提出供货申请至采购产品交接完成的时间短，在 1-2 个月
即可完成供货并签收。因此，标的公司存货、应付账款逐渐增加，预付账款较低。
报告期内，标的公司预付账款变动较大情况如下：
2018 年 12 月 31 日，标的公司预付款项账面金额较大，主要是因为预付龙
存（苏州）科技有限公司（以下简称“龙存苏州”）项目影响。2018 年 12 月，标
的公司与龙存苏州签订金额为 300.00 万元的采购合同，采购内容为高性能云存
储系统软件 V8.0。按照合同约定，合同签订后，标的公司于 2018 年 12 月支付
50%货款。高性能云存储系统软件是组成标的公司超融合产品的通用组件，广泛
使用于超融合项目。龙存苏州价格体系与采购数量级挂钩。为获取采购优惠，标
的公司与供应商签订 300 万的订单，并预付 150 万货款，因此 2018 年 12 月 31
日预付账款金额较大。
2020 年 12 月 31 日，标的公司预付款项账面金额较大，主要是因为预付中
琛建设工程有限公司（以下简称“中琛建设”）工程施工款和货款。标的公司与中
软信息系统工程有限公司签订合同金额为 5,584.32 万元的模块化机房及智能网
络项目，标的公司向中琛建设采购工程施工服务和硬件产品，并预付工程款和硬
件款 835.01 万元。因标的公司对供应商按客户核算，已到货应付中琛建设 198.68
万元，故按净额列示预付中琛建设款项 636.33 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，
项目尚未完工。
2、预付款项占流动资产比例与同行业可比公司比较情况
可比公司 2020 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
紫光股份 2.25% 3.49% 2.42%
华胜天成 5.78% 6.75% 8.65%
卓易信息 0.36% 0.78% 3.45%
深信服 0.74% 1.35% 0.39%
注
青云科技 5.52% 3.06% 1.29%
品高软件 0.15% 0.28% 0.21%
联创信安 1.99% 2.25% 5.78%
平均 2.40% 2.56% 3.17%
标的公司 13.55% 0.94% 1.59% 20.13%
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注：可比公司未对外披露 2020 年 11 月 30 日财务数据。
2018 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，标的公司预付账款占流动资产比
例较高，主要是因为预付龙存苏州软件款和中琛建设工程款的影响。2019 年 12
月 31 日，可比公司预付账款占流动资产比例为 0.78%-6.75%，标的公司的比例
为 1.59%，比例合理。
综上所述，标的公司预付款项的变动是合理的。
（二）与现有在手采购合同的匹配性
2020 年 11 月 30 日，标的公司预付款项为预付费用款，以后年度结转至费
用类科目。
2020 年 12 月 31 日，标的公司预付账款与采购合同匹配情况如下：
单位：万元
2020 年 12
合同金额
供应商名称 签订时间 月 31 日预 付款条款
(含税)
付款项
合同签订生效后 5 个工作日内，支
付合同金额 30%：设备到货后 5 个
中琛建设工程有 工作日内，支付 30%：设备安装完
2020 年 12 月 521.65 184.87
限公司 成后 5 个工作日内，支付 30%：工
程竣工验收后 5 个工作日内支付
10%。
合同签订生效后 5 个工作日内，支
付合同金额 40%：设备到货后 30
中琛建设工程有
2020 年 12 月 846.51 650.15 个工作日内，支付 40%：全部设备
限公司
到货并验收合格后 5 日内，支付
20%尾款。
金线电气技术
合同签订生效后，支付合同金额
（北京）有限公 2020 年 11 月 395.93 79.19
20%，货到 90 天支付 80%。
司
注：上述预付中琛建设款项为抵消应付账款前的金额，抵消金额为 198.68 万元，抵消
后预付中琛建设款合计为 636.33 万元。
标的公司与合作的供应商保持了良好的合作关系，通过多次项目合作磨合，
双方对用户和项目的理解比较一致。同时，供应商对标的公司的业务发展有很大
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的信心，从商务和技术方面给予了大力支持。双方均希望能保持长期友好合作，
达到互惠互利、合作共赢，对预付款项的支付放宽了限制。
综上所述，由于供应商供货及时，货物签收周期短导致预付款项期末余额较
小。经同行业相比，预付款项占流动资产的比例与同行业情况一直。因此，标的
公司预付款项较少是合理的。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、询问标的公司采购部门负责人，了解采购流程、供货时间、结算周期等
情况，分析与供应商的结算政策；
2、获取、查阅标的公司的采购合同、采购台账，查阅付款条款、供货条件，
并将在手采购订单与预付款项相匹配；
3、通过公开市场信息，查询同行业可比上市公司财务情况，计算可比公司
预付款项占流动资产比例，并与标的公司进行对比分析。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们未发现标的公司预付款的变动情况存在重大异常。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月28日
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