中德证券有限责任公司
对
深圳证券交易所《关于北京浩丰创源科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》
之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
深圳证券交易所上市审核中心：
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”）于
2021 年 3 月 18 日收到贵所下发的《关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2021〕030008 号，以
下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同交易对方、标
的公司及中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，并就相关事项进行回复。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为本
次资产重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项
答复并出具了核查意见（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中所述简称和词语均与《重组报告书》中“释义”
保持一致。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无
特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
目录........................................................................................................................ 3
问题 1..................................................................................................................... 1
问题 2................................................................................................................... 49
问题 3................................................................................................................... 74
问题 4................................................................................................................... 92
问题 5................................................................................................................... 96
问题 6................................................................................................................. 101
问题 7................................................................................................................. 113
问题 8................................................................................................................. 121
问题 9................................................................................................................. 129
问题 10............................................................................................................... 134
问题 11............................................................................................................... 143
问题 12............................................................................................................... 156
问题 13............................................................................................................... 166
问题 14............................................................................................................... 169
问题 1
申请文件显示：（1）北京信远通科技有限公司（以下简称标的资产或信远
通）设立于 2016 年，从成立至 2018 年末主营业务以贸易类交易为主，未签订任
何与云数据中心解决方案相关的合同；2016 年至 2018 年标的资产分别实现营业
收入 0 万元、36.40 万元和 14.92 万元。（2）上市公司主要从事向工商企业、
政府及公共事业等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解
决方案；2018 年 12 月，上市公司实际控制人孙成文受让标的资产 30%股权，标
的资产的实际控制人变更为孙成文。（3）2019 年以来标的资产主营业务转变为
基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外购服务器、微模块机
房设备等硬件以及自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。2019 年、2020
年 1 月至 11 月，标的资产分别实现营业收入 2,404.00 万元和 10,075.47 万元，
实现净利润-133.78 万元和 2,544.01 万元。（4）根据上市公司 2020 年 5 月 20
日披露的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的年报问询函有关问题的回
复》，中软信息系统工程有限公司是上市公司 2018 年第四大客户， 2019 年不
再是上市公司的前五大客户；2019 年和 2020 年 1-11 月是标的资产第一大客户。
中电科技（南京）电子信息发展有限公司是上市公司 2018 年第一大客户，2019
年不再是上市公司的前五大客户；中国电子科技集团公司第十五研究所是标的资
产最近一期第五大客户。（5）2019 年至 2020 年，标的资产对中软信息系统工
程有限公司销售的产品主要为空调制冷系统、UPS 和供配电系统等硬件设备，相
关主要设备均由标的资产外购得来后销售。（6）标的资产取得订单的主要方式
为招标取得，标的资产在招投标取得订单过程中主要竞争对手主要有北京太极信
息系统技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、联想长风科技（北京）
有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司等公司，上述主要竞争对手成立时间
及在该行业运营均已超 10 年以上，注册资本均在亿元以上。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司及标的资产的具体业务开展情况、
主要产品的来源及客户取得方式等，披露上市公司与标的资产的主营业务及主要
产品是否存在重叠。（2）结合标的资产在历次订单取得过程中的主要竞争对手
1
情况、竞争对手的行业地位及规模情况、标的资产的核心竞争优势、主要客户选
择供应商的标准及筛选条件等，披露标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单
及主营业务收入大幅增长的原因及合理性。（3）结合孙成文取得标的资产的时
间、标的资产主营业务变化情况、主要客户来源及取得方式、向主要客户销售产
品的具体来源及可替代性、主要客户选择供应商的标准等，披露标的资产业务开
展是否存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人的情形，并结合上市公司主要
客户变化及订单流失情况，标的资产客户新增情况，标的资产客户与上市公司历
史年度客户重合情况等，披露是否存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上
市公司客户资源的控制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情
形，是否存在上市公司实际控制人损害上市公司利益的情形。（4）披露上市公
司与标的资产是否存在重叠的客户和供应商，上市公司及其大股东、实际控制人
是否存在为标的资产承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排情形。（5）
结合标的资产主营业务的可替代性、标的资产主要业务来源、现有技术及资源储
备情况、报告期内经营业绩波动情况、主要客户及订单的可持续性、预测期内盈
利水平的可实现性等，披露本次交易标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条的规定。（6）结合上市公司与标的资产的业
务重合程度及协同性等因素，披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《重组
审核规则》第十五条的规定。
请独立财务顾问核查并发表核查意见。我所郑重提醒独立财务顾问应当勤勉
尽责，审慎发表核查意见和出具相关文件。
回复：
一、结合上市公司及标的资产的具体业务开展情况、主要产品的来源及客
户取得方式等，披露上市公司与标的资产的主营业务及主要产品是否存在重叠
（一）上市公司及标的资产的具体业务开展情况
1、上市公司及标的公司主营业务情况
序号 名称 主营业务介绍 主要产品或服务 主要客户所处行业
2
序号 名称 主营业务介绍 主要产品或服务 主要客户所处行业
提供 IT 系统综合解决方案
和酒店、家庭传媒服务，
主要向金融（银行、保险）、
IT 系统解决方案、
工商企业（制造、商业流 金融、工商企业、
1 浩丰科技 酒店及家庭传媒
通与服务）、政府及公共 政府及公共事业
服务
事业等行业提供基于云计
算架构和大数据商业智能
的 IT 系统综合解决方案
标的公司是一家基于超融
合架构的云数据中心解决
方案提供商，主要通过外 XFusion 超融合一
2 信远通 购服务器、微模块机房设 体机、模块化机房 以军队和涉军企业为主
备等硬件、自研超融合软 及智能网络
件的方式，开展系统集成
业务
（1）上市公司主要产品和主营业务
上市公司是 IT 系统解决方案提供商，主营业务是向金融（银行、保险）、工
商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业，酒店及家庭传媒领
域，提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案；主营业务
分类为 IT 系统解决方案和酒店及家庭传媒服务。其中，IT 系统解决方案主要包
括 IT 系统基础设施建设、软件集成解决方案和 IT 运维服务三个部分。
上市公司的 IT 基础设施建设解决方案，主要为网络设备系统、安全设备系
统、建筑智能化系统、数据中心系统等项目提供 IT 基础设施建设，并提供自主
的 IT 设备监控和运维管理软件。上市公司的自主软件为 SaaS 层的应用软件，共
包括 17 个软件著作权，主要提供对机房设备的实时监控、网络安全策略制定、
故障告警、温湿度等环境监测、主机监测等功能。该项业务主要根据客户的需求，
提供 IT 基础设施的设计和配置、通用设备的供货、安装搭建和后期运维服务。
上市公司的软件集成解决方案，主要基于在金融（银行、保险）、工商企业
（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业的长期经验积累，自主研发
的包括联络中心和统一通信、多行业业务应用、视频通信和图像处理等三大类共
181 个软件著作权，均为靠近用户业务的 PaaS 层平台软件和 SaaS 层应用软件。
上市公司以这些软件为核心，集成相应的服务器等设备，针对多行业客户进行推
3
广，能够满足行业客户在营销管理、客户管理、数据挖掘等应用场景的需求。
（2）标的公司主要产品和主营业务
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。
标的公司自成立以来，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相
关领域的解决方案。标的公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业客
户的需求，研发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础设施统
一管理等方面形成了自身的技术特点，满足党政军及企业客户基于数据安全、自
主可控、快速部署、统一管理等方面的业务诉求。
标的公司的超融合云数据中心解决方案由 XFusion 超融合一体机、XFusion
云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部分组成，通过自主软件与通用硬件
的集成，分为超融合一体机、模块化机房及智能网络两个主要产品向市场推广。
标的公司的自主软件处于云数据中心的 IaaS 层，主要基于自主研发的软件
定义技术，首先对计算、存储、网络等物理 IT 资源进行虚拟化，并整合到资源
池中；然后通过资源分配、访问控制和监控资源使用等技术，有效管理被池化后
的资源和其他基础设施，使其具备快速响应、弹性灵活、高度可扩展、安全可靠、
灵活易用等特性。
标的公司针对党政军等目标行业市场的需求，基于自主研发的软件定义存储
技术，实现了多业务融合和国产主机融合功能，实现了物理机应用与虚拟机应用
并存于同一云数据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服务器
并存于同一云数据中心进行统一管理等应用场景的需求。
2、上市公司与标的资产的主营业务及主要产品比较
标的公司的主要产品为云数据中心 IaaS 层解决方案，上市公司的产品包括
云数据中心 SaaS 层和 PaaS 层解决方案以及其他业务，标的公司与上市公司云数
据中心解决方案存在显著差异。
标的公司和上市公司的主要产品都为 IT 领域的软硬件集成解决方案。标的
4
公司和上市公司目前都不生产硬件，分别以自主软件为核心，集成 IT 行业广泛
采用的信息化设备等硬件，形成具有特定功能和满足特定行业需求的解决方案，
其核心差异体现在软件方面。
（1）云数据中心系统层次
云数据中心按照服务层次分为 IaaS、PaaS 和 SaaS 三个层次：
①IaaS（基础设施即服务）：云服务商搭建和运营 IT 系统基础设施（包括机
房、网络、磁盘柜、服务器等），以服务的形式向客户提供计算、存储、网络等
基础计算资源，用户可以在这些基础 IT 资源上运行操作系统、应用程序等软件。
②PaaS（平台即服务）：云服务商在底层 IT 资源的基础上搭建和运维软件开
发平台，向客户提供丰富的应用开发工具、应用运行环境、以及应用托管、运维
等服务。
③SaaS（软件即服务）：云服务商在云端开发应用或将现有软件迁移上云，
以订阅模式向客户提供应用程序。用户在订阅云服务商的软件服务之后，通过云
终端设备接入网络，然后通过网页浏览器或编程接口直接使用这些软件。
IaaS 是云服务的最底层，主要提供一些基础资源。IaaS 与 PaaS、SaaS 的区
别是，IaaS 用户需要自己控制底层，实现基础设施的使用逻辑。
（2）标的公司与上市公司的云数据中心解决方案的软件分别属于不同的层
次
项目 标的公司 上市公司
自主
产品
所属 云数据中心的IaaS软件 云数据中心的PaaS和SaaS软件
产品
范畴
物理IT资源的虚拟化和抽象池化功能；对IT
根据客户的业务需求，提供包括联络中
资源池和基础设施进行资源调配和监控管
主要 心和统一通信、多行业业务软件、视频
理功能；物理机应用与虚拟机应用并存于
实现 通信和图像处理等应用，或仅仅为网络
同一云数据中心进行统一管理；国产申威
功能 机房、智能楼宇机房、通信机房等提供
CPU服务器与x86服务器并存于同一云数
IT设备搭建、监控和运维管理功能
据中心进行统一管理等
5
项目 标的公司 上市公司
从小型到超大型私有云数据中心的IaaS和 多媒体联络中心、企业统一通信系统、
适用
基础设施建设，尤其是具有自主可控和国 多行业多媒体营销中心、客户服务中
应用
产化替代需求的办公、科研、数据采集、 心、客户管理系统、高清视频通信系统、
场景
数据分析等云数据中心 IT机房建设等
多行业企业客户从IT基础设施建设，到
多媒体通信、营销策略辅助设计、营销
所解 私有云数据中心基础平台的自主可控、快
策略运营、订单处理、客户管理、客户
决问 速部署、统一管理，弹性灵活、高度可扩
服务、大数据挖掘和统计分析等全业务
题 展、安全可靠、灵活易用等需求
流程的信息化，长期的定制化服务和运
维服务等
客户 金融、工商企业、政府及公共事业，以
党政军，最终用户以军队和涉军企业为主
行业 金融企业为主
标的公司的自主软件属于云数据中心的 IaaS 层的超融合软件，主要提供物
理 IT 资源的虚拟化和抽象池化功能，和对 IT 资源池和基础设施进行资源调配和
监控管理功能。标的公司的自主软件安装在一体机硬件中，以及微模块机房基础
设施的服务器中，形成超融合一体机、模块化机房及智能网络两个主要产品。
上市公司的云数据中心软件，则属于云数据中心的 PaaS 软件和 SaaS 软件。
上市公司首先根据客户的需求，采用通用的信息化设备等硬件平台，然后在硬件
平台上根据客户的业务需求，安装包括联络中心和统一通信、多行业业务软件、
视频通信和图像处理等应用软件，并为客户提供客户化定制开发服务和后期运维
服务。通过上述业务流程，上市公司形成了软件集成解决方案、IT 基础设施建
设解决方案和 IT 运维服务三个主要产品。
综上所述，标的公司和上市公司的主要产品在产品范畴、主要功能、适用应
用场景、所解决问题和适用行业等各方面有显著的差异。
3、标的公司与上市公司完全独立运营
除孙成文曾经为上市公司董事长外，标的公司全部员工均与上市公司不存在
任职（或曾经任职）关系，标的公司与上市公司的财务部门、研发部门、销售部
门、采购部门等职能部门均为独立运营，不存在人员交叉和混同情况，不存在人
为进行技术和业务转移的情形。
（二）上市公司及标的资产的主要产品的来源及客户取得方式
6
1、上市公司主要产品的来源及客户取得方式
（1）产品的来源
上市公司的主要产品为 IT 领域的软硬件集成解决方案，包括 IT 系统解决方
案和酒店及家庭传媒服务，其中，IT 系统解决方案主要包括 IT 系统基础设施建
设、软件集成解决方案和 IT 运维服务三个部分。
上市公司不生产硬件，以自主软件为核心，集成 IT 行业广泛采用的通用信
息化设备等硬件，形成具有特定功能和满足特定行业需求的解决方案。
（2）客户取得方式
上市公司主要客户取得方式为招投标和商务洽谈等，报告期前五大客户情况
如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 收入 占总收入比 客户取得方式
1 中国光大银行股份有限公司 17,200.68 26.97% 招投标
2 中国农业银行股份有限公司 7,623.35 11.95% 招投标
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,679.29 8.90% 招投标
4 北京银行股份有限公司 4,900.69 7.68% 招投标
5 北京华航无线电测量研究所 2,662.02 4.17% 商务洽谈
合计 38,066.03 59.67% -
2019 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比 客户取得方式
1 中国农业银行股份有限公司 12,989.18 20.99% 招投标
2 天津天地伟业科技有限公司 10,344.32 16.71% 商务洽谈
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 6,153.05 9.94% 招投标
4 中国光大银行股份有限公司 5,858.84 9.47% 招投标
5 北京先进数通信息技术股份公司 4,453.75 7.20% 商务洽谈
合计 39,799.14 64.31% -
2、标的资产的主要产品的来源及客户取得方式
（1）产品的来源
标的公司的主要产品为 XFusion 超融合一体机和模块化机房与智能网络，通
7
过软硬件集成的方式以一体化设备交付，其中标准化信息设备等硬件均通过外部
采购，软件属于云数据中心的 IaaS 层产品，为自主研发形成。
（2）客户取得方式
报告期内，标的公司的主要客户以军队、事业单位、科研院所及下属单位为
主，最终客户以军队为主。标的公司获取客户的主要方式包括：获取招投标信息
并参与投标获得订单；通过了解相关行业信息并主动联络、参与行业展会、技术
交流、项目合作等方式接洽后通过商务洽谈获得订单。报告期内，主要客户取得
情况如下：
单位：万元
2020 年度
客户取得方
序号 客户名称 收入 占总收入比
式
1 中软信息系统工程有限公司 5,442.91 50.91% 商务洽谈
2 中国人民解放军某部队 2,855.30 26.71% 招投标
3 成都三零瑞通移动通信有限公司 1,136.71 10.63% 商务洽谈
4 山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 722.57 6.76% 招投标
5 中国电子科技集团公司第十五研究所 284.35 2.66% 商务洽谈
合计 10,441.84 97.67% -
2019 年度
客户取得方
序号 客户名称 收入额 占总收入比
式
1 中软信息系统工程有限公司 997.18 41.48% 商务洽谈
成都三零瑞通移动通信有限公司、
2 617.25 25.68% 商务洽谈
成都三零嘉微电子有限公司
3 广州汇智通信技术有限公司 530.26 22.06% 商务洽谈
4 北京中宏立达科技发展有限公司 150.30 6.25% 商务洽谈
5 恒安嘉新（北京）科技股份公司 106.94 4.45% 商务洽谈
合计 2,401.93 99.91% -
综上所述，标的公司和上市公司的相似产品都为 IT 领域的软硬件集成解决
方案。标的公司和上市公司目前都不生产硬件，分别以自主软件为核心，集成 IT
行业广泛采用的信息化设备等硬件形成解决方案。其中标的公司的自主软件属于
云数据中心的 IaaS 层的超融合软件，主要提供物理 IT 资源的虚拟化和抽象池化
功能，和对 IT 资源池和基础设施进行资源调配和监控管理功能；而上市公司的
自主软件属于数据中心或其他 IT 机房的业务软件，如安装在云数据中心硬件平
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台上，则属于云数据中心的 PaaS 软件和 SaaS 软件。另外，标的公司的客户以军
队、事业单位、科研院所及下属单位为主，最终客户以军队为主，而上市公司的
客户为金融、工商企业、政府及公共事业，且以金融行业客户为主。故上市公司
与标的资产的主营业务及主要产品除行业通用的 IT 硬件部分外，核心软件和技
术部分是不存在重叠的。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务介绍”部分补充披露上述内容。
二、结合标的资产在历次订单取得过程中的主要竞争对手情况、竞争对手
的行业地位及规模情况、标的资产的核心竞争优势、主要客户选择供应商的标
准及筛选条件等，披露标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及主营业务
收入大幅增长的原因及合理性
（一）标的公司主要产品的发展历程
2016 年 10 月 11 日，标的公司成立，标的公司抓住云计算发展机会，主要
技术方向放在了把公有云技术和数据向私有云迁移上，推动用户传统数据中心
向云数据中心的迁移。
1、2017 年，超融合技术引入，推出超融合软件基础版本并投入试用
（1）超融合产品的代理销售
2017 年，标的公司确立私有云市场的超融合技术作为公司的发展方向，为
了尽快掌握相关技术并了解市场，与联想公司合作展开超融合产品的代理销售
和技术服务，并签署了《渠道合作协议》。
标的公司与联想公司合作展开超融合产品的代理销售和技术服务，为贸易
类业务，除采购软件支付的许可费用外，无其他资源投入。具体投入明细如下：
单位：万元
采购金额
供应商名称 年度 产品名称 配置描述
(含税)
北京联想超融合 24.00 2017 年 联想 AIO H1000 高级版 V2.0 含一年支持服务
科技有限公司 11.20 2018 年 联想 AIO H1000 高级版 V2.0 含一年支持服务
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采购金额
供应商名称 年度 产品名称 配置描述
(含税)
11.20 2018 年 联想 AIO H1000 高级版 V2.0 含一年支持服务
11.20 2018 年 联想 AIO H1000 高级版 V2.0 含一年支持服务
合计 57.60 - - -
上述采购产品均在 2019 年度实现销售。具体情况如下：
单位：万元
序 合同金额 合同签
供应商名称 产品名称 产品销售客户
号 (含税) 订日期
2017- 联想 AIO H1000 高级版 成都三零瑞通移动通信有
1 24.00
12-22 V2.0 限公司
2018- 联想 AIO H1000 高级版 成都三零瑞通移动通信有
2 北京联想超融 11.20
3-26 V2.0 限公司
合
2018- 联想 AIO H1000 高级版 成都三零瑞通移动通信有
3 科技有限公司 11.20
5-15 V2.0 限公司
2018- 联想 AIO H1000 高级版 成都三零嘉微电子有限公
4 11.20
6-21 V2.0 司
（2）研制信远通超融合软件基础版本并在解放军某部队开展了小规模试用
2017 年 2 月，标的公司引入张健等技术人员。相关技术人员具备多年大型
分布式集群系统的研发经验，尤其是分布式文件系统的研发经验。
2017 年底，主要针对标准 x86 服务器研制了 XFusion 云管理平台、XFusion
云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能软件，并推出了基于自主研发的文件
系统的信远通超融合软件基础版本。
同时，自主品牌的超融合云数据中心系统在解放军某部队开展了小规模试
用，试用结束后取得了应用证明文件，根据应用证明文件，标的公司的超融合
系统在测试期间极大提高了某部队的工作效率和效益，得到了该部队的初步认
可。试用产品为 XFusion 超融合系统，具体试用内容包括以下五个方面：
①将超融合平台作为综合业务云服务的数据业务验证平台；
②在超融合平台上搭建 kubernates 容器（docker）集群环境；
③云桌面和云盘的使用；
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④将超融合作为网络模拟仿真的实验环境；
⑤将超融合作为基础信息设施，部署安装了基于文档协作的共享文档云盘
和作为团队协作的团队 IM 工具。
（3）具体研发投入情况
2017 年度
序号 研发项目 投入金额（万元） 人员情况
1 XFusion 云管理平台 V1.0 63.75 张健、郭键、于天、高洪园、李枫
2 云存储平台 20.98 张健、郭键、于天、高洪园、李枫
3 云运维平台 20.61 张健、郭键、于天、高洪园、李枫
合计 - 105.34 -
2、2018 年，实现多业务融合的技术特色，与申威 CPU 服务器研发单位建立
合作，分析模块化机房及智能网络的技术要求
（1）实现多业务融合的技术特色
2018 年，标的公司通过对用户需求进行分析，发现传统超融合技术存在业
务应用只能在虚拟机中运行的局限性，无法满足用户基于物理机形态的关键业
务应用等需求，因此标的公司开始以自主研发的分布式存储软件为基础，研发
了多业务融合功能，实现了虚拟机应用和物理机应用能够并存于一个统一管理
的超融合云数据中心。如标的公司与解放军某部队 A、解放军某部队 B 签订的合
同中提供的 XFusion 超融合一体机均要求具有上述功能。
（2）与申威 CPU 服务器研发单位建立合作
2018 年 11 月，标的公司与申威 CPU 服务器研发单位建立合作，借助其申威
CPU 服务器研发单位的研发环境及技术优势，开展了基于申威平台的超融合软件
的研制工作，双方签署了合作协议。
（3）分析模块化机房及智能网络的技术要求
同期，标的公司持续跟踪行业市场和客户需求，较深入的了解了客户对与
超融合一体机系统紧密相关的机房基础设施层面的技术需求，标的公司对机房
供电设备、UPS 设备、消防设备、空调设备、机柜设备、智能布线设备等模块化
机房的基本组件进行了技术摸底，判断这些机房运行支撑环境设备通过各自的
数据接口和指令接口完全可以接入 XFusion 云管平台系统，并实现信息化设备
11
和机房运行支撑环境设备在云管平台上的实时监控和管理，也可进一步研发信
息化设备和机房运行支撑环境设备之间的协调联动功能，解决机房中设备运行
热点集中、散热不均匀、供电不均衡等问题。标的公司认为相较于超融合软件
的研发，相关的系统集成开发没有明显的技术难点，因此计划开展超融合软件
与机房基础设施之间的系统集成研发工作。
（4）具体研发投入情况
2018 年度，标的公司的具体研发投入情况如下：
2018 年度
序号 研发项目 投入金额（万元） 人员情况
张健、郭键、于天、杨建龙、庄金
燕、李国庆、丁楠、李骄阳、周晶、
1 超融合升级项目 229.51
刘江华、杨向前、贾凯、陶涛、张
小冬、邵帅
2 XFusion 云管理系统 V2.0 7.96 刘剑峰、刘小刚
3 XFusion 超融合系统 V2.0 1.46 刘剑峰、刘小刚
4 XFusion 云存储系统 V2.0 1.46 刘剑峰、刘小刚
合计 - 240.39 -
上述研发项目均为针对超融合云数据中心的功能软件的研发活动。
3、2019 年实现了 x86 服务器与申威 CPU 服务器的异构融合，基于超融合技
术正式进入了智能微模块机房的研制工作，并推出了模块化机房及智能网络产
品
（1）实现了国产主机融合技术特色
在申威芯片研发单位的支持下，标的公司深入了解申威指令集的功能和特
性，通过将自主超融合软件针对国产申威 CPU 指令集进行代码移植和重构，使
申威服务器融入云数据中心，与 x86 等服务器并存并进行统一管理，实现了国
产主机融合功能。2019 年 11 月，标的公司与申威 CPU 研发单位签订《项目合作
意向合同书》，申威 CPU 研发单位认为，通过前期技术对接，标的公司自主研发
的 XFusion 超融合系统符合建设项目装备技术指标要求。
标的公司与解放军某部队 A、解放军某部队 B 及山东省计算中心（国家超级
计算济南中心）签订的合同中提供的 XFusion 超融合一体机均要求具有上述功
能。
12
（2）推出了模块化机房及智能网络产品
2019 年 1 月，2019 年正式启动超融合综合运维管理平台项目，主要目的是
开发与 XFusion 云管平台紧密融合的智能微模块机房系统，为了缩短产品的上
市时间，该项目采用分系统、多功能模块开发模式，实现模块功能的快速发布、
然后根据用户需求持续展开研发活动。该项目分为运行环境监控系统、动环数
据采集平台、机房管理系统三个分系统进行开发研制。该项目 2019 年研发投入
进度如下：
季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
研发投入金额（万元） 52.89 44.39 52.93 43.65 193.86
标的公司于 2019 年 7 月与中软信息签订了第一笔模块化机房及智能网络产
品的合同，并于 2019 年 12 月交付，该套智能微模块机房系统功能相对单一，
主要为动环监控系统，基于 XFusion 超融合系统架构，将数据转储到时序数据
库供超融合管理系统分析应用。
（3）具体研发投入情况
2019 年度
序号 投入金额
项目 人员情况 备注
（万元）
张健、杨建龙、庄金燕、李国庆、
李骄阳、周晶、刘江华、杨向前、
超融合升
1 148.86 贾凯、陶涛、丁楠、马雪婷、梁
级项目
雄、高建贵、乔桥、管晓铮、王
述、杨滨、文自强
针对超融合云数据中心
XFusion 云
刘剑峰、丁楠、李国庆、陶涛、 功能软件的研发活动
2 管理系统 58.9
焦峰
V2.0
XFusion 云
刘剑峰、丁楠、李国庆、陶涛、
3 存储系统 45.24
焦峰
V3.0
张健、杨建龙、庄金燕、李国庆、 XFusion 云管平台紧密融
超融合综 李骄阳、周晶、刘江华、杨向前、 合的智能微模块机房系
4 合运维管 193.86 贾凯、陶涛、丁楠、马雪婷、梁 统的研发活动，功能包
理平台 雄、高建贵、乔桥、管晓铮、王 括：运行环境监控，动环
述、杨滨、文自强、张小冬 数据采集，机房管理
合计 — 446.86 — —
综上所述，标的公司主营产品在 2019 年期间基本完成关键技术的研发，形
13
成主要的产品特点，技术产品有效满足了特定行业客户的需求。随着产品功能
的不断完善，截至本函回复日，标的公司形成了 XFusion 超融合一体机和模块
化机房及智能网络两大交付产品，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心
IaaS 相关领域的解决方案。
（二）主要竞争对手情况、竞争对手的行业地位及规模情况
截至本函回复日，标的公司通过招投标取得的订单（包括已完成订单、在手
订单）情况如下表所示：
单位：万元
合同签订 合同
客户 产品类型 主要竞争对手
时间 金额
北京太极信息系统技术有限公司；北京天
融信网络安全技术有限公司；中科九度（北
XFusion
解放军某 京）空间信息技术有限责任公司；联想长
2020/4/1 3,186.69 超融合一
部队 A 风科技（北京）有限公司；江苏引跑网络
体机
科技有限公司；神州数码信息系统有限公
司；北京联创信安科技股份有限公司
山东省计
算中心（国 XFusion
恒为科技（上海）股份有限公司；柏科数
家超级计 2020/7/8 816.50 超融合一
据技术（深圳）股份有限公司
算济南中 体机
心）
XFusion
解放军某
2020/12/24 1,889.00 超融合一 信息未公开
部队 B
体机
山东省计
算中心（国 XFusion
柏科数据技术（深圳）股份有限公司；北
家超级计 2021/1/26 876.80 超融合一
京中宏立达科技发展有限公司
算济南中 体机
心）
XFusion
解放军某
2021/4/14 1,696.80 超融合一 信息未公开
部队 B
体机
竞争对手的行业地位及规模情况如下（以下信息来自各企业官方网站及其他
公开信息）：
1、北京太极信息系统技术有限公司
14
公司名称 北京太极信息系统技术有限公司
成立日期 2002 年 2 月 25 日
注册资本为 11,000 万元，主要从事计算机、网络、存储设备相关的销售、
系统集成和维护工作，母公司为太极计算机股份有限公司（太极股份
简介
002369），由中国电子科技集体公司第十五研究院创建，主营产品包括网络
安全与自主可控、系统集成、智慧应用与服务、云服务等。
行业地位 未查询到行业地位公开信息
2020 年度实现营业收入 238,918.79 万元，净利润 8,905.70 万元，2020 年末
规模情况
资产总额为 317,603.72 万元
2、北京天融信网络安全技术有限公司
公司名称 北京天融信网络安全技术有限公司
成立日期 1995 年 11 月 06 日
注册资本为 35,000 万元，公司经营范围包括网络技术、计算机软硬件、电
简介
子设备的技术开发等
行业地位 处于中国网络安全防火墙市场的领先地位
规模情况 未查询到公开规模数据
3、中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
公司名称 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 26 日
注册资本为 1,250 万元，公司由中科院电子所信息技术创新工程中心的产业
化团队发起成立，在原有电子信息业务的基础上，扩展了自主可控的现场可
简介
编程门阵列设计、边缘计算、微波雷达、建筑能耗管理、船载无人机等新业
务
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
4、联想长风科技（北京）有限公司
公司名称 联想长风科技（北京）有限公司
成立日期 2014 年 9 月 02 日
注册资本为 20,000 万元，专注于行业计算机产品的技术型公司,公司前身是
简介
联想研究院可靠性性计算机技术研究室
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
5、江苏引跑网络科技有限公司
公司名称 江苏引跑网络科技有限公司
成立日期 2011 年 10 月 27 日
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注册资本为 5,000 万元，引跑科技是全球领先的云计算技术与服务提供商，
拥有大数据平台（EngineOne）、虚拟化平台（ScaleOne）、云应用平台
简介
(AppOne)、云管理平台(MasterOne)四大平台产品及不同行业云解决方
案，并拥有多项核心发明专利与软件著作权。
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
6、神州数码信息系统有限公司
公司名称 神州数码信息系统有限公司
成立日期 1998 年 12 月 25 日
简介 注册资本为 5,190.7 万元，主营经营范围为算机系统集成，基础软件服务等
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
7、北京联创信安科技股份有限公司
公司名称 北京联创信安科技股份有限公司（联创信安 837283）
成立日期 2006 年 9 月 25 日
注册资本为 3,454.5 万元，公司是一家致力于云存储、数据管理及云计算相
简介 关产品研发、生产和销售的厂商，并为用户提供云架构数据中心的规划、开
发及服务
行业地位 未查询到行业地位公开信息
2020 年度实现营业收入 3,294.13 万元，净利润 385.72 万元，2020 年末资产
规模情况
总额为 7,003.82 万元
8、恒为科技（上海）股份有限公司
公司名称 恒为科技（上海）股份有限公司（恒为科技 603496）
成立日期 2003 年 03 月 31 日
注册资本为 20,098.52 万元，公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售
与服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供
简介
商，致力于为网络与通信、信息安全、企业与行业 IT、国产信息化、嵌入
式系统与工业互联网等领域提供业界领先的产品和解决方案
国内最早进入网络可视化领域的厂商之一，是国内此领域中基础架构技术概
念与产品的创新者和推动者，产品技术与市场份额都较为领先；同时公司也
行业地位
是国内最早开始大力投入研发国产自主嵌入式系统的厂商之一，在相关细分
领域内技术水平与市场份额都较为领先
2020 年度实现营业收入 53,312.45 万元，净利润 3,096.69 万元，2020 年末资
规模情况
产总额为 116,852.81 万元
9、柏科数据技术（深圳）股份有限公司
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公司名称 柏科数据技术（深圳）股份有限公司
成立日期 2007 年 05 月 28 日
注册资本为 10,621.8 万元，公司专注“云海集群大数据一体机”、“信息存
简介 储及业务连续性管理”和“海量数据存储”领域，面向行业客户，提供涉及
信息生命周期各个环节的完整解决方案及全程运营服务支持
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
10、北京中宏立达科技发展有限公司
公司名称 北京中宏立达科技发展有限公司
成立日期 2006 年 4 月 05 日
简介 注册资本为 5,600 万元，作为一家以软件技术为核心的高新技术企业，主要
专注于面向业务导向和驱动的软件构架体系平台的研究及应用，专业从事为
政府、电力、电信、互联网等行业应用领域实施创新并交付有竞争力的解决
方案
行业地位 未查询到行业地位公开信息
规模情况 未查询到公开规模数据
根据公开查询到的上述竞争对手信息，上述企业成立时间均早于标的公司，
多家企业注册资金规模较大，主营业务范围较广，产品种类丰富，部分企业分
别是国内网络安全、网络可视化领域的领先企业。
标的公司通过军队或政府公开招投标的方式参与相关项目，与上述竞争对手
竞标并中标。评标的流程主要包括通过资质审核、投标、开标和讲标、答疑、
专家评审和综合评分、评标结果公示、中标通知等环节。标的公司是在综合评
分中排名第一中标相关项目。
在上述标的公司中标的项目中，虽然无法获取具体的分项评分，但标的公司
根据标书要求、评分标准和自身实际情况分析，在技术和产品方面的优势可能
是中标的主要原因。
以解放军某部队 A“超融合一体机及配套平台软件采购”项目为例，项目的
评分标准如下表所示：
评审内容 评定项目 分值 评分标准
技术部分 技术文件编 技术文件符合招标文件要求，内容完整、无差错，编制规
3
（50） 写情况 范、格式工整。
17
评审内容 评定项目 分值 评分标准
技术方案合 1.技术方案详细程度高、技术选择合理性好；
理性、兼容 20 2.技术方案中系统兼容性好；
性、开放性 3.技术方案中开放性好、对二次开发能力支持好。
技术方案创
1.技术方案创新性和先进性较好；
新性、先进 16
2.关键技术及解决途径可行。
性、可行性
产品配置 5 产品配置完全满足要求。
产品性能、兼容性、可靠性、安全性、稳定性、环境适应
产品质量 6
性等指标。
对比各投标人报价、所投设备技术满足度、原厂服务进行
报价合理性 3
综合判断；包括价格较为合理、一般合理、恶意竞标三类；
价格部分
满足招标文件要求且所有投标有效报价的平均报价为评
（30）
产品报价 27 标基准价，报价方为基准价的得满分。每高于或低于基准
价按比例扣分。
生产进度安排合理，符合程序规定，保证进度落实的风险
进度安排 6
控制措施有效。
质保期满足要求，能够保证备件供应，服务流程简洁高效，
售后服务 6 能够保证及时高效的现场或者远程技术支持，能够制定、
完成技术培训方案，并提供完整准确的技术资料。
商务部分 投标方提供近三年内与本项目类似产品销售业绩（本项目
（20） 项目建设案
6 原厂商销售业绩），根据合同的数量、金额、与所投产品
例
的类似程度等情况进行综合评定。
提供本项目原厂商超融合一体机相关产品自主知识产权
知识产权 2
证明（软件著作权等）。
根据上述评分标准，满分为 100 分，技术部分 50 分，价格部分 30 分，商务
部分 20 分，技术部分所占权重最大。根据标书的具体要求，包括“提供非虚拟
机应用功能，支持应用系统直接安装并运行在超融合平台系统中的物理机
上；”“支持国产化服务器（申威等）异构，提供 X86、国产服务器混合异构部
署；”“存储技术要求为国内百分百自主研发产品，须提供相关的自主知识产
权证明；”等，符合标的公司的分布式存储、多业务融合、国产主机融合等关
键技术的具体功能，而根据公开资料，没有发现竞争对手有相关技术的信息，
标的公司可能在技术评分上占有优势。
18
商务部分评分主要关注进度安排、售后服务、项目建设案例、知识产权等，
价格部分评分是基于基准价的评分，而公司规模、注册资金、成立时间等因素
没有包括在评分标准中。标的公司在商务部分和价格部分没有弱项，最终在综
合评分中排名第一而中标。
在标的公司参与的“山东省计算中心（国家超级计算济南中心）存储系统采
购”项目中，评分标准如下表所示：
评分因素 分值分配
商务部分 7
技术部分 43
服务部分 5
价格部分 45
合计 100
可见，在评分标准中，技术部分和价格部分所占权重较大，公司规模、注
册资金、成立时间等因素没有包括在评分标准中。在技术要求中包括“支持 X86
与申威平台的混合部署，混合部署时资源统一调用，且对应用透明；”等，符
合标的公司相关关键技术的具体功能，而根据公开资料，没有发现竞争对手有
相关技术的信息，标的公司可能在技术评分上占有优势。标的公司在商务部分、
服务部分和价格部分没有弱项，最终在综合评分中排名第一而中标。
通过上述分析，标的公司通过军队或政府公开招投标的方式参与相关项目，
与竞争对手竞标并中标。标的公司是在综合评分中排名第一中标相关项目。虽
然无法获取具体的分项评分，但标的公司根据标书要求、评分标准和自身实际
情况分析，在技术和产品方面的优势可能是中标的主要原因。
（三）标的资产的核心竞争优势
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案的提供商，主要通过
外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业
务。
标的公司以自主研发的关键技术分布式存储软件为基础，根据军队和涉军
企业客户在数据安全和自主可控方面的诉求，研发实现的多业务融合和国产主
19
机融合技术，能够满足军队和涉军企业客户的关键应用从独立服务器向云上迁
移，和关键应用从 x86 云向安全可控云上迁移的应用场景需求，实现了在迁移
中业务不中断，数据无损伤，和云数据中心上资源的统一管理的要求。
标的公司的关键技术之一分布式存储软件是云数据中心 IaaS 的关键组件之
一，需要达到高性能、高可靠、高扩展、易管理等要求，可直接影响云数据中心
的整体性能。标的公司的核心研发团队基于较深厚的研发技能，以及作为主要技
术人员参与多个国家级和部委级大型计算机软件系统研发的经验积累，自主研发
了标的公司的分布式存储软件，掌握了完整的源代码。
根据目前的公开资料，自主研发分布式存储的同行业公司包括华为、深信服
（产品为 aSAN 分布式存储）、北京青云科技（产品为 QingStor 文件存储、企业
级分布式 SAN、QingStor 对象存储）、SmartX 北京志凌海纳科技（产品为 SMTX
ZBS 分布式存储）等企业，都为国内和世界知名的数据中心厂商，或较为知名的
云计算专业提供商。
标的公司的关键技术多业务融合和国产主机融合功能，都是标的公司根据军
队和涉军企业客户在数据安全和自主可控方面的诉求，自主研发而实现的关键技
术，满足了客户应用从独立服务器向云上迁移，和客户应用从 x86 云向安全可控
云上迁移的应用场景需求，实现了在迁移中业务不中断，数据无损伤，和云数据
中心上资源的统一管理的要求。如标的公司与解放军某部队 A、解放军某部队 B
及山东省计算中心（国家超级计算济南中心）签订的合同中提供的 XFusion 超融
合一体机均要求具有上述功能。
标的公司的模块化机房及智能网络产品，能够将微模块机房设备的监控管
理整合到云资源管理软件的界面中，实现了信息化设备和机房基础设施的统一
管理；还能够建立云数据中心上各业务应用与微模块设备之间基于能耗负载（耗
电量、空调温度等）的联动机制，使业务应用更加均衡的分配在云数据中心上，
起到一定的节能和提高稳定性的作用。这些功能必须是客户采用了标的公司整
体的 XFusion 超融合云数据中心解决方案后才能实现，具有一定的局限性。但
市场上大部分同类产品，都是分别从电源、UPS、制冷等传统机房设备领域，通
过集成周边设备形成的微模块数据中心产品。标的公司的模块化机房及智能网
20
络产品打通了云数据中心中信息化设备和机房基础设施，在产品结构上与市场
上同类产品有较明显的差异，相应的统一管理、应用联动等功能仍然形成了自
身的产品特点。
标的公司在超融合一体机上关键技术的竞争优势，以及模块化机房及智能
网络上的产品特点，是标的公司在报告期内取得大额订单及主营业务收入大幅
增长的重要因素之一。
（四）标的公司符合主要客户选择供应商的标准及筛选条件
报告期内，通过对与标的公司交易金额超过 200 万元的主要客户进行访谈，
均表示公司有合格供应商机制，且确认标的公司符合其合格供应商的标准，具体
情况如下：
选择供应商
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序
方式
先通过初步筛选，质量部、
要求提供质量认证、符合军队
中软信息系统工程 商务部、技术部进一步评选，
标准的认证等相关材料，并对 竞争性谈判
有限公司 后提交给军方代表进行最后
产品进行测试
的审核
技术能力、军工资质、符合军
解放军某部队 A 专家进行评审 招投标
标的认证等相关材料
成都三零瑞通移动
要求提供营业执照、产品证书
通信有限公司、成 采购部门进行评选判断，最
等相关材料，根据行业内的产 竞争性谈判
都三零嘉微电子有 终入供应商库
品选型、指标等条件综合考量
限公司
要求提供营业执照、组织架构 供应商提供样品，研发部门
广州汇智通信技术 图、开户许可证、质量资质认 测试供应商产品并出具检测
竞争性谈判
有限公司 证、产品证书、财务报表等， 报告，采购部进行评选，若
进行综合考察 满足要求做入库流程
采用政府采购中心的政府采
山 东 省 计 算 中 心 产品参数上满足招标要求，可 购流程和标准。所有项目根
（国家超级计算济 以参与政府采购中心组织的 据需求编制，专家论证参数， 招投标
南中心） 招标 开标，公示，交付，验收等
几个流程
（五）私有云市场规模保持稳定增长、国产化浪潮、微模块数据中心市场
快速发展为标的公司收入大幅增长奠定了良好的基础
21
资料来源：中国信息通信研究院
标的公司是一家基于超融合架构的私有云数据中心解决方案提供商，根据中
国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2020 年）》，2019 年我国私有
云市场规模达 645 亿元，较 2018 年增长 22.8%，预计未来几年将保持稳定增长，
到 2023 年市场规模将接近 1500 亿元。根据 IDC 发布的《中国软件定义存储(SDS)
及超融合存储(HCI)系统市场季度跟踪报告，2020 年第二季度》报告，软件定义
存储在 2020 年上半年较去年同期实现 38.3%增长；超融合存储系统实现 20.3%
的增长。
在全球产业从工业经济向数字经济升级的关键时期，中国明确了“数字中国”
建设战略，其关键是实现自主可控，摆脱上游核心技术受制于人的处境。为此国
家提出“2+8”安全可控体系，旨在让中国 IT 产业从基础硬件-基础软件-应用软
件三个层级实现国产化替代，实施路径从党政两大体系-8 大行业-市场全行业进
行推广。以云计算为代表的新一代信息基础设施，是融合基础设施和创新基础设
施的底座，需要实现从芯到云的本质安全，国产化替代的浪潮为云计算市场打开
了新增长空间。
根据赛迪顾问相关《2019-2020 年中国数据中心年度市场研究年度报告》，
传统数据中心在能源成本、建设周期、管理部署等方面的弊端逐渐显现，特别
是能源消耗问题，如散热、供电、成本等方面大大限制数据中心的有效利用，
22
迫切需要变革传统数据中心建设模式，而微模块数据中心在快速部署、绿色节
能和高效资源利用等方面的突出表现，使其获得用户的广泛认可和应用，国家
在政策层面也纷纷出台相关绿色数据中心建设等相关政策与规范，多种因素组
合作用，驱动微模块数据中心进入快速发展阶段。预计未来 5 年中国微模块数
据中心市场规模将保持 28.9%，年均复合增长率，到 2025 年将达到 323.2 亿元。
私有云市场规模持续增长，国产化浪潮，以及微模块数据中心市场快速发
展标的公司 2020 年业绩大幅增长奠定了良好的基础。
综上所述，标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及主营业务收入大
幅增长的主要原因为经过前期的投入，2019 年标的公司产品的技术特色有效满
足了特定行业客户的需求，具备差异性的竞争优势，且标的公司符合主要客户
选择供应商的标准及筛选条件。伴随着私有云市场的增长、国产化需求的增加
和微模块数据中心的快速发展，标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及
主营业务收入大幅增长具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“信远通最近两年
财务状况分析、盈利能力分析及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
营业收入分析”部分补充披露上述内容。
三、结合孙成文取得标的资产的时间、标的资产主营业务变化情况、主要
客户来源及取得方式、向主要客户销售产品的具体来源及可替代性、主要客户
选择供应商的标准等，披露标的资产业务开展是否存在依赖上市公司及控股股
东、实际控制人的情形，并结合上市公司主要客户变化及订单流失情况，标的
资产客户新增情况，标的资产客户与上市公司历史年度客户重合情况等，披露
是否存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资源的控制力和
影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，是否存在上市公司实
际控制人损害上市公司利益的情形
（一）孙成文取得标的资产的时间、标的资产主营业务变化情况、主要客
户来源及取得方式、向主要客户销售产品的具体来源及可替代性、主要客户选
择供应商的标准等，披露标的资产业务开展是否存在依赖上市公司及控股股东、
实际控制人的情形
23
1、孙成文取得标的资产的时间、标的资产主营业务变化情况
2018 年 12 月 6 日，孙成文通过股权受让的方式取得标的公司 30%的股权，
并于 2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任标的公司董事，于 2019 年 12 月至今担任
标的公司董事长。在职期间，孙成文对标的公司主要是业务发展战略规划、管理
制度制定、和管理团队培养，并不参与标的公司的日常经营管理活动，也不参与
标的公司研发和销售活动。
虽然标的公司 2018 年及之前主要从事贸易类业务，但标的公司一直围绕超
融合系统云数据中心开展研发活动，并对用户的需求进行跟踪与分析。具体参见
本函回复问题 1 之“二、（一）标的公司主要产品的发展历程”部分。
综上所述，在孙成文取得标的公司股权之前，标的公司已经确定了超融合云
数据中心业务是标的公司的发展方向，并在相关技术的研发及客户需求分析方面
投入了主要资源。
2、标的公司主要客户来源及取得方式、向主要客户销售产品的具体来源及
可替代性、主要客户选择供应商的标准
（1）标的公司主要客户来源及取得方式
报告期内，标的公司的客户基本分为两类。第一类为最终用户，标的公司直
接提供超融合云数据中心解决方案；第二类为合作伙伴（中间商），其作为用户
项目的总体单位，在标的公司的解决方案产品上集成业务应用，形成整体技术性
方案后再提供给最终客户单位。具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
客户类型 客户性质 数量 收入金额 收入占比 数量 收入金额 收入占比
军队 1 2,855.30 26.71% - - -
最终用户 事业单位 1 722.57 6.76% - - -
民企 2 14.36 0.13% 5（注） 259.30 10.79%
科研院所及
合作伙伴 5 7,098.49 66.40% 3 1,614.44 67.16%
下属单位
（中间商）
国企 - - - 1 530.26 22.06%
合计 9 10,690.71 100.00% 9 2,404.00 100.00%
24
注：对其中 3 家客户提供的是硬件贸易类业务，占总收入的比重为 0.09%
报告期内，标的公司主要通过招投标、商务洽谈或竞争性谈判的方式获得项
目订单。
（2）标的公司向主要客户销售产品的具体来源及可替代性
标的公司主要通过外购硬件并集成软件的方式，最终形成 XFusion 超融合一
体机和模块化机房及智能网络两大交付产品，其中软件为自主研发形成，软件主
要为超融合软件，是标的公司产品的核心竞争力。
标的公司的软件著作权是标的公司“分布式存储”“多业务融合”和“国产
主机融合”关键技术的重要保障，截至本函回复日，标的公司及下属子公司拥有
计算机软件著作权的情况如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 云存储平台[简
1 2018SR217236 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云存储平台]V1.0.0
2 XFusion 云管理平台 V1.0 2017SR655810 2017.11.29 信远通 原始取得
XFusion 云运维平台[简
3 2018SR216074 2018.03.29 信远通 原始取得
称：云运维]V1.0.0
XFusion 超融合系统[简
4 2018SR977974 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 超融合] V2.0
XFusion 云桌面系统[简
5 2018SR978282 2018.12.05 信远云 原始取得
称：XFusion 云桌面] V2.0
XFusion 云储存系统[简
6 2019SR0034789 2019.01.10 信远云 原始取得
称：XFusion 云储存] V2.0
XFusionsn 机房管理系统
7 [简称：XFusion 机房管 2020SR0051754 2020.01.10 信远云 原始取得
理] V1.0
Xfusion 动环数据采集平
8 2020SR0048260 2020.01.10 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 运行环境监控系
9 2020SR0053909 2020.01.10 信远云 原始取得
统 V1.0
XFusion 应用资源管理系
10 统[简称：XFusion 应用资 2020SR0184235 2020.02.27 信远云 原始取得
源管理] V1.0
XFusion 知识库管理系统
11 2020SR0462319 2020.05.15 信远云 原始取得
V1.0
25
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusion 数据建模平台
12 2020SR0610424 2020.06.11 信远云 原始取得
V1.0
XFusion 数据标准注册管
13 2020SR0604173 2020.06.11 信远云 原始取得
理平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平
14 2020SR0610448 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据合标检测平
15 2020SR0610432 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平
16 2020SR0609387 2020.06.11 信远云 原始取得
台 V1.0
XFusionDB 国产化 CPU
17 申威平台超融合大数据 2020SR1045233 2020.09.04 信远云 原始取得
分析平台软件 V2.0
由上表可知，标的公司的软件著作权均为标的公司自主研发取得，不存在与
关键技术相关的争议纠纷。标的公司的最终客户以军队为主，终端客户具有较强
的粘性和稳定性的特征，因此标的资产主要客户及订单的可持续性较强、主营业
务的可替代性较低标。
（3）标的公司主要客户选择供应商的标准
标的公司主要客户选择供应商的标准参见本题回复之“二、（四）主要客户
选择供应商的标准及筛选条件”，标的公司的主要订单均是通过招投标或竞争性
谈判等方式独立地从客户处直接取得。
3、标的资产业务开展不存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人的情形
在孙成文取得标的公司股权之前，标的公司已经确定了超融合云数据中心业
务是标的公司的发展方向，并在相关技术的研发及客户需求分析方面投入了主要
资源；标的公司主要通过招投标、商务洽谈或竞争性谈判的方式获得项目订单，
且都是独立地从客户处直接取得，未直接通过上市公司及控股股东、实际控制人
获得；标的公司的产品短期内完全被替代的可能性较低。因此，标的资产业务开
展不存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人的情形。
（二）结合上市公司主要客户变化及订单流失情况，标的资产客户新增情
况，标的资产客户与上市公司历史年度客户重合情况等，披露是否存在上市公
26
司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资源的控制力和影响力将上市公
司资源、客户等转移至标的资产的情形，是否存在上市公司实际控制人损害上
市公司利益的情形
1、上市公司主要客户变化及订单流失情况
2018-2020 年，上市公司主要客户情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比
1 中国光大银行股份有限公司 17,200.68 26.97%
2 中国农业银行股份有限公司 7,623.35 11.95%
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 5,679.29 8.90%
4 北京银行股份有限公司 4,900.69 7.68%
5 北京华航无线电测量研究所 2,662.02 4.17%
6 中国人民财产保险股份有限公司 2,421.15 3.80%
7 北京先进数通信息技术股份公司 2,298.18 3.60%
8 中航空管系统装备有限公司 2,213.90 3.47%
9 上海埃威航空电子有限公司 2,089.20 3.28%
10 中国民生银行股份有限公司 1,315.72 2.06%
合计 48,404.20 75.89%
2019 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比
1 中国农业银行股份有限公司 12,989.18 20.99%
2 天津天地伟业科技有限公司 10,344.32 16.71%
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 6,153.05 9.94%
4 中国光大银行股份有限公司 5,858.84 9.47%
5 北京先进数通信息技术股份公司 4,453.75 7.20%
6 中国人民财产保险股份有限公司 1,922.55 3.11%
7 中国邮政集团公司 1,564.74 2.53%
8 浙江广播电视集团 1,191.14 1.92%
9 中软信息系统工程有限公司 1,152.30 1.86%
10 北京网智易通科技有限公司 1,027.71 1.66%
合计 46,657.58 75.39%
2018 年度
序号 客户名称 收入额 占总收入比
1 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 6,377.59 11.54%
2 中国农业银行股份有限公司 4,568.66 8.27%
3 中国邮政储蓄银行股份有限公司 4,291.30 7.77%
4 中软信息系统工程有限公司 3,417.16 6.18%
27
5 中国邮政集团公司 3,197.09 5.79%
6 中国光大银行股份有限公司 3,081.52 5.58%
7 天津天地伟业科技有限公司 2,122.76 3.84%
8 中国民生银行股份有限公司 1,939.10 3.51%
9 辽宁省农村信用社联合社 1,752.21 3.17%
10 北京网智易通科技有限公司 1,675.62 3.03%
合计 32,423.02 58.68%
从上市公司主要客户收入实现看，上市公司金融领域客户优势不断提升，
2018 年主要客户中收入减少幅度较大的客户为中电科技（南京）电子信息发展
有限公司（以下简称“中电科技”）和中软信息系统工程有限公司（以下简称：
“中软信息”）。
（1）中电科技收入下降的主要原因
上市公司于 2019 年收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于
对北京浩丰创源科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕147 号）
认为“你公司 2018 年按总额法确认与中电科技（南京）电子信息发展有限公司
商品买卖交易收入 6,377.59 万元，确认毛利 372.39 万元，未依据不承担交易主
要责任等业务实质情况采用净额法确认相关收入”。
即上市公司与中电科技开展业务的实质为贸易，应当根据业务实质，按照净
额法确认收入。因此，上市公司对中电科技 2019 年确认收入采用净额法，由此
2019 年度交易金额大幅下降，同时上市公司也主动减少了和中电科技的业务活
动。
（2）中软信息收入金额逐渐下降的主要原因
中软信息是中国电子信息产业集团旗下信创领域应用推进牵头单位，长期致
力于信创领域的信息化建设工作。上市公司与中软信息收入萎缩主要原因为：
①中软信息是作为总包方，在承接中国民航信息集团机房建设项目中，向上
市公司购买传统机房建设中需要的部分 IT 硬件产品（其中包括进口品牌产品），
中软信息将采购的机房设备进行系统集成后交付，随着中国民航信息集团机房建
设项目执行完毕，中软信息向上市公司的采购量也大幅下降；
28
②中软信息在通过上市公司代理采购机房硬件设备的过程中，熟悉了相关采
购渠道，逐渐减少通过上市公司渠道的采购金额；
③此外，上市公司与中软信息的业务主要为贸易类业务，毛利率较低，上
市公司的银行汇票授信额度缩减后，该类业务资金占用风险加大，上市公司出
于风险控制角度的考虑，逐步减少了与中软信息之间的业务，下表为上市公司
与中软信息之间的销售收入及对应成本中通过银行汇票结算的情况：
单位：万元
成本（含税）中通 成本（含税）中通过银行
项目 收入 成本（含税）
过银行汇票结算金额 汇票结算金额占比
2018 年度 3,417.16 3,867.13 1,754.91 45.38%
2019 年度 1,152.30 1,287.89 148.04 11.49%
2020 年度 248.39 226.98 - -
综上所述，上市公司向中软信息的销售金额逐渐下降具有合理性。
2、标的资产客户新增情况
报告期内，标的公司新增客户情况如下：
客户名称 首次订单签订时间
解放军某部队 A 2020/4/1
解放军某部队 B 2020/12/24
山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 2020/7/8
中软信息系统工程有限公司 2019/7/4
中国电子科技集团公司第十研究所 2020/6/9
中国电子科技集团公司第十五研究所 2020/7/1
中国电子科技集团公司第二十八研究所 2020/6/12
成都三零瑞通移动通信有限公司 2019/4/10
广州汇智通信技术有限公司 2019/3/29
北京中宏立达科技发展有限公司 2019/5/31
3、标的资产客户与上市公司历史年度客户重合情况
（1）重合客户基本情况
标的公司客户与上市公司历年客户中重合的为中软信息，中软信息是中国
电子信息产业集团有限公司信息安全应用推进牵头单位,长期致力于网络信息
安全和国家、国防重要行业领域信息化建设工作。中软信息基本情况如下：
29
公司名称 中软信息系统工程有限公司
统一社会信
91110114746112543C
用代码
成立日期 2003 年 01 月 13 日
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；信息系统集成服务；
运行维护服务；技术检测；软件开发；自然科学研究和试验发展；标准化服
务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE
值在 1.5 以下）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货
经营范围
物进出口、技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；专业承包；认证服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020 年度实现营业收入 274,484.52 万元，2020 年末资产总额为 286,196.90
规模情况
万元
（2）标的公司与上市公司向重合客户销售情况
①上市公司与中软信息之间的销售情况
2018-2020 年，上市公司向中软信息的销售情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
收入(万元) 248.39 1,152.30 3,417.16 4,817.85
成本(万元) 202.45 1,109.24 3,310.07 4,621.76
毛利(万元) 45.93 43.05 107.10 196.08
毛利率 18.49% 3.74% 3.13% 4.07%
上市公司销售给中软信息的产品为机房设备及配件、软件、安装调试服务，
均来自上市公司外部采购，属于贸易类业务，需要中软信息进行集成后销售，
最终用户为中国民航信息集团。
2020 年度，上市公司销售给中软信息的产品毛利率大幅上升主要是受单个
项目的影响，该项目中，中软信息为最终使用用户，除了采购机房设备及配件
产品外还采购了相应的搬运、安装、调试等服务费，但上述硬件及服务均为上
市公司向第三方采购，并非上市公司提供。该项目的毛利率较高，该项目的收
入金额为 209.17 万元，毛利率为 21.33%。
②标的公司与中软信息之间的销售情况
30
项目 2020 年度 2019 年度 合计
收入(万元) 5,442.91 997.18 6,440.09
成本(万元) 3,084.89 702.62 3,787.51
毛利(万元) 2,358.02 294.56 2,652.58
毛利率 43.32% 29.54% 41.19%
报告期内，标的公司销售给中软信息的产品为模块化机房及智能网络，由
自主软件与机房设备集成形成，无需中软信息集成便可直接使用，主要依靠技
术方案、自主软件及方案实施盈利，最终用户为军队。2020 年度，模块化机房
及智能网络产品随着技术方案越来越成熟，产品中的自主技术占比提高，毛利
率有所提升。
③上市公司、标的公司与中软信息之间的具体销售情况
A、2018-2020 年度，上市公司与中软信息之间的具体销售情况
2018-2020 年度，上市公司与中软信息共完成 18 笔销售合同，具体情况如
下：
31
单位：万元
项目编号 合同金额 收入金额 采购内容 备注 最终用户
1、技术服务包括：UPS 和蓄电池就位、连接、调试；
空调设备安装、搬运、就位、冷媒管的敷设、压力试
UCDX1909 UPS 配电机框、蓄电池、精密空调 验、连接、冷媒的加装、排水管路；UPS 和精密空调
234.00 209.17 中软信息
06-0008A 等硬件及技术服务费 系统就位安装调试（该技术服务为上市公司向第三方
采购）；
2、该项目属于贸易类业务
机房设备及配件，少数合同中包括 机房设备及配件、软件均来自上市公司外部采购，空
其余 17 个
5,363.73 4,608.68 软件，其中一个合同为空调系统风 调系统风压差传感器调试服务为上市公司外部采购， 中国民航信息集团
销售合同
压差传感器调试服务 17 个销售合同均属于贸易类业务
合计 5,597.73 4,817.85 - - -
B、报告期内，标的公司与中软信息之间的具体销售情况
单位：万元
合同编号 合同金额 收入金额 平台分类 合同产品清单 备注 最终用户
S20200320- 模块化机房 空调制冷系统 1、业务类型：集成
2,412.55 2,135.00
中软-004 及智能网络 空调系统组件 业务；
微模块机柜及组件 2、职责：标的公司
微模块通道封闭组 件 负责设备的安装、
军队
S20200320- 模块化机房 调试等实施工作，
1,612.98 1,427.42
中软-007 及智能网络 达到项目技术要
智能小母线系统
求，配合中软信息
完成测试和验收工
32
合同编号 合同金额 收入金额 平台分类 合同产品清单 备注 最终用户
作。
3、包括软件产品：
Xfusion 动环数据
采 集 平 台 V1.0 ；
XFusion 运行环境
监 控 系 统 V1.0 ；
XFusion 应用资源
管 理 系 统 V1.0 ；
XFusion 运行环境
监控系统 V1.0。
列间机房空调 1 1、业务类型：集成
列间机房空调 2 业务；
机柜系统 2、职责：标的公司
封闭通道系统 负责设备的安装、
PDU 调试等实施工作，
精密列头柜 达到项目技术要
S20200320- 模块化机房
623.08 551.40 求，配合中软信息 军队
中软-005 及智能网络
完成测试和验收工
作。
照明系统 3、包括软件产品：
Xfusion 动环数据
采 集 平 台 V1.0 ；
XFusion 运行环境
33
合同编号 合同金额 收入金额 平台分类 合同产品清单 备注 最终用户
监控系统 V1.0。
微模块机柜及组件 1、业务类型：集成
微模块通道封闭组件 业务；
UPS 和供配电系统 2、职责：标的公司
智能小母线系统 负责设备的安装、
空调制冷系统 调试等实施工作，
机房环境精密空调 达到项目技术要
S20200609- 模块化机房 电源系统 求，配合中软信息
军队
中软-010 846.46 749.08 及智能网络 微模块机柜及组件 完成测试和验收工
微模块通道封闭组件 作。
智能小母线系统 3、包括软件产品：
XFusion 运行环境
监 控 系 统 V1.0 ；
空调制冷系统
XFusion 应用资源
管理系统 V1.0。
列间机房空调 1、业务类型：集成
机柜系统 业务；
封闭通道系统 2、职责：标的公司
S20200320- 模块化机房 PDU 负责设备的安装、
344.6 304.96 军队
中软-006 及智能网络 精密列头柜 调试等实施工作，
达到项目技术要
照明系统 求，配合中软信息
完成测试和验收工
34
合同编号 合同金额 收入金额 平台分类 合同产品清单 备注 最终用户
作。
3、包括软件产品：
XFusion 运行环境
监控系统 V1.0。
工程施工范围：微
模块机柜及封闭组
件系统、空调制冷
S20200804- 模块化机房 系统、动环监控系
451.5 44.86 工程施工 军队
中软-014 及智能网络 统、智能小母线系
统、强弱电敷设等
系统软硬件安装调
试。
工作内容：微模块
机柜及封闭组件系
S20200804- 模块化机房 统、空调制冷系统、
244.02 230.21 技术服务 军队
中软-015 及智能网络 动环监控系统、配
电系统等系统调试
服务。
模块化机 UPS 和供配电系统 1、业务类型：集成
S20190704-
342.94 303.49 房及智能 业务；
中软-1 UPS 和供配电系统
网络 2、职责：标的公司 军队
S20190704- 模块化机 动环监控系统 负责设备的安装、
358.68 327.04
中软-2 房及智能 动环监控系统 调试等实施工作，
35
合同编号 合同金额 收入金额 平台分类 合同产品清单 备注 最终用户
网络 动环监控系统 达到项目技术要
新风系统 求，配合中软信息
吊顶 完成测试和验收工
防静电地板 作。
机房环境照明 3、包括动环监控系
消防系统 统：基于 XFusion
光缆 超融合系统架构，
动力线缆 将数据转储到时序
空调铜管 数据库供超融合管
空调雨棚 理系统分析应用。
安装调试
微模块机柜及组件
微模块通道封闭组件
智能小母线系统
模块化机 微模块机柜及组件
S20190704-
414.33 366.66 房及智能 微模块通道封闭组件
中软-3
网络 智能小母线系统
微模块机柜及组件
微模块通道封闭组件
智能小母线系统
合计 7,651.14 6,440.09 - - - -
注：1、合同 S20200320-中软-004 与 S20200320-中软-007 用于最终用户的同一个项目；2、合同 S20190704-中软-1、S20190704-中软-2 和 S20190704-
中软-3 均用于最终用户的同一个项目。
36
上市公司销售给中软信息的产品均为机房设备及配件、软件、相关服务，均来自上市公司外部采购，属于贸易类业务，需要中软
信息进行集成后销售，最终用户为中国民航信息集团。
而标的公司与中软信息的业务除工程施工与技术服务外，均为集成业务，需要负责设备的安装、调试等实施工作，达到项目技术
要求，配合中软信息完成测试和验收工作。
由于标的公司不生产硬件，需要集成 IT 行业广泛采用的通用机房设备及相关配件，因此上市公司与标的公司向中软信息销售的
产品清单中硬件部分存在相同或相似，但上市公司与标的公司向中软信息销售的产品中硬件部分的主要供应商不同，报告期内，仅有
一家重合的供应商，采购金额重叠较小，且标的公司的采购金额远大于上市公司的采购金额，不具备上市公司替标的公司代付采购款
的条件。
单位：万元
2019 年度 2020 年度
供应商 标的公司采购金额 上市公司采购金额 标的公司采购金额 上市公司采购金额
（不含税） （不含税） （不含税） （不含税）
北京睿铎机电设备有限公司 0.68 19.68 231.37 -
37
（3）上市公司不具备将重合客户的利润转移至标的公司的条件
由于上市公司与中软信息之间的业务以贸易类为主，因此虽然 2018-2020
年度上市公司向中软信息的销售额合计为 4,817.85 万元，但实现的毛利合计仅
为 196.08 万元，远低于标的公司销售给中软信息产品实现的毛利水平，因此上
市公司不具备将与中软信息之间的利润转移至标的公司的条件。
且根据对中软信息采购业务负责人的访谈结果，标的公司销售给中软信息
的产品的最终用户为军队，且在选择标的公司产品时需要标的公司具备相应的
军工资质，而截至本函回复日，上市公司不具备相应的军工资质，因此上市公
司不具备将中软信息的业务转移至标的公司的条件。
综上所述，虽然中软信息为上市公司与标的公司共同的客户，但上市公司与
标的公司销售给中软信息的产品存在本质差异，最终用户属于不同行业，且上市
公司不具备将中软信息的利润转移至标的公司的条件。因此，中软信息作为上市
公司与标的公司的共同客户具有合理性。
标的公司的订单主要通过招投标、竞争性谈判等方式取得，由标的公司与客
户相关部门对接，客户通过独立、严格的招投标和评审程序，经审核后确定相关
服务的供应商及价格。即使对于重叠的客户，标的公司与上市公司销售给中软信
息的产品也不相同，且中软信息内部采购制度严格，由采购部门发起采购流程，
商务部负责发起询价及价格谈判，通过内部审批后由业务部门交付。根据对中软
信息采购业务负责人访谈的确认，标的公司与中软信息的合作并非通过上市公
司介绍，为最终用户的介绍和推荐，并经过企业商务会及内部询价比价的流程
最终选择了标的公司。
除上述外，上市公司原客户中电科技为中国电子科技集团有限公司控股孙公
司，标的公司客户中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第
十五研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所，与中电科技为同一实际控
制人控制的关联公司。但是上述公司均为独立运营，主营业务差异较大。根据查
询上市公司、标的公司与客户签署的合同，上市公司与中电科技交易为通信类硬
件产品的贸易，标的公司与客户签署的合同交易内容为超融合一体机，是提供
38
解决方案服务，并非贸易类业务。上市公司与中电科技的交易，与标的公司与中
国电子科技集团公司下属各研究所的交易内容完全不同，也不存在关联性。
综上所述，不存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资源
的控制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，不存在上市
公司实际控制人损害上市公司利益的情形。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”部分补充披露上
述内容。
四、披露上市公司与标的资产是否存在重叠的客户和供应商，上市公司及
其大股东、实际控制人是否存在为标的资产承担成本费用、利益输送或存在其
他利益安排情形
1、重叠客户的具体销售产品情况
报告期内，上市公司与标的公司向中软信息系统工程有限公司销售的产
品情况参见本题回复之“三、（二）3、标的资产客户与上市公司历史年度客
户重合情况”。
2、重叠供应商的具体采购产品情况
供应商名称 上市公司采购产品 标的公司采购产品
机柜与封闭冷热系统（威图机柜，
北京睿铎机电设
PDU、插头连接线 外挂侧板，T 型扎线板，托盘，上
备有限公司
架螺丝）
华三(H3C)8 口千兆非网管交换
机 Mini-S8G-U、百度 AI 带屏智
北京京东世纪信
能 WIFI/蓝牙音箱、道闸系统、 胜为电信级万兆光纤线 3 米
息技术有限公司
转换器、平板电脑、电视机、打
印机、路由器、投影幕等
中建材信息技术
华为软件产品及服务 硬件、软件及服务
股份有限公司
报告期内，标的公司与上市公司向重叠供应商采购金额如下：
单位：万元
供应商 2019 年度 2020 年度
39
标的公司 上市公司 标的公司 上市公司
采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（不含税） （不含税） （不含税） （不含税）
北京睿铎机电设备有限公司 0.68 19.68 231.37 -
北京京东世纪信息技术有限公司 - 10.54 0.04 14.55
中建材信息技术股份有限公司
- 1,458.28 683.24 480.66
（简称“中建材”）
合计 0.68 1,488.50 914.65 495.21
标的公司和上市公司的主要产品都为 IT 领域的软硬件集成解决方案。标的
公司和上市公司目前都不生产硬件，需要集成 IT 行业广泛采用的通用信息化设
备及相关配件。上市公司与标的公司从上述重叠供应商处采购的产品均为通用信
息化设备及相关软件，因此上市公司与标的公司存在上述重叠供应商具有合理
性，整体采购金额重叠较小。
标的公司与上市公司重叠供应商的部分重合系因其正常经营业务需要，按照
市场价格进行交易，各自定价结算，双方不存在订立相关合同、条款或者存在协
助对方获取合同的情形。
通过查看上市公司及其实际控制人的银行流水，未发现上市公司及上市公司
实际控制人与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员异常资金
往来情况。
上市公司及其实际控制人孙成文出具的承诺如下：“①本人（或企业）与标
的公司及其客户、供应商和其他实质关联第三方之间，不存在虚假交易及虚构资
金往来，不存在非法利益输送，不存在体外资金循环，以借此为信远通虚增收入、
体外支付成本费用，或为信远通虚增利润或非法调节财务报表。
②本人未通过近亲属、主要社会关系人员或其他第三方，直接或间接地实施
前述①的行为。”
综上所述，上市公司及其大股东、实际控制人不存在为标的资产承担成本费
用、利益输送或存在其他利益安排情形。
40
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”部分补充披露上
述内容。
五、结合标的资产主营业务的可替代性、标的资产主要业务来源、现有技
术及资源储备情况、报告期内经营业绩波动情况、主要客户及订单的可持续性、
预测期内盈利水平的可实现性等，披露本次交易标的资产是否具备持续盈利能
力，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）标的资产主要客户及订单的可持续性较强、主营业务的可替代性较
低
截至本函回复日，标的公司的主要客户（合同金额超过 200 万）为解放军某
部队 A、解放军某部队 B、中软信息等客户，最终用户为军队及事业单位，具体
情况如下：
客户 单位
客户名称 营业范围 合作主要内容
类型 性质
提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
解放军某部队 A 军队 无公开信息
系统基础支撑平台（IaaS）
提供基于 XFusion 超融合架构云计算
技术的所内办公科研云环境，超融合系
统平台包括配套的服务器、交换机、超
解放军某部队 B 军队 无公开信息
融合软件、云盘、备份软件、运控运维、
最终
统一异构云管系统等，并支持开发支撑
用户
系统、协同开发环境以及软件集成等。
从事计算机科学、信息安全等领域基础和应
山东省计算中心 用基础研究；承担国家重大科研和工程课题，
事业 提供 XFusion 超融合国产化申威平台
（国家超级计算 开展国内外科技合作交流；建设计算与计算
单位 一体机和基于申威平台大数据软件。
济南中心） 机网络科技创新平台，面向社会提供公益服
务；承担相关专业研究生培养任务。
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、
技术咨询；技术检测；软件开发；自然科学
国企
研究和试验发展；工程和技术研究和试验发
科研
合作 中软信息系统工 展；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 提供基于 XFusion 超融合架构的微模
院所
伙伴 程有限公司 值在 1.5 以下）；销售计算机、软件及辅助 块机房解决方案
下属
（中 设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、
单位
间 技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；
商） 专业承包。
中国电子科技集 国企
主要从事军用电子装备和信息系统的研制、 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
团公司第十研究 科研
生产及售后服务。 系统基础支撑平台（IaaS）
所 院所
41
客户 单位
客户名称 营业范围 合作主要内容
类型 性质
从事高性能计算机、软件、网络和应用系统
的研究和开发，研制为系统工程配套的特殊
中国电子科技集 国企 用途计算机及网络产品、大型军事信息系统 提供 XFusion 超融合一体机和国产化
团公司第十五研 科研 及其产品、计算机系统软件、平台软件、管 申威平台，作为业务系统基础支撑平台
究所 院所 理软件及应用软件、承担国家重大信息化工 （IaaS）
程项目的设计与建设、印制电路板设计与生
产、电子装配、精密机加工等制造业。
通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫
国企
星地面接收设备）、信息安全设备、计算机
科研
成都三零瑞通移 及计算软硬件、集成电路、电子元器件的研 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
院所
动通信有限公司 发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、 系统基础支撑平台（IaaS）
下属
销售；软件的开发、销售、技术服务；信息
单位
技术咨询；计算机系统集成服务；
电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算
广州汇智通信技 机技术开发、技术服务；通讯设备及配套设 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
国企
术有限公司 备批发;通讯终端设备批发；通信设备零售; 系统基础支撑平台（IaaS）
电子产品批发;电子产品零售
标的公司客户主要以军队、事业单位、科研院所及下属单位为主，最终客户
以军队为主，军方对供应厂商的要求较为严格，由于军队的特殊性质，国产自主
可控需求强烈，标的公司具备相应的军工资质，拥有国产化程度较高的云数据中
心解决方案。具有与军方用户合作的基础，深入了解用户的实际需求，具备较强
的竞争优势，军方的需求逐年增加。
另外由于超融合架构具有按需部署、弹性扩展等特点，用户在初次购买时无
需超额配置软硬件资源，前期投入较低，后期项目扩容时需要在相同超融合架构
上部署，因而产品粘性强，客户复购率较高，为标的公司带来持续性订单。
综上所述，标的公司的最终客户以军队为主，终端客户具有较强的粘性和稳
定性的特征，同时超融合产品具备产品粘性较强的特点，因此标的资产主要客户
及订单的可持续性较强、主营业务的可替代性较低。
虽然标的公司的产品与最终客户存在一定的粘性，但满足客户业务需求的技
术并非标的公司独占的技术，竞争对手通过一定的研发投入，也可能具备掌握相
关技术的能力，不排除业务被替代造成部分客户流失的风险。重组报告书中风险
提示部分增加了相关风险披露：
“标的公司客户流失风险：虽然标的公司的产品与最终客户存在一定的粘
42
性，但满足客户业务需求的技术并非标的公司独占的技术，竞争对手通过一定的
研发投入，也可能具备掌握相关技术的能力，不排除业务被替代造成部分客户流
失的风险，敬请投资者关注相关风险”。
（二）报告期内，标的资产主要业务来源稳定，业务收入增长性强，具备
持续盈利能力
1、收入来源稳定，增长性强
报告期内，标的营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
XFusion 超融合一体机 5,247.80 49.09% 1,404.75 58.43%
模块化机房及智能网络 5,442.91 50.91% 997.18 41.48%
其他 - - 2.06 0.09%
合计 10,690.71 100.00% 2,404.00 100.00%
标的公司的主要业务来源于云数据中心相关产品的销售收入，产品包括
XFusion 超融合一体机和模块化机房及智能网络，报告期内，XFusion 超融合一
体机和模块化机房及智能网络收入占总收入比例分别为 99.91%和 100%，标的公
司主要业务来源稳定，收入增长性强，随着私有云市场规模持续增长，以及信息
安全和国产化的需求，标的公司业绩带来增长，具备持续盈利能力。
2、稳定核心业务团队的措施
信远通已与管理团队、核心人员（除实际控制人孙成文以外）签订 5 年期或
无固定期限劳动合同和《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动合同的
剩余有效期覆盖业绩承诺期，能够保障管理团队和核心人员的稳定性。
3、业务资质
标的公司具备开展业务的相关资质，能够持续开展相关业务。
（三）现有技术及资源储备情况
1、现有技术情况
43
标的公司现有技术参见本题回复之“二、（三）标的资产的核心竞争优势”。
2、资源储备情况
截至本函回复日，信远通主要在研项目情况如下：
项目名称 项目主要内容 拟达到的目标 项目阶段
设计直观的物理大屏、逻辑大屏、
云架构下的综合运行支撑
XFusion 云 三维大屏，以资产管理为核心进行
管理系统，动态管理和调
管平台 V3.0 云资源监控、云平台监控、云应用 设计
度计算、存储、网络资源，
项目 监控、动力环境监控，完善故障管
智能自动化运维系统。
理、知识库、自动化运维管理。
在云技术的基础上提供系统硬件
基于业务的视角专门为 级的运维监控与分析、运营监控分
XFusion 机
HPC 系统、企业数据中心 析。并在数字化的基础上提供运
房管理系统 设计
系统打造的运营、运维管 维，运营问题、趋势的分析，故障
V2.0 项目
理平台。 的追根溯源分析，故障告警推送，
解决方案关联等能力。
提供资源编目服务和数据 实现基于元数据标准的在线应用
资源管理及数据服务的能 建模，贯穿全生命周期进行数据模
XFusion 元
力，使得各数据所有者机 型输送，以及工程合标分析等功
数据标准应
构及数据使用者在业务层 能，为用户提供应用模型商店、生 设计
用服务系统
面对数据整体编目及浏 产流程服务态势、合标评估、系统
V2.0 项目
览、资源数据快捷发布及 与工程数据标准化等标准化产品
获取成为可能。 服务。
以上在研项目，为根据客户需求和技术发展方向，进行的升级型研发项目，
持续提升标的公司技术水平和市场竞争力。
（四）报告期内经营业绩波动情况、预测期内盈利水平的可实现性
1、报告期内经营业绩波动情况
根据标的公司 2019 年和 2020 年审计报告，报告期内，标的公司经营业绩变
动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
营业收入 10,690.71 2,404.00
营业利润 2,857.33 -269.00
利润总额 2,856.24 -269.00
44
项目 2020 年 2019 年
净利润 2,846.89 -133.78
报告期内，标的公司营业收入快速增长，2020 年度营业收入较 2019 年度增
长 344.71%，主要是因为产品市场需求增加以及标的公司产品竞争力增强，标的
公司的超融合一体机和模块化机房及智能网络产品的订单数量和规模均得到提
升。
2、预测期内盈利水平的可实现性较强
（1）标的公司 2020 年度盈利水平良好
根据标的公司 2020 年度的审计报告，实际盈利情况与预测情况对比如下：
单位：万元
项目 2020 年预测金额 2020 年实际金额 完成率
净利润 2,514.03 2,846.89 113.24%
标的公司 2020 年实现净利润 2,846.89 万元，实现全年评估预测净利润的
113.24%，业绩完成情况良好。
（2）在手订单充足
截至本函回复日，已完成订单的合同金额为 876.80 万元，在手订单合同总
额为 13,933.12 万元，标的公司管理层估计前述订单在 2021 年度可以实现营业收
入 13,138.84 万元，覆盖 2021 年预测收入的比例为 89.29%，预计标的公司 2021
年预测的盈利水平的可实现性较强。未来随着标的公司业务持续的推广和拓展，
新增订单也会持续增长，标的公司收入增长的可持续性、盈利能力的稳定性均可
得到有力的保障。
（3）私有云市场发展良好、国家对国产自主信息化高度重视
标的公司聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相关领域的解决
方案，主要客户为军队和涉军企业。
根据中国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2020 年）》，2019 年
我国私有云市场规模达 645 亿元，较 2018 年增长 22.8%，预计未来几年将保持
45
稳定增长，到 2023 年市场规模将接近 1500 亿元。
国家对信息安全的重视程度，在网络可视化业务的主要驱动因素中已有相关
阐述。国产自主信息化也是实现国家信息安全的核心环节之一。近年来的国际形
势已经明确指出方向，国家重点领域和关键行业的信息系统，逐步采用国产自主
产品已是势在必行。核心信息技术和主要信息化设施的产品供应必须自主化、不
受制于人，是保障国家安全命脉的重要举措，已经成为普遍共识。国产自主信息
化的主要发展方向包括信息化基础软硬件平台、桌面应用系统、嵌入式系统、安
全保密系统等等。国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，推动着相关行
业快速发展，呈现出快速增长的态势。
在党政军信息化建设方面，随着信息技术的更新换代、数据来源的不断扩大
和数据类型的不断丰富，用户对云数据中心的国产化程度、性能功能和品质的要
求日益提高。同时，用户传统应用基本依托于 x86 服务器，需要通过跨 CPU 架
构等先进技术进一步提高信息安全水平。标的公司 XFusion 超融合一体机（申威
平台）产品定位于多业务融合和不同种类服务器异构兼容，能够实现指令集与底
层硬件对接和深度优化，同时兼容标准 x86 服务器、国产申威 CPU 服务器的混
合部署，并能够在统一平台下进行配置、运行和管理，支持同一平台多业务应用
的部署，显著扩展了客户的选择空间，从而减少了对外部设备的限制和实现了跨
CPU 的云生态支撑，在推动提升国产化层面为用户带来了可落地实现的技术路
径。
标的公司 2022 年至 2025 年收入增长率预测分别为：8.52%、6.29%、4.64%
和 4.30%，预测的主要思路是先从行业形势考虑分析私有云行业的整体增长率，
然后再结合管理层的预测，对标的公司主营产品增长率以低于行业增长率的方式
进行谨慎的预测。标的公司所处行业快速发展，未来市场空间广阔，预测期内盈
利水平的可实现性较强，持续盈利能力较强，本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司全资子公司，上市公司的产品及业务类型将更加丰富，产业布局亦将得
到进一步完善和优化，并通过资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同
效应。本次交易完成后，上市公司的收入规模均将有较大提升，抗风险能力和可
持续经营能力将进一步增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
46
综上所述，本次交易标的资产具备持续盈利能力，本次交易有利于提高上市
公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易符合《重组办
法》第四十三条的规定。
上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合《重组管理办法》相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条规定”部分补充披露上述内容。
六、结合上市公司与标的资产的业务重合程度及协同性等因素，披露本次
交易的必要性，本次交易是否符合《重组审核规则》第十五条的规定
（一）上市公司与标的资产的业务重合程度
标的公司主营业务为提供超融合架构云数据中心 IaaS 层解决方案，应用于
云数据中心建设，上市公司的主营业务中虽然包括云数据中心解决方案，但均属
于 SaaS 层和 PaaS 层，且主要产品在产品范畴、主要功能、适用应用场景、所解
决问题和适用行业等各方面有显著的差异。具体分析参见本题回复之“一、（一）
2、上市公司与标的资产的主营业务及主要产品区别比较”。
（二）本次交易符合上市公司完善产业布局的整体战略规划
上市公司是国内领先的 IT 系统解决方案提供商，主营业务是提供云数据中
心解决方案和基于大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案，其中云数据中心的
自主软件属于 PaaS 层和 SaaS 层，主要客户为金融领域客户；标的公司的公司主
营业务为提供超融合架构云数据中心 IaaS 层解决方案，主要客户为军队和涉军
客户。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的自主软
件将涵盖完整的云数据中心，产品、业务类型、和客户结构将更加丰富，产业布
局亦将得到进一步完善和优化。
（三）上市公司与标的资产的业务具有协同性
上市公司主营业务是提供 IT 系统综合解决方案和酒店、家庭传媒服务。主
要向金融（银行、保险）、工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业
47
等行业提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案。标的公
司是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决方案的提
供商。
上市公司的主要产品与信远通的超融合云数据中心产品同属于 IT 系统中重
要的组成部分，分别从不同细分领域为客户提供解决方案和服务，同时在网络互
联、信息安全、数据流转和共享等方面存在紧密的集成关系。本次收购完成后，
浩丰科技能够实现产业内的横向扩张，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的
需求，提升公司的综合能力。
（四）本次交易有利于提升上市公司的盈利水平
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目
交易前 交易后
总资产 146,339.10 152,683.36
总负债 60,381.93 74,561.89
所有者权益 85,957.17 78,121.47
资产负债率 41.26% 48.83%
归属母公司所有者权益 83,345.19 75,509.49
营业收入 63,993.59 74,684.30
利润总额 2,596.52 5,452.75
净利润 2,201.35 5,048.24
归属母公司股东净利润 2,228.23 5,075.13
基本每股收益（元/股） 0.0606 0.1203
本次交易完成后，上市公司将持有信远通 100%股权，上市公司总资产、归
属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现
股东利益的最大化。
综上所述，本次交易有利于完善上市公司的产业布局，丰富公司的产品结构，
满足客户多方面的需求，提升公司的综合能力，有利于增强上市公司的盈利能力，
本次交易具有必要性，符合《重组审核规则》第十五条的规定。
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的
目的”部分补充修订上述内容。
48
七、独立财务顾问核查意见
标的公司和上市公司的产品在产品范畴、主要功能、适用应用场景和适用
行业等各方面有显著的差异，不存在重叠；标的资产在 2019 年及 2020 年取得
大额订单及主营业务收入大幅增长的主要原因为标的公司主营产品在 2019 年期
间基本完成关键技术的研发，形成主要的产品特点，技术产品有效满足了特定
行业客户的需求，具备差异性的竞争优势，且标的公司符合主要客户选择供应
商的标准及筛选条件，伴随着私有云市场的增长、国产化需求的增加和微模块
数据中心的快速发展，标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及主营业务
收入大幅增长具有合理性；标的资产业务开展不存在依赖上市公司及控股股东、
实际控制人的情形，不存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户
资源的控制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，不存在
上市公司实际控制人损害上市公司利益的情形；上市公司与标的公司存在重叠供
应商和客户，向重叠客户采购产品均为自身实际经营需要，向重叠客户销售的产
品存在本质差异，上市公司及其大股东、实际控制人不存在为标的资产承担成本
费用、利益输送或存在其他利益安排情形；本次交易标的资产具备持续盈利能力，
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定；本次交易有利于完善上市公
司的产业布局，丰富公司的产品结构，满足客户多方面的需求，提升公司的综合
能力，有利于增强上市公司的盈利能力，本次交易具有必要性，符合《重组审核
规则》第十五条的规定。
问题 2
申请文件显示：（1）信远通在产品研发初期即明确了“立足自主研发，自
足客户需求”的宗旨，扎根国内党政军等行业，自主研发了分布式存储、多业务
融合、国产主机融合等核心技术，主营产品具备较高的自主可控能力，能够满足
大规模部署和关键业务应用安全稳定运行的要求，并提供了今后建设全国产化全
栈云计算中心的技术路径。（2）2018 年至 2020 年 1 月至 11 月，标的资产研发
费用分别为 240.39 万元、446.86 万元和 428.58 万元，主要为职工薪酬。（3）
报告期内，标的资产员工人数分别为 24 人、33 人与 47 人，其中技术人员分别
49
为 12 人、19 人和 31 人，截至 2020 年 11 月末，标的资产本科及以上人员 26 人。
（4）各报告期末，标的资产固定资产账面余额分别为 27.67 万元、161.14 万元
和 148.88 万元。标的资产拥有的计算机数量分别为 12 台、17 台、24 台。（4）
标的资产子公司信远云成立于 2018 年，注册资本 300 万元，截至目前实缴资本
20 万元。信远云 2020 年 1 月至 11 月实现净利润 2,558.73 万元。
请上市公司结合标的资产人员数量情况、主要技术人员学历背景、从业经历
和主要研发成果、标的资产在业务发展过程中对人员、技术、资金等各方面的投
入情况等，补充披露标的资产报告期内业务大幅增长的原因及合理性，是否与标
的资产各报告期内的人员数量、技术水平、资金投入、固定资产规模等相匹配，
申报文件中关于标的资产“自主研发了分布式存储、多业务融合、国产主机融合
等核心技术”的表述是否真实准确，是否存在夸大性描述和误导性陈述，如是，
请予以更正，并以平实、客观的语言准确的披露标的资产主要技术情况、核心竞
争优势和所处的行业地位等信息。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，我所郑重提醒独立财务顾问
应当勤勉尽责，客观描述和披露标的资产的主营业务及核心竞争优势等相关信
息。
回复：
一、申报文件中关于标的资产“自主研发了分布式存储、多业务融合、国
产主机融合等核心技术”的表述
（一）申报文件中“分布式存储、多业务融合、国产主机融合”是指标的
公司的关键技术
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。
其技术架构基础为超融合软件系统，而超融合技术的核心是通过软件定义来实现
云数据中心的计算、存储、网络等系统资源的统一调度和管理，因此标的公司核
心竞争力体现在其自研的超融合软件方面。
50
申报文件中关于标的资产“自主研发了分布式存储、多业务融合、国产主机
融合等核心技术”的表述是指这些技术是标的公司的关键技术，是标的公司核心
竞争力的体现。
（二）分布式存储是基础，多业务融合和国产主机融合是标的公司基于分
布式存储根据实际业务需求研制的功能性技术
标的公司的关键技术之一是自主研发的分布式存储软件，又基于此技术针对
用户的实际需求研制出了多业务融合和国产主机融合这两项关键功能技术。其
中，多业务融合技术，能够实现物理机应用与虚拟机应用并存于同一云数据中心
进行统一管理等应用场景的需求，通用应用运行在虚拟机上，可以灵活调度配置；
关键应用直接运行在指定的物理机上，免除虚拟机的资源消耗；同时，所有的业
务数据存储在存储资源池中，具备高可靠存储、高速读写、可共享的特性，消除
了信息孤岛。其次，国产主机融合技术，实现了申威服务器的存储资源融入云数
据中心的存储资源池，而业务应用能够以物理机的方式在申威服务器上运行，实
现了 x86 服务器与国产申威服务器并存于同一云数据中心进行统一管理，今后也
可实现全国产化 CPU 的云数据中心部署。由此可见，标的公司的关键技术基础
是分布式存储软件，多业务融合和国产主机融合是标的公司基于客户需求，在分
布式存储软件基础上研发的重要功能技术。
（三）标的资产主要技术情况、核心竞争优势和所处的行业地位等信息
便于投资者理解，上市公司在重组报告书中以更加通俗易懂的语言描述了标
的资产主要技术情况、核心竞争优势和所处的行业地位等信息，内容如下：
1、标的公司主要技术情况
标的公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业客户的需求，研发
了多业务融合和国产主机融合的重要功能，使自身主营产品在高负载应用支持、
国产化硬件兼容、自主可控能力等方面具有较为鲜明的技术特点，符合国内党政
军等行业，尤其是军队和涉军企业客户在数据安全、安全可控、快速部署、统一
管理等方面的业务诉求。
51
截至本函回复日，标的公司及其子公司已取得 17 项软件著作权和 2 项技术
专利。
标的公司的分布式存储软件，及多业务融合和国产主机融合两项重要功能，
构成标的公司自身的关键技术。标的公司关键技术的结构如下图：
标的公司自主研发的分布式存储软件能够实现云数据中心中各种物理存储
介质的虚拟化，形成存储资源池并进行分级和统一管理；能够实现大规模数据高
速读写和处理。标的公司的分布式存储软件在客户的多个实际案例中已部署运
行，在数据的存储容量、数据可靠性、I/O 吞吐能力等性能方面得到客户的认可
和好评。
通过在分布式存储软件与物理机服务器之间建立协同机制，能够上收物理机
服务器的存储资源，同时关键应用独占物理机 CPU 运行，从而比较好的实现了
在一个统一管理的超融合云数据中心中，通用应用运行在虚拟机上，关键应用直
接运行在指定的物理机上，所有的业务数据存储在存储资源池中，实现了多业务
融合功能。
通过将自主超融合软件针对国产申威 CPU 指令集进行代码移植和重构，使
申威服务器融入云数据中心，与 x86 等服务器并存并进行统一管理，实现了国产
52
主机融合功能。
（1）关键技术一-分布式存储
分布式存储软件是云数据中心超融合软件的关键组件之一，需要达到高性
能、高可靠、高扩展、易管理等要求，可直接影响云数据中心的整体性能。
标的公司的分布式存储软件首先实现云数据中心中各种物理存储介质的虚
拟化，形成存储资源池并进行分级和统一管理。其次，分布式存储软件能够实现
大规模数据高速读写和处理，典型做法是首先将数据切片，然后同步均衡的将数
据片段存储在资源池的不同节点，在需要读取时，同时读取不同节点的数据片段，
然后恢复数据。这种数据处理模式能够充分利用各存储节点的计算能力，实现数
据的高速读写和处理。具体实现方式见下图：
分布式存储软件涉及元数据（即数据的电子目录）管理技术、数据切片算法、
切片校验算法、丢失数据自动找回算法、负载均衡算法等较多的技术和算法，行
业内较普遍的研发模式是基于成熟的开源软件框架进行自主定制开发。标的公司
的核心研发团队具有丰富的研发经验，以及作为主要技术人员参与多个国家级和
53
部委级大型计算机软件系统的研发经历，在标的公司任职期间自主研发了标的公
司的分布式存储软件，并掌握了完整的源代码。
标的公司的分布式存储软件在客户的多个实际案例中已部署运行，在数据的
存储容量、数据可靠性、I/O 吞吐能力等性能方面得到客户的认可和好评。
（2）关键技术二-多业务融合
在通用的超融合架构云数据中心中，分散在多台服务器上的计算、存储和网
络等资源，通过超融合软件，虚拟化为统一的资源池，并按需分配给平台上的各
种业务应用。这些资源将形成一个虚拟的运行环境，即虚拟机。所有的业务应用
都运行在各自的虚拟机环境中，由云资源管理软件进行统一监控和动态分配资
源，而虚拟机本身也需要消耗一定的资源。
在国内包括党政军等多个行业的客户，大都存在两类业务应用，一类为通用
应用，如办公、财务等，负载较低，适用于可灵活调配的虚拟机环境；一类为专
有关键应用，如大型数据库、大数据应用、特殊行业应用等，负载较重，需要专
属的计算资源和高度稳定的运行环境，业务稳定性要求高，不适用虚拟机的运行
环境，这种需求在军队和涉军企业尤其突出。长期以来，客户往往需要建设单独
的 IT 系统来运行此类应用，易形成信息孤岛，也造成 IT 系统的结构复杂，IT
资源和运维人员的利用率降低。
标的公司针对客户需求，设计和研发了多业务融合的功能。标的公司通过自
主研发的分布式存储软件，在分布式存储软件与物理机 CPU 和操作系统之间建
立特殊的协同机制，将这些应用落地到指定的计算资源上，并消除了关键应用与
分布式存储软件之间的资源竞争问题，比较好的实现了在一个统一管理的超融合
云数据中心中，通用应用运行在虚拟机上，可以灵活调度配置；关键应用直接运
行在指定的物理机上，免除虚拟机的资源消耗；同时，所有的业务数据存储在存
储资源池中，具备高可靠存储、高速读写、可共享的特性，消除了信息孤岛。
具体实现方式见下图：
54
该功能的典型应用场景是行业客户的关键应用从传统的独立服务器向云上
迁移，具体操作见下图所示：
行业客户的关键应用长期运行于 x86 独立服务器上，积累了大量的应用数
据，形成了信息孤岛，现在基于数据安全和数据共享的目的，需要将关键应用移
55
植到云数据中心上，进行长期稳定的运行，不与其他应用分享计算资源，同时保
证长期积累的业务数据无损伤的迁移。
由于关键应用要求独占服务器计算资源，所以不能运行在虚拟机环境中，只
能运行在物理机上，而业务数据出于数据安全和数据共享的要求，必须上云，这
种移植有相当的难度和风险。
在采用标的公司的超融合软件后，只需在关键应用的独立服务器上安装标的
公司的软件，即可将独立服务器纳入云数据中心，成为一个物理机节点。该节点
的存储资源融入存储资源池，关键应用长期积累的应用数据从节点的本地硬盘上
安全均衡的迁移到分布式存储资源池中，消除了信息孤岛，提高了数据安全性。
关键应用则在标的公司的多业务融合功能的支持下，无中断的稳定运行于物理机
节点上，无需考虑虚拟机的资源损耗。
（3）关键技术三-国产主机融合
云数据中心最关键部件的服务器 CPU 芯片，Intel/AMD 的 x86 占据了绝大
部分的市场份额。目前国内厂商正在积极研发自主可控的非 x86 架构 CPU，应
用较多的是华为鲲鹏芯片、天津飞腾芯片和申威芯片等。
为确保信息安全，在军队和涉军企业客户中，采用国产化 CPU 硬件建设云
数据中心的需求正快速增长，从而可以支撑客户的关键应用向更加安全可控的云
数据中心迁移。
不同架构的 CPU 具有不同的指令集，目前国外成熟的超融合软件，或基于
国外成熟的开源软件框架开发的超融合软件，基本都不支持国产申威 CPU 的指
令集，造成申威服务器的云部署受到很大的限制。
标的公司针对此需求进行了长期跟进，与国产申威 CPU 厂商建立了较紧密
的合作关系。标的公司将自主研发的分布式存储软件和云资源管理软件（开源软
件框架尚不支持国产 CPU 指令集，所以基于开源软件框架开发的分布式存储软
件和云资源管理软件也无法支持国产 CPU）针对申威 CPU 指令集进行了软件代
码移植和重构，实现了申威服务器的存储资源融入云数据中心的存储资源池，而
业务应用能够以物理机的方式在申威服务器上运行，实现了 x86 服务器与国产申
56
威服务器并存于同一云数据中心进行统一管理，今后也可实现全国产化 CPU 的
云数据中心部署。具体实现方式见下图：
该功能的典型应用场景是行业客户的关键应用向安全可控云数据中心迁移，
具体操作见下图所示：
行业客户的关键应用原本运行于 x86 服务器组成的云数据中心上，应用数据
存储在分布式存储资源池中，现在基于数据安全和自主可控的目的，需要将关键
57
应用移植到申威服务器，同时保证长期积累的业务数据无损伤的迁移，关键业务
无中断运行。
由于通用的超融合软件无法支持申威服务器，通常只能采用数据拷贝的方式
迁移数据，在客户完成关键应用申威版本的开发和测试后，开始在申威的独立服
务器上运行，然后关停关键应用的 x86 版本。这种移植方式不仅可能造成数据损
伤，移植时还有业务中断的风险。
在采用标的公司的超融合软件后，只需在申威服务器上安装标的公司的软
件，即可将申威服务器纳入云数据中心，申威服务器的存储资源融入存储资源池，
关键应用的数据安全均衡的存储于资源池中，客户可以在申威服务器上进行关键
应用申威版本的开发，采用实际数据进行测试。在测试完成后，只需关停关键应
用 x86 版本，即可无缝的完成应用移植和数据迁移。
2、标的公司核心竞争优势
（1）关键技术优势
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。
标的公司的关键技术包括分布式存储、多业务融合和国产主机融合。
标的公司的关键技术之一分布式存储软件是云数据中心 IaaS 的关键组件之
一，需要达到高性能、高可靠、高扩展、易管理等要求，可直接影响云数据中心
的整体性能。标的公司的核心研发团队基于较深厚的研发技能，以及作为主要技
术人员参与多个国家级和部委级大型计算机软件系统研发的经验积累，自主研发
了标的公司的分布式存储软件，掌握了完整的源代码。
根据目前的公开资料，自主研发分布式存储的同行业公司包括华为、深信服
（产品为 aSAN 分布式存储）、北京青云科技（产品为 QingStor 文件存储、企业级
分布式 SAN、QingStor 对象存储）、SmartX 北京志凌海纳科技（产品为 SMTX ZBS
分布式存储）等企业，都为国内和世界知名的数据中心厂商，或较为知名的云计
算专业提供商。
58
标的公司的关键技术多业务融合和国产主机融合功能，都是标的公司根据军
队和涉军企业客户在数据安全和自主可控方面的诉求，自主研发而实现的关键技
术，满足了客户应用从独立服务器向云上迁移，和客户应用从 x86 云向安全可控
云上迁移的应用场景需求，实现了在迁移中业务不中断，数据无损伤，和云数据
中心上资源的统一管理的要求。
根据公开信息，目前提及支持申威 CPU 的厂商产品为广州市品高软件股份
有限公司的“自主可控异构云资源管控技术”。
标的公司的分布式存储软件在多个军队和涉军企业客户的实际案例中已部
署运行，在数据的存储容量、数据可靠性、I/O 吞吐能力等性能方面得到客户的
认可和好评。
多业务融合和国产主机融合两项功能在相关客户的标书需求中得到体现，参
与投标的厂商包括北京太极、北京天融信、中科九度（北京）、联想长风科技（北
京）、江苏引跑网络、神州数码、北京联创信安等公司，标的公司中标并已完成
项目的部署和验收移交。
标的公司的关键技术切合军队和涉军企业客户在数据安全和自主可控方面
的诉求，同行业公司中提供同类技术的公司较少，标的公司的关键技术具备一定
的差异性优势和先发优势。
（2）客户及行业资源优势
标的公司依托自身技术研发能力，在完成了产品研发、实验室测试及用户现
场“试验田”测试后，陆续与中软、三零瑞通等系统运行环境复杂、对性能要求
严格的企业客户建立了合作关系，并实现了解放军某部队的相关项目落地。由于
党政机关、军队及军工企业在系统安全性、信息保密性和业务延续性方面具有特
殊的需求，在系统成功部署和应用移植后往往会形成较强的客户粘性，这也为标
的公司横向拓展客户和业绩持续增长奠定了良好的基础。
3、标的公司行业地位
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商。标的公司自
59
成立以来，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相关领域的解决方
案。标的公司主营产品的合同金额和收入在 2019 年到 2020 年呈快速增长趋势，
主营产品在多个军队和涉军企业客户进行了部署和验收移交。
标的公司的主营业务处于国内私有云市场和云计算 IaaS 市场，主要目标行
业为军队和涉军企业。根据中国信息通信研究院的统计，2019 年我国私有云市
场规模达 645 亿元，较 2018 年增长 22.8%，预计未来几年将保持稳定增长，到
2023 年市场规模将接近 1500 亿元。根据艾瑞咨询统计和预测，我国 IaaS 服务（包
含各类部署模式）市场规模在 2018 年达到 638.2 亿元，预计将于 2023 年突破 3,000
亿元。可以看到，国内私有云市场和 IaaS 服务市场都具有庞大的规模和较高的
增长率。在国内私有云市场中，目前大体形成以数据中心厂商、公有云厂商、国
际品牌厂商和专业私有云提供商等为主要参与者的竞争格局，其中数据中心厂商
和公有云厂商占据了主要的市场份额。
标的公司属于国内的专业私有云提供商，业务规模虽然在 2019 年到 2020
年呈快速增长趋势，但在整体私有云市场和 IaaS 服务市场不具备明显的市场份
额和市场排名。标的公司主要目标行业为军队和涉军企业，目前这些领域暂无相
关市场份额与排名数据。
标的公司的产品和服务虽然得到已有客户的认可和好评，但客户数较少且集
中于军队和涉军企业，尚不具备广泛的品牌影响力。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务介绍”、（八）核心技术及主要在
研项目情况及其他相关章节进行了修订。
二、结合标的资产人员数量情况、主要技术人员学历背景、从业经历和主
要研发成果、标的资产在业务发展过程中对人员、技术、资金等各方面的投入
情况等，补充披露标的资产报告期内业务大幅增长的原因及合理性，是否与标
的资产各报告期内的人员数量、技术水平、资金投入、固定资产规模等相匹配
（一）标的公司报告期内业务大幅增长的原因及合理性
60
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
XFusion 超融合一体机 5,247.80 49.09% 1,404.75 58.43%
模块化机房及智能网络 5,442.91 50.91% 997.18 41.48%
其他 - - 2.06 0.09%
合计 10,690.71 100.00% 2,404.00 100.00%
标的公司 2017 年年底推出了信远通超融合软件基础版本，但由于功能有限，
至 2018 年未实现超融合云数据中心产品的销售，因此 2018 年标的公司收入以贸
易类业务为主，采用净额法核算，2018 年营业收入为 14.92 万元。
2019 年，国内私有云市场规模保持稳定增长以及国产化浪潮为标的公司收
入大幅增长奠定了良好的基础，同时标的公司基于自主研发的分布式存储软件，
实现了多业务融合和国产主机融合功能，满足了物理机应用与虚拟机应用并存于
同一云数据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服务器并存于
同一云数据中心进行统一管理等应用场景的需求，标的公司 2019 年及 2020 年取
得了大额订单并成功交付，故标的公司报告期内营业收入大幅增长。具体分析过
程参见本函回复问题 1 之“二、结合标的资产在历次订单取得过程中的主要竞争
对手情况、竞争对手的行业地位及规模情况、标的资产的核心竞争优势、主要客
户选择供应商的标准及筛选条件等，披露标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额
订单及主营业务收入大幅增长的原因及合理性”。
另外，标的公司 2019 年开始提供超融合一体机与模块化机房及智能网络产
品，2019 年实现的收入金额较小，仅为 2,404 万元，因此 2020 年收入与 2019
年相比增长幅度较大。
综上所述，标的公司报告期内业务增长具有合理性。
（二）标的公司人员投入与标的公司产品技术路线相匹配
在技术人员投入方面，对于软件研发工作，标的公司的主要核心技术人员全
部具备信息化领域从业经验，具有专注于分布式计算、分布式存储、国内自主
CPU 服务器、高性能集群、大数据平台等方面的技术研发能力和经验，与标的
61
公司的产品技术路线相吻合。具体情况如下：
1、人员数量
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，信远通员工总数分别为 24 人、33 人与
47 人，保持增长态势，且以技术人员为主，其人员具体变动情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
专业类别
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
技术人员 32 68.09% 19 57.58% 12 50.00%
管理人员 5 10.64% 5 15.15% 5 20.83%
财务人员 5 10.64% 4 12.12% 4 16.67%
销售人员 5 10.64% 5 15.15% 3 12.50%
合计 47 100.00% 33 100.00% 24 100.00%
2、主要技术人员学历背景、从业经历和主要研发成果
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有技术人员 32 名，其中核心技术人员
5 人，均具有丰富的从业经验，对公司的研发做出较大的贡献，具体情况如下：
（1）张健
①学历及专业背景
张健，男，1970 年，本科学历，毕业于北京工业大学计算机系，具有 27 年
信息化领域从业经验。主要专注于分布式计算、分布式存储、国内自主 CPU 服
务器等方面的技术研发，在标的公司专注于超融合产品的研制工作，并推出了具
有自主知识产权的 XFusion 超融合系统解决方案产品。
②从业经历
张健先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
1993.7-1994.6 中科院振中集团 工程师
1994.7-1996.7 中电集团中国电子技术应用公司 工程师
1996.8-2000.02 北京胜龙科技有限公司 工程师
2000.3-2005.6 联想（北京）有限公司高性能事业部 高级工程师
2005.7-2016.7 联想（北京）有限公司服务器事业部 高级工程师
2016.7-2017.01 北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司 产品总监
2017.02 至今 北京信远通科技有限公司 技术总监
62
2019.02 至今 北京信远通科技有限公司 董事
③主要研发项目经历
张健先生参与研发的项目及承担的具体工作职责情况如下：
时间 项目 项目概述 工作职责
该计算机是世界上第一个万
亿次机群系统，是中国首台
进入世界 TOP500 超级计算
联想深腾 1800 高 机排名的国产机，实际速度 核心技术人员，负责系统部件
2002 年 性能计算机 为每秒 1 万亿次浮点运算， 研制、选型、实施
位列当年世界 TOP500 排名
第 43 名，中国 TOP50 排名第
1名
该项目推出了联想深腾 6800
超级计算机，作为中国国家
网格北方主结点，实际速度
国家 863 高科技
为每秒 4 万亿次浮点运算，
计划-网格重大专 核心技术人员，负责系统部件
2003 年 位列当年世界 TOP500 排名
项-面向网格的高 研制、选型、实施、运维支持
第 14 名，中国 TOP100 排名
性能计算机
第 1 名；整机效率为 78.5%，
位列当年通用超级计算机世
界排名第 1 名
该项目研制的“深腾 2600”
是一种面向事务处理、网络
信息服务、电子商务和电子
国家 863 高科技
政务的超级服务器，实现了
计划-深腾 2600 新 技术负责人，负责系统架构设
2005 年 系统的统一管理、高性能存
型网路服务器系 计、系统研制
储、负载均衡、服务容错、
统
存储容灾、并行数据访问及
智能电源管理等功能，整体
技术达到了国际先进水平
该项目推出了联想深腾 7000
异构型百万亿次高效能计算
机。系统实际速度为每秒
“十一五”国家
106.5 万亿次浮点运算，位列
863 计划-高效能 技术负责人和实施负责人，负
当年世界 TOP500 排名第 19
2008 年 计算机系统研制 责系统架构设计、系统研制、
位、中国 TOP100 排名第 2
及关键技术研究 工程实施和运维支持
名。此系统于 2009 年初部署
课题
至中国科学院计算机网络信
息中心，用于装备中国国家
网格主结点
63
参加并实施了包括工信部电
子产业基金的“适于云计算
2010 年 一系列针对国产 技术负责人和实施负责人，负
的服务器研发与产业化”课
-2016 年 化方面的国家项 责国产 CPU 服务器的整机研
题、国家核高基重大专项的
期间 目 发
“基于国产 CPU/OS 的服务
器研发与应用推广”课题等
张健先生因“国家 863 高科技计划-深腾 2600 新型网路服务器系统”项目获
得教育部科学技术进步奖二等奖，因“十一五”国家 863 计划-高效能计算机系
统研制及关键技术研究课题项目获得北京市科学技术奖一等奖。
（2）李国庆
①学历及专业背景
李国庆，男，1975 年，本科学历，毕业于中南大学计算机专业，主要专注
于文件系统、大数据方面的技术研发，具备丰富的大型行业应用系统、分布式存
储、集群调优和系统运维经验，曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研
发工作，拥有在云原生 Kubernetes 架构下基础设施建设、大数据 Hadoop、海量
并行处理数据库 MPP 超融合经验，负责公司大数据应用上云的架构设计及研发。
②从业经历
李国庆先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2001.2-2002.3 中兴远景科技有限公司 开发工程师
2002.3-2003.5 北京神州泰岳科技公司 软件工程师
2003.6-2018.4 北京市国都时代科技有限公司 软件工程师
2018.4-2019.11 北京信远通科技有限公司 软件工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 软件工程师
③主要研发项目经历
李国庆先生参与的主要研发项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
中 兴 远 景 科 技 有 限 公 作为研发人员，负责系统管理和网络管理服务监测平台 smp
2001 年 司 系 统 管 理 和 网 络 管 的分析、详细设计以及系统实施，代码编写，高级测试用例
理服务监测平台 设计。
2006 年 北 京 市 工 商 行 政 管 理 作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、案件记录、
64
局行政执法案件系统 行政处罚文书、线索管理和审批工作流核心代码的实现。后
续作为技术负责人还参与了 2009 年 11 月北京市工商行政管
理局行政执法案件系统升级改造项目、2013 年 12 月北京市
工商行政管理局行政执法案件系统升级改造项目。
国家气象局风云三号
气 象 卫 星 应 用 系 统 一 作为技术负责人，负责超算分布式业务调度与处理、数据质
2007 年 期 工 程 数 据 存 档 与 服 量检验、快视图提取，海量数据在线、近线、离线分级存档
务系统（ARS2）应用 需求分析、架构设计和核心代码编制。
软件
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、关联关系
分析、时间序列分析和数据导入导出核心代码的实现。可从
2016 年 目标可视化分析系统 不同的原始数据收集并呈现可视化信息，再利用多种分析工
具进行图形化情报分析。支持关联关系分析、时间序列分析
和活动轨迹分析。
（3）杨宏业
①学历及专业背景
杨宏业，男，1985 年，本科学历，毕业于河北北方学院计算机科学与技术
专业，具有丰富的信息化领域从业经验，主要专注于数据库、大数据方面的技术
研发。拥有多个大型项目研发及管理实施经历，曾负责千万级项目的研发和管理，
精通软件项目过程管理、敏捷项目过程管理和 CMMI 认证流程，具有银行、金
融、军工、政府、交通等多个不同行业的项目经验，负责公司数据库、大数据方
面的技术研发。
②从业经历
杨宏业先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2011.05-2016.09 北京神州普惠科技股份有限公司 项目工程师/项目经理
2016.09-2020.04 北京人大金仓信息技术股份有限公司 项目经理
2020.04-至今 北京信远通云技术有限公司 项目工程师
③主要研发项目经历
杨宏业先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
2011 年 联 合 研 制 管 理 平 作为技术人员，负责动态表单的编写和报表的设计及生成。
65
台
试 验 数 据 管 理 系 作为技术人员，负责开发和调试，以及设备管理、项目管理和整
统 个模块的开发。
2012 年
数字卫星资源管
作为技术人员，负责客户需求调研、总体设计和代码开发。
理系统
长安福特试验数
据 管 理 系 统 和 长 作为技术人员，负责客户需求调研、编写项目计划、制定项目任
2013 年
安 铃 木 数 据 管 理 务和编写主要业务流程代码等。
系统
作为技术人员，参与开发了南车株机试验项目管理系统，该系统
主要从项目管理、仪器设备管理、试验现场管理、数据深度挖掘
与管理和实验室集控中心等方面实现软件功能，提高实验室目前
南 车 株 机 试 验 项 的管理效率，实现对试验任务、试验资源和试验数据的集中管理、
2015 年
目管理系统 有效共享、合理使用，确保试验数据的完整性和安全性，实现试
验数据的质量控制，提高试验数据利用率，形成能够真正积累研
发经验的工作环境，为试验工作提供一个统一规范的数字化平
台。
元 数 据 标 准 注 册 作为项目经理和核心技术人员，负责整体项目的管理工作，从需
2016 年
管理系统 求调研、设计、开发、监控到验收等全部流程。
（4）周晶
①学历及专业背景
周晶，男，1990 年，专科学历，毕业于北京信息职业技术学院，计算机应
用技术专业，具有 7 年信息化领域从业经验。主要专注于文件系统、大数据、高
性能方面的技术。有多年大型行业应用系统、集群调优和系统运维经验，曾负责
多个行业应用的项目管理。有多年文件系统、分布式存储经验，负责标的公司超
融合系统的产品方案开发及发布。
②从业经历
周晶先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2013.7-2018.5 北京蓝海彤翔科技有限公司 软件工程师
2018.6-至今 北京信远通科技有限公司 工程师
③主要研发项目经历
周晶先生主要项目经历如下：
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时间 项目 承担的具体工作
新 华 社 大 数 据 分 作为技术人员，参与研制了新华社大数据分析和虚拟化管理云平
2015 年 析 和 虚 拟 化 管 理 台，该虚拟化集群系统的节点服务器规模为 9 台，该集群用于大
云平台 数据分析，涉及到的主要应用软件有 Hadoop，CloudStak 等。
作为技术人员，参与研制了深圳大学高性能计算集群，该高性能
深圳大学高性能
2016 年 集群系统的节点服务器规模为 24 台，该集群用于科学研究和教学，
计算集群
涉及到的主要应用软件有 lammps，MaterialsStudio，vasp 等。
作为核心技术人员，参与研制了香港城市大学高性能计算集群，
香 港 城 市 大 学 高 该高性能集群系统的节点服务器规模为 74 台，该集群用于科学研
性能计算集群 究和教学，涉及到的主要应用软件有 C/C++,Vasp,Abaqus,Matlab
等。
作为核心技术人员，参与研制了世和基因高性能计算集群，该高
世和基因高性能
2017 性能集群系统的节点服务器规模为 39 台，该集群主要应用于基因
计算集群
分析。
作为核心技术人员，参与研制了上海美吉医药生物科技高性能计
上海美吉医药生
算集群，该高性能集群系统的节点服务器规模为 62 台，该集群用
物科技高性能计
于基因分析和生物医药领域，涉及到的主要应用软件功能涵盖基
算集群
因分析、casava 等 DNA 链分析功能。
（5）陶涛
①学历及专业背景
陶涛，男，1984 年，硕士学历，毕业于北京科技大学，高级软件工程师，
精通 C++和 C#编程语言，具备 3D 建模和 2D 制图软件使用和二次开发能力，熟
悉软件开发和质量管理体系，尤其拥有军工软件开发经验，熟悉军工软件开发管
理体系，负责标的公司管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
②从业经历
陶涛先生主要职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2006.7-2010.11 武汉钢铁公司 工程师
2010.12-2016.10 中冶京诚工程技术有限公司 工程师
2016.10-2018.9 北京数之行科技有限公司 研发工程师
2018.9-2019.10 北京信远通科技有限公司 研发工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 研发工程师
③主要研发项目经历陶涛先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
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时间 项目 承担的具体工作
作为技术人员，负责部分数学模型编程实现，设计并完成实验室工
2005 年 炼铁专家系统
艺研究。
武钢一炼钢厂
2006 年 作为技术人员，负责生产数据采集、计算、报表等功能的研发。
生产管理系统
作为技术人员，负责物料模型、流场模型、温度场模型的计算开发，
2009 年 高炉数学模型 并结合工厂生产实践的软件项目，对生产数据进行采集、分析以及
可视化，以指导生产管理。
作为技术人员，采用 AutoCAD 的 ObjectARX 二次开发包进行定制
中冶京诚 CAD
2011 年 化开发，在设计制图、工程算量、图纸信息提取、蓝图输出等方面
工具定制软件
实现自动化。在三维设计转型过程中提供基础图形和数值数据支持。
作为技术人员，主要负责 3D 建模和技术支持。在需求阶段以 3D 的
中冶京诚印尼
形式向客户介绍设计思路，降低沟通成本。在设计阶段提高设计工
2013 年 喀拉喀托高炉
作的及时性和准确性。在实施阶段实现工业和液压管道 3D 预装。
项目
实现重要构件的 3D 校核，为经验数据提供数值分析支持。
某医疗软件创 作为技术人员，负责形变仿真部分软件开发，将需要 1000ms 完成
2014 年
业项目 的计算压缩到 10ms 以内完成。指导工程师进行硬件 3D 设计。
某通信系统协
作为技术人员，负责上下行通信协议解析和底层模块研发。
议解析项目
某 MES 项目 作为技术人员，负责数据库研发。
2015 年
中冶京诚液压
作为核心技术人员，负责将设计经验软件化，提高设计准确率。充
系统设计校验
分利用已有设计数据，基本实现自动化设备选型和设计书自动生成。
软件
先后作为 3D 主管、项目经理、研发部经理，负责开发电子技术手
数之行交互式
册的 3D 模型和 2D 图纸三屏显示功能（支持 PC/手机/平板）；开发
2016 年 电子技术手册
实现 ISO14306 西门子 JT 三维数据文件的解析和可视化。优化项目
项目开发
代码，提高执行效率和稳定性。
标的公司在进行软件产品研发时，采用自主研发和基于开源软件框架定制开
发的混合模式，充分发挥自身优势，聚焦于实现行业客户的特定需求，以实现主
营产品的差异化优势。
标的公司的自研软件为云数据中心的超融合软件，其中包括计算虚拟化、分
布式存储、网络虚拟化和云资源管理软件，最核心的是计算虚拟化软件和分布式
存储软件。另外，标的公司还针对微模块等机房基础设施，开发了相应的接口软
件和数据处理软件。
标的公司的核心技术团队在大型文件系统和分布式存储系统方面有较深厚
的经验积累。标的公司参考业界成熟的分布式存储软件的标准功能，自主研发了
68
分布式存储软件，掌握了完整源代码。
在云资源管理软件方面，业界较流行基于主流的开源框架 OpenStack 进行定
制开发。但考虑到该开源框架负载较重和自主可控等因素，标的公司同样参考成
熟产品的标准功能，自主研发了云资源管理软件，同时也造成标的公司云资源管
理软件与市场上其他云管软件的兼容性较差的问题，将在后续的研发中进行完
善。
标的公司的计算虚拟化软件为基于 KVM 开源框架定制开发，网络虚拟化功
能以第三方标准化网络产品实现大部分功能，并基于开源代码研发部分 NFV
（Network Function Virtualization，网络功能虚拟化）功能。
标的公司聚焦于军队和涉军企业客户在关键业务上云，以及关键业务从 x86
云向安全可控云迁移的具体需求，基于自主研发的分布式存储软件，研发成功多
业务融合和国产主机融合功能，实现了物理机应用与虚拟机应用并存于同一云数
据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服务器并存于同一云数
据中心进行统一管理等应用场景的需求，使客户的关键应用在迁移过程中业务不
中断，数据无损伤，云资源统一管理，使自身主营产品具备了一定的差异化优势。
可见，标的公司在确定产品技术路线时充分考虑了自身研发团队的特点和客
户的特定需求，标的公司人员投入与标的公司产品技术路线有较好的匹配关系。
（三）标的公司报告期内业务增长与其技术水平提升相匹配
标的公司针对党政军等目标行业市场的需求，基于自主研发的分布式存储软
件，实现了多业务融合和国产主机融合功能，满足了物理机应用与虚拟机应用并
存于同一云数据中心进行统一管理，以及国产申威 CPU 服务器与 x86 服务器并
存于同一云数据中心进行统一管理等应用场景的需求。
标的公司 2017 年开始研究超融合技术，至 2017 年底正式完成了超融合底层
核心文件系统的开发，主要针对标准 x86 服务器研制了 XFusion 云管理平台、
XFusion 云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能软件，并推出了基于自主文
件系统的信远通超融合软件基础版本。
69
2018 年，基于用户需求的分析，发现客户存在基于物理机形态的关键业务
应用需求，因此标的公司开始以自主研发的分布式存储技术为基础研制了多业务
融合功能技术，实现了用户应用以虚拟机和物理机的方式运行在同一超融合云数
据中心中。该技术应用于 2020 年解放军某部队 A 的 XFusion 超融合一体机（x86
平台）产品中，该产品系统软件中要求提供非虚拟机应用功能，即支持应用系统
直接安装并运行在超融合平台系统中的物理机上。
2018 年，为了满足客户 x86、国产服务器混合异构部署的需求，标的公司与
申威芯片研发单位进一步加强合作，借助其申威 CPU 的研发环境及技术优势，
开展了基于申威平台的超融合软件的研制工作。2019 年，在申威芯片研发单位
的支持下，标的公司深入了解申威指令集的功能和特性，结合自身的多业务融合
技术，研制了国产主机融合功能性技术，满足了国产申威等 CPU 服务器与 x86
服务器并存于同一云数据中心进行统一管理。同期标的公司基于自身的超融合技
术正式进入了智能微模块机房的研制工作，并推出了模块化机房及智能网络产
品。标的公司与解放军某部队 A、解放军某部队 B 及山东省计算中心（国家超
级计算济南中心）签订的合同中提供的 XFusion 超融合一体机均采用了该技术。
随着标的公司技术水平的提升，标的公司在 2019 年度与 2020 年度分别取得
相应的大额订单，参见本函回复问题 1 之“二、（三）标的资产的核心竞争优势”
部分。
综上所述，标的公司报告期内业务增长与其技术水平提升相匹配。
（四）资金及固定资产投入与标的公司业务发展相匹配
报告期内，标的公司在研发过程中资金的投入主要表现为研发资产的投入和
研发费用（主要包括研发人员职工薪酬和委托外部研究开发费用等）。2019 年度
和 2020 年度，标的公司的研发费用分别为 446.86 万元和 459.92 万元，保持稳定。
在资产投入方面，标的公司属于轻资产企业，固定资产除支撑企业日常办公外，
主要用于系统软硬件研发和业务平台仿真。其中，研发环境中的主要硬件设备包
含各类服务器、网络交换机及 PC 机等；开发用软件工具包含各种主流的 Linux
和 Windows 操作系统、编译工具、测试工具、数据库等。标的公司成立初期资
70
金有限，研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司在超融合云数据中心解决
方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着畅通的沟通渠道，为建立
良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相关设备进行研发测试，完
善标的公司的研发环境。除此外，由于标的公司所处云数据中心行业处于快速发
展阶段，技术发展较快，电子产品迭代较快且购买成本较高，而出借设备厂商
基于标的公司后期采购项目的可能性同时承担的出借设备成本较低，因此标的
公司采用部分设备借测的研发模式符合商业逻辑，且通过对主要出借设备企业
的访谈，均表示除向标的公司提供试用产品外，还向其他企业提供试用产品，
不收取测试费用，因此部分产品厂商向标的公司出借设备符合行业惯例。所以，
标的公司的研发环境主要由自有固定资产和合作厂商借测设备两部分组成。
因为，超融合云数据中心的体系架构为多节点服务器的分布式架构，具有最
小硬件数量要求，标的公司的超融合架构的云数据中心最小硬件数量组成为 4
台服务器和 1 台网络交换机。另外，标的公司的指令集异构功能的开发需要国产
服务器的支持，基本数量要求是混合异构超融合时每种国产 CPU 服务器的数量
最小为 2 台，纯国产超融合时每种国产 CPU 服务器的数量最小为 4 台。所以，
只要具备最小硬件要求就基本可以匹配标的公司对软件功能研发的设备需求。因
此，标的公司通过自有固定资产和合作厂商借测设备混合搭建基本能够满足产品
研发要求。报告期各期末，标的公司固定资产主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 102.35 9.72 92.63 102.35 - 102.35
其他设备 82.72 25.71 57.01 70.03 11.24 58.79
合计 185.07 35.43 149.63 172.38 11.24 161.14
标的公司固定资产除支撑日常办公外，主要用于系统软硬件研发和业务平台
仿真。其中，研发环境中的主要硬件设备包含各类服务器、网络交换机及 PC 机
等。
标的公司的超融合一体机可以按照不同芯片进一步划分为 x86 平台（纯 x86
服务器平台）和申威平台（纯申威服务器平台及申威服务器与 x86 服务器异构融
71
合的平台），超融合云数据中心体系架构为多节点服务器的分布式架构，标的公
司的超融合架构云数据中心最基础硬件研发环境需求为 4 台服务器、1 台网络交
换机和部分桌面 PC 计算机。除此之外，标的公司在进行指令集异构功能的开发
时，还需要增加 2 台以上的申威服务器的支持，纯申威平台超融合的最基础硬件
研发环境需求为 4 台申威服务器。
标的公司的基础研发环境的硬件需求是基于分布式存储软件的功能要求确
定。分布式存储采用数据切片的方式进行数据的存取处理，对于数据块至少需保
证有两个切片节点，一个切片校验节点，一个保证数据完整性的节点，即 2+1+1
的配置。申威服务器应至少保证具备一个主节点和一个冗余节点。具体结构见下
图所示：
因此，只要具备这个最小硬件要求就基本可以匹配标的公司对软件功能研发
的设备需求。但如果要进行优化系统性能和业务平台仿真就需要更多类型及数量
的服务器节点来支持，标的公司是通过自有固定资产和合作厂商借测设备混合搭
建来满足研发环境对硬件数量的要求。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司固定资产中服务器（不包含借测设备）
情况如下：
72
数
类别 具体项目 设备说明 备注
量
申威服务器- 2U 单路申威处理器服务器，共 2 台，属于申威
2
申威服 联想 指令集 共 4 台申
务器 申威服务器- 2U 单路申威处理器服务器，共 2 台，属于申威 威服务器
2
万方 指令集
1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
4U4N 服务器 1
路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
2U2N 服务器 1 个 2U2N 高密度服务器单元，共包含 2 台双
1
（信维） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
2U4N 服务器 1 个 2U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
1 共 22 台
高密度 （广达） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
x86 服务
服务器 2U2N 服务器 2 个 2U2N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
2 器
（V4） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
4U4N 服务器 1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
1
（V2） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
4U4N 服务器 1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双
1
（V2） 路 Intel 处理器服务器，属于 x86 指令集
每种高密度服务器数量虽为 1 至 2 台，但都属于 x86 服务器类型，合计的
x86 处理器服务器总数量为 22 台。申威处理器服务器为两种品牌，总数量为 4
台。交换机为两种型号，总体可以支持的网络交换机端口数大于 100 个，足够支
撑标的公司开展研发活动。
2018 年至 2020 年各年末，标的公司的员工总数分别为 24 人、33 人和 47
人，员工使用支持虚拟化技术的显示器产品在标的公司办公，截至 2020 年 12
月 31 日，标的公司瘦客户机共 35 台，其中 15 台计入固定资产，另外由于标的
公司成立初期陆续购买的瘦客户机数量及金额较小，共有 20 台瘦客户机的购置
金额直接计入了当期费用。此外，标的公司根据需求为部分员工配置了 25 台计
算机。此外，除上述外，标的公司还有部分员工自备笔记本电脑，未计入公司固
定资产。标的公司私有云的研发环境，极大地降低了 IT 的投入，包括硬件的采
购成本与软件的采购成本，标的公司办公设备可以支撑员工开展业务。
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、信远通最近
两年财务状况分析、盈利能力分析及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”部分补充披露上述内容。
73
三、独立财务顾问核查意见
标的资产报告期内业务大幅增长的主要原因为自身关键技术的实现以及国
产化市场需求的增加，具有合理性，与标的资产各报告期内的人员数量、技术水
平、资金投入、固定资产规模相匹配；申报文件中关于标的资产“自主研发了分
布式存储、多业务融合、国产主机融合等核心技术”的表述是指这些技术为标的
公司自身的关键技术，该等技术是标的公司通过自主研发形成并取得相应的软件
著作权，便于投资者理解，上市公司在重组报告书中以更加通俗易懂的语言描述
了标的资产主要技术情况、核心竞争优势和所处的行业地位等信息。
问题 3
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为本次交易定价依据。
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的资产合并口径账面净资产为 2,057.52
万元，收益法评估值为 35,400.00 万元，增值率为 1,620.52%。（2）报告期内，
标的资产营业收入分别为 14.92 万元、2,404.00 万元、10,075.47 万元，实现净
利润分别为-648.55 万元、-133.78 万元和 2,544.01 万元。（3）预测期内，标
的资产分别实现营业收入 14,715.09 万元、16,041.27 万元、17,207.14 万元、
17,869.78 万元和 19,009.94 万元。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司及标的资产主营业务的重合及差
异情况，标的资产主要业务及客户来源、业务承接及执行能力、核心竞争力等，
补充披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资
产，是否满足收益法中假设标的资产具有持续经营能力的评估前提，及本次交易
采用收益法评估定价的合理性。（2）结合标的资产历史业绩情况、盈利能力稳
定性、市场地位、核心竞争力、技术水平、客户来源、未来业务拓展及所处行业
发展情况等因素，披露业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可
实现性。（3）结合标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、预测期内经营
业绩的可实现性、市盈率和市净率水平、可比交易水平、增值率水平、上市公司
控股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩的贡献程度等，进一步补充披露本
次交易定价的公允性，是否符合《重组办法》第十一条和《重组审核规则》第十
74
五条的规定。
请独立财务顾问及会计师对标的资产的业绩真实性、业务独立性核查并发表
明确核查意见。
回复：
一、结合上市公司及标的资产主营业务的重合及差异情况，标的资产主要
业务及客户来源、业务承接及执行能力、核心竞争力等，补充披露标的资产是
否具备独立面向市场经营的能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益
法中假设标的资产具有持续经营能力的评估前提，及本次交易采用收益法评估
定价的合理性
（一）上市公司及标的资产主营业务的重合及差异情况
参见本函回复问题 1 之“一、结合上市公司及标的资产的具体业务开展情况、
主要产品的来源及客户取得方式等，披露上市公司与标的资产的主营业务及主要
产品是否存在重叠”。
（二）标的资产主要业务及客户来源、业务承接及执行能力
1、标的公司具备独立进行软件研发，并通过外购硬件开展系统集成业务的
能力
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务。
其中软件及核心技术均为自主研发取得，不存在潜在纠纷，标的公司及下属子公
司拥有计算机软件著作权的情况参见本函回复问题 1 之“三、（一）2、（2）标的
公司向主要客户销售产品的具体来源及可替代性”部分。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有各类技术人员 32 人，占公司总员工
人数的 68.09%，其中核心技术人员 5 人，核心技术人员均具有丰富的信息化领
域从业经历，项目经验与在信远通承担的研发工作相匹配，具备工作岗位相关技
术研发的能力。
75
综上所述，标的公司具备独立进行软件研发，并通过外购硬件开展系统集成
业务的能力。
2、标的公司客户来源
报告期内，标的公司客户来源参见本函回复问题 1 之“三、（一）2、（1）标
的公司主要客户来源及取得方式”。
受所处行业特征影响，标的公司的客户集中度较高，标的公司的主要客户为
军队、事业单位、科研院所及下属单位，报告期内，对上述客户的销售占比分别
为 67.16%和 99.87%，根据标的公司 2021 年已完成订单及在手订单的统计（其
中已完成订单的合同金额为 876.80 万元，在手订单合同总额为 13,933.12 万元），
上述类型客户合同金额占比为 100%，上述客户类型具体情况如下：
单位：万元
类型 企业性质 数量 合同金额 金额占比
军队 1 3,585.80 24.21%
最终用户
事业单位 1 876.80 5.92%
中间商 央企、科研院所及下属单位 4 10,347.32 69.87%
合计 6 14,809.92 100.00%
受益于国防支出持续稳定增长、国防信息化深入发展，军队、事业单位、科
研院所及下属单位持续购买力较强，同时标的公司客户主要通过招投标、商业性
竞争谈判等方式独立获取。
2、标的公司业务承接及执行能力
（1）标的公司自身具备业务承接能力
标的公司具备相关军工资质，同时标的公司满足主要客户选择供应商的标准
及筛选条件，具体参见本函回复问题 1 之“二、（四）主要客户选择供应商的标
准及筛选条件”。
标的公司设立独立的销售部门开展产品的销售工作，报告期内标的公司的
XFusion 超融合一体机、模块化机房及智能网络产品的销售合同数量与金额大幅
上升。
76
综上所述，标的公司已取得相关军工资质以及满足主要客户的标准，设立独
立的销售部门开展销售工作，具备业务承接的能力。
（2）标的公司自身具备业务执行能力
标的公司设立了独立的运营管理部、销售部、财务部、技术研究部等部门，
拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品从硬件采购，软件
研究开发、系统集成、质量检验及销售的整个过程，具备较强的业务执行能力。
（三）标的资产核心竞争力
参见本回复函问题 1 之“二、（三）标的资产的核心竞争优势”部分。
综上所述，标的公司具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，
满足收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提。
（四）本次交易采用收益法评估定价的合理性
标的资产是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，作为一家轻
资产公司，标的资产主要依靠自主研发的软件和技术盈利。
收益法是从企业获利能力角度，根据资产价值的本质来评估企业价值。对于
那些资产成本费用与其获利能力不对称以及成本费用难以准确计量的企业，该方
法更为适用。
目前同行业标的资产采用收益法评估定价可比交易案例如下：
序号 上市公司 标的公司 评估定价方法
1 国农科技 智游网安 收益法
2 兴源环境 源态环保 收益法
3 康拓红外 轩宇空间 收益法
77
序号 上市公司 标的公司 评估定价方法
4 康拓红外 轩宇智能 收益法
5 中通国脉 上海共创 收益法
6 博思软件 广东瑞联 收益法
标的资产
8 浩丰科技 信远通 收益法
综上，本次评估对标的资产采用收益法进行评估定价是合理的。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”部分补充披露上述内容。
二、结合标的资产历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争
力、技术水平、客户来源、未来业务拓展及所处行业发展情况等因素，披露业
绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实现性
（一）标的资产历史业绩良好，盈利能力稳定，为标的公司实现业绩承诺
奠定了较好的基础
信远通是一家向党政军及企业客户，提供基于超融合架构的云数据中心解决
方案的提供商。报告期内，标的公司营业收入分别为 2,404.00 万元和 10,690.71
万元，净利润分别为-133.78 万元和 2,846.89 万元，营业收入与净利润均保持快
速增长。
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 39.05%和 38.07%，毛利率较为稳
定；标的公司的净利率分别为-5.56%和 26.63%，2020 年标的公司营业收入实现
快速增长，净利率水平大幅提升。
综上所述，报告期内，标的公司业绩保持增长态势，盈利能力稳定，盈利水
平持续改善，为标的公司实现业绩承诺奠定了较好的基础。
（二）标的公司的所处行业发展情况、市场地位、核心竞争力和技术水平
1、所处行业发展情况及市场地位
标的公司所处行业为云计算，通过 XFusion 超融合一体机和模块化机房及智
78
能网络两大交付产品对客户进行私有云部署。根据中国信息通信研究院发布的
《云计算发展白皮书（2019 年）》，2018 年中国私有云市场规模为 525 亿元，预
计 2022 年将达到 1,172 亿元，2018 至 2022 年复合增长率达 22%。
根据查询公开资料，目前还没有对云数据中心供应商的权威排名，考虑到市
场规模巨大，目前标的公司在行业内市场占有率还较低，具有良好的发展机会。
2、核心竞争力
参见本题回复之“一、（三）标的资产核心竞争力”。
3、技术水平
截至本函回复日，标的公司已经取得 17 项软件著作权，软件著作权具体情
况参加本函回复问题 1 之“三、（一）2、（2）标的公司向主要客户销售产品的
具体来源及可替代性”部分，形成的关键技术情况如下：
技术领域 特征描述 技术来源 所处阶段
自主研发的存储虚拟化技术，能够将各种存储介
分布式存 质池化并进行分级和统一管理，同时采用分布式
自主研发 取得著作权
储 存储技术，能够对大规模数据进行高速读写和处
理，满足大规模关键应用的部署需求。
通过在分布式存储软件与物理机服务器之间建立
协同机制，能够上收物理机服务器的存储资源，
同时关键应用独占物理机 CPU 运行，实现了统一
多业务融 管理的超融合云数据中心中，通用应用运行在虚
自主研发 取得著作权
合 拟机上，关键应用直接运行在指定的物理机上，
所有的业务数据存储在存储资源池中，能够满足
用户关键业务向云数据中心平滑迁移和统一管理
的部署需求。
通过将自主超融合软件针对国产申威 CPU 指令集
进行代码移植和重构，使申威服务器融入云数据
国产主机
中心，与 x86 等服务器并存并进行统一管理，能 自主研发 取得著作权
融合
够满足用户关键应用向安全可控云数据中心平滑
迁移和统一管理的部署需求。
标的公司自成立以来，聚焦于构建具有行业特色的私有云数据中心 IaaS 相
关领域的解决方案。公司基于自主研发的分布式存储软件，针对特定行业客户的
需求，研发了多业务融合和国产主机融合的重要功能，并在机房基础设施统一管
79
理等方面形成了自身的技术特点，满足党政军及企业客户基于数据安全、自主可
控、快速部署、统一管理等方面的业务诉求。
标的公司的关键技术之一分布式存储软件是云数据中心超融合软件的关键
组件之一，需要达到高性能、高可靠、高扩展、易管理等要求，涉及较多的技术
和算法，行业内较普遍的研发模式是基于成熟的开源软件框架进行自主定制开
发。标的公司的核心研发团队基于较深厚的研发技能，以及作为主要技术人员参
与多个国家级和部委级大型计算机软件系统研发的经验积累，自主研发了分布式
存储软件，掌握了完整的源代码。标的公司的分布式存储软件在多个军队和涉军
企业客户的实际案例中已部署运行，在数据的存储容量、数据可靠性、I/O 吞吐
能力等性能方面得到客户的认可和好评。
根据目前的公开资料，自主研发分布式存储的同行业公司包括华为、深信服、
北京青云科技、SmartX 北京志凌海纳科技等企业，都为国内和世界知名的数据
中心厂商，或较为知名的云计算专业提供商。
可见，标的公司的核心技术团队具备研发较为复杂的软件产品的能力，同类
公司都为大型和知名的公司，标的公司研发团队具有较好的产品研发能力。
标的公司根据军队和涉军企业客户在数据安全和自主可控方面的诉求，研发
了多业务融合和国产主机融合功能两项自身的关键技术，满足了客户应用从独立
服务器向云上迁移，和客户应用从 x86 云向安全可控云上迁移的应用场景需求，
实现了在迁移中业务不中断，数据无损伤，和云数据中心上资源的统一管理的要
求。
多业务融合和国产主机融合两项功能在相关客户的标书需求中得到体现，参
与投标的厂商包括北京太极、北京天融信、中科九度（北京）、联想长风科技（北
京）、江苏引跑网络、神州数码、北京联创信安等公司，标的公司中标并已完成
项目的部署和验收移交。另根据公开信息，目前提及支持申威 CPU 的厂商为广州
市品高软件股份有限公司。
可见，标的公司具备较好的通过技术创新解决客户需求的能力。
80
（三）客户来源、未来业务拓展
标的公司的客户来源参见本题回复之“一、（二）2、标的公司客户来源”。
标的公司的客户来源结构不断优化，客户主要以军队、事业单位、科研院所及下
属单位为主，最终客户以军队为主，军方对供应厂商的要求较为严格，由于军队
的特殊性质，国产自主可控需求强烈，标的公司具备相应的军工资质，拥有国产
化程度较高的云数据中心解决方案。具有与军方用户长期合作的基础，深入了解
用户的实际需求，具备较强的竞争优势，军方的需求逐年增加，业务持续性较强。
截至本函回复日，标的公司 2021 年已完成订单及在手订单合同总额为
14,809.92 万元（其中已完成订单的合同金额为 876.80 万元，在手订单合同总额
为 13,933.12 万元），在手订单充裕，业务拓展情况良好，为标的公司未来的业绩
提供有力支撑。
综上所述，标的公司的业绩承诺的可实现性较高。
补偿义务人基于对私有云行业发展前景较好、国产化市场需求旺盛、标的公
司公司在手订单及业务拓展情况良好的判断，认为标的公司在 2020 年会取得较
好的盈利水平，因此 2020 年业绩承诺高于收益法预测的净利润数。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（六）本次交易定
价的公允性”部分补充披露上述内容。
三、结合标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、预测期内经营业绩
的可实现性、市盈率和市净率水平、可比交易水平、增值率水平、上市公司控
股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩的贡献程度等，进一步补充披露本
次交易定价的公允性，是否符合《重组办法》第十一条和《重组审核规则》第
十五条的规定
（一）标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、预测期内经营业绩的
可实现性
1、报告期期内，标的公司主要业务来源稳定，增长性较强
81
报告期内，标的公司的主要业务来源稳定，具体情况参加本函回复问题 1
之“五、（二）报告期内，标的资产主要业务来源稳定，业务收入增长性强，具
备持续盈利能力”。
2、标的公司主要业务可持续性较高
参见本函回复问题 1 之“五、（四）2、主要客户及订单的可持续性”。
3、标的公司预测期内经营业绩的可实现性较强
参见本函回复问题 1 之“五、（四）3、预测期内盈利水平的可实现性较强”。
（二）市盈率和市净率水平、可比交易水平、增值率水平
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
（1）市盈率
本次交易中，标的公司 100%股权的交易作价为 35,400.00 万元，标的公司
2020 年度的净利润为 2,846.89 万元，根据上市公司与交易对方签订的业绩承诺
协议，2020 年至 2024 年，业绩承诺金额分别为 2,820 万元、3,410 万元、3,740
万元、3,990 万元和 4,150 万元。因此，本次标的资产 100%股权交易对价对应的
市盈率具体为：
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
实现 承诺 承诺 承诺 承诺
标的公司 100%股权交易对
35,400.00
价（万元）
净利润（万元） 2,846.89 3,410.00 3,740.00 3,990.00 4,150.00
对应市盈率（倍） 12.43 10.38 9.47 8.87 8.53
（2）市净率
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司净资产为 2057.52 万元，截至 2020 年 12
月 31 日，标的资产的净资产为 2,784.30 万元，对应的市净率如下：
项目 净资产（万元） 市净率(倍）
截至 2020 年 6 月 30 日 2,057.52 17.21
截至 2020 年 12 月 31 日 2,784.30 12.71
82
2、可比交易对应的增值率、市盈率及市净率水平
（1）重组报告书中可比案例
选取近年来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务
等领域标的资产的收购案例（剔除未完成业绩承诺的案例）作为可比交易，并对
其评估值、评估增值率、市盈率、市净率情况统计如下：
全部股权 全部股权评 全部股权评
序 上市 标的 全部股权评 评估增值率 评估值/第 估值/承诺期 估值/评估
号 公司 公司 估值（万元） （%） 一年业绩 业绩承诺平 基准日净资
承诺 均值 产
康拓 轩宇
1 83,973.53 1,962.29 13.09 10.25 20.62
红外 空间
康拓 轩宇
2 13,064.73 255.22 10.37 6.35 3.55
红外 智能
博思 广东
3 15,202.61 1,621.50 11.43 10.61 17.30
软件 瑞联
4 平均值 37,413.62 1,279.67 11.63 9.07 13.82
1,620.52
17.21（截至
（截至 2020
2020 年 6 月
年 6 月 30
浩丰 信远 30 日）
5 35,400.00 日） 12.55 9.77
科技 通
1171.41（截 12.71（截至
至 2020 年 2020 年 12
12 月 31 日） 月 31 日）
从上表可以看出，本次交易的市盈率水平与可比交易的水平相近，标的资产
的评估值相比标的公司净资产（截至 2020 年 6 月 30 日，合并口径）的增值率高
于可比交易平均水平，但相比标的公司净资产（截至 2020 年 12 月 31 日，合并
口径）的增值率与可比交易平均水平相近。
（2）重组报告书中可比交易案例标的公司的主要业务
序
上市公司 标的公司 基准日 标的公司主要业务
号
1 智能测试与仿真系统（仿真验证平
1 康拓红外 轩宇空间 2019 年 4 月 30 日 台、地面测试平台）；2 微系统及控
制部组件。
83
序
上市公司 标的公司 基准日 标的公司主要业务
号
智能精密装配系统、热室自动化平
台、手套箱自动化平台，耐辐射关
2 康拓红外 轩宇智能 2019 年 4 月 30 日 键器件（摄像头、控制器、驱动器）、
探测机器人系统、核工业用动力机
械臂等。
3 博思软件 广东瑞联 2018 年 6 月 30 日 软件开发与销售和相关的技术服务
（3）本次新增近期可比交易案例
84
股
交 权 评估价值/
序 标的公司主营业务/产 交易完成 交易价（万 易 转 交易价值 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 PE PB
号 品 时间 元） 目 让 （万元） 产
的 比 100%股权
例
云测试服务平台、有你
上海延华 股
上海煦衍企 电子商务服务平台、
大数据科 权
1 业管理咨询 “乐信”协同通信平 2019/4/20 1,363.56 34% 2017/7/31 3,680.00 157.39 -- 23.38
技有限公 转
事务所 台及智慧养老服务平
司 让
台
致力于大数据可视化
研判软件的研发和推
股
新晨科技股 北京清林 广，广泛应用于金融、
权
2 份有限公司 软件科技 保险、政府行业的数据 2020/6/16 3,600.00 30% 2020/4/30 12,568.98 1,660.65 11.24 7.57
转
(300542.SZ) 有限公司 挖掘和研判业务，为用
让
户带来广泛的商业和
社会价值。
基础服务涵盖计算、存
储、网络、安全和监控
5 个大类,平台服务包
括数据库、大数据、开
股
紫光股份有 紫光云技 发测试、人工智能、物
权
3 公司 术有限公 联网、视频等类型的服 2021/1/12 190,880.30 47% 2020/7/31 409,000.00 71,754.39 -- 5.70
转
(000938.SZ) 司 务。紫光云目前可提供
让
包括混合云、企业上
云、高性能计算、专属
云等在内的通用解决
方案、行业解决方案、
85
股
交 权 评估价值/
序 标的公司主营业务/产 交易完成 交易价（万 易 转 交易价值 账面净资
收购方 标的公司 评估基准日 PE PB
号 品 时间 元） 目 让 （万元） 产
的 比 100%股权
例
安全解决方案及
DevOps 解决方案。为企
业级用户提供从 IaaS、
PaaS 到 SaaS 的“全栈
式服务”。
天阳宏业科 北京和顺恒通科技有 股
北京和顺
技股份有限 限公司正是为村镇银 权
4 恒通科技 2021/2/22 4,420.46 26% 2020/12/31 16,680.00 2,770.04 219.50 6.02
公司 行提供云计算平台的 转
有限公司
(300872.SZ) 公司。 让
北京首都在 北京中瑞 股
IDC、ISP、云计算及固
线科技股份 云祥信息 权
5 定网国内数据传送业 2021/4/15 13,200.00 49% 2020/9/30 27,154.79 2,840.30 12.72 9.56
有限公司 科技发展 转
务
(300846.SZ) 有限公司 让
平均值 81.15 10.45
86
通过对近期云平台、大数据相关公司并购案例的再次筛查选取，找到了上述
5 家股权转让的案例，通过数据对比可以发现，近期交易案例 PE 倍数普遍较高，
或者由于企业亏损无 PE 倍数，盈利企业的 PE 倍数为 81.15 倍，可比交易平均
PB 倍数为 10.45。标的公司所处行业为新兴行业，业务发展前景较好，行业并
购普遍存在 PE 和 PB 值较高的特点。
（4）本次交易市净率相对较高的原因
与可比交易相比，本次交易市净率相对较高，主要系标的公司成立于 2016
年，前期主要专注于研发投入、技术积累，历年来留存收益较少，净资产较低，
相应导致市净率较高，随着标的公司盈利水平的提高，留存收益增加，截至 2020
年 12 月 31 日，本次交易的市净率为 12.71，与可比交易的平均水平相近，随着
标的公司未来持续盈利，留存收益不断积累，标的公司的市净率会进一步下降。
（三）上市公司控股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩的贡献程度
1、孙成文受让标的公司 30%股权的原因
2018 年 12 月，孙成文通过股权受让的方式取得标的公司 30%的股权，本次
股权转让的原因为：标的公司成立两年仍处于亏损状态，部分原股东因此有退
出意愿，受让方孙成文系股东张刚多年朋友，对标的公司有一定了解，看好标
的公司超融合业务未来在军队市场的发展，标的公司 2018 年及之前已经围绕超
融合系统云数据中心开展研发活动，并对军队用户的需求进行跟踪与分析，详
见本函回复问题 1 之“三、（一）1、孙成文取得标的资产的时间、标的资产主
营业务变化情况”。
2、孙成文对标的资产的管理情况
孙成文于 2019 年 2 月至 2019 年 12 月担任标的公司董事，于 2019 年 12 月
至今担任标的公司董事长，在职期间，孙成文对标的公司主要是业务发展战略
规划、管理制度制定、和管理团队培养，并不参与标的公司的日常经营管理活
动，也不参与标的公司研发和销售活动，标的公司的具体经营由标的公司经理
张刚及董事张健等参与管理，因此孙成文对标的资产无可量化的经营业绩贡献。
87
（四）较长的业绩承诺期保障了上市公司及中小股东权益
由于标的公司为 2016 年成立，成立时间较短，前期处于研发和市场开拓阶
段，2020 年才开始实现盈利，为保障上市公司及中小股东权益，最大程度降低
标的公司业绩不稳定带来的交易风险。交易对方孙成文、张刚和张健各自及共同
承诺，信远通 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年经审计实现的净利
润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。根
据会计师出具的审计报告，信远通已经实现了 2020 年的业绩承诺。较长的业绩
承诺期保障了上市公司及中小股东权益。
（五）本次交易定价的公允性，符合《重组办法》第十一条和《重组审核
规则》第十五条的规定
综上所述，标的公司主要业务来源稳定，增长性较强、在手订单充足、可持
续性较高，同时综合考虑标的公司在行业内的技术水平、客户资源，标的公司收
益法评估结果能够反映标的公司未来盈利能力及其企业价值，评估值合理；此外，
标的公司作为信息技术企业，采用“轻资产”运营模式，净资产规模较小。因此，
标的公司评估增值率较高具有合理性。
本次交易业绩承诺期内第一年净利润计算的市盈率为 12.55，,承诺期平均每
年业绩实现数计算的市盈率为 9.77，均略低于行业可比交易平均水平，本次交易
作价公允，符合《重组办法》第十一条和《重组审核规则》第十五条的规定。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（六）本次交易定
价的公允性”部分补充披露上述内容。
四、独立财务顾问及会计师对标的资产的业绩真实性、业务独立性核查
（一）标的资产的业绩真实性核查
报告期内，标的公司的主要收入来源为云数据中心解决方案业务。独立财务
顾问对标的公司报告期内收入真实性核查的程序及会计师对标的公司报告期内
收入真实性核查的主要审计程序如下：
88
1、对业务收入内部控制测试
通过检查相关制度、访谈相关人员、执行穿行测试了解销售内控设计和运行
控制情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过对销售订单、出库
单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试，
核查标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
2、对业务收入确认政策核查
（1）收入确认政策
标的公司 2020 年的收入确认政策：商品的控制权转移时，即在商品已经发
出并收到客户的验收单或验收报告时确认收入；2019 年收入确认政策：商品所
有权上的主要风险和报酬转移给买方时，即收到项目验收单或验收报告确认收
入。
（2）核查程序
检查标的公司在销售合同或订单中约定产品名称、规格、数量、单价、金额、
付款条件等；检查标的公司客户的销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、
发票等资料；查看销售政策的实际执行情况；检查标的公司收入确认时点是否符
合标的公司会计政策。
3、对主要客户的访谈及函证核查
（1）访谈核查情况
对标的公司主要客户进行了现场走访或电话访谈，访谈内容包括客户基本情
况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采
购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业
务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要客户的资信报告。
截至本问询函回复日，标的公司客户访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
访谈客户数量 6 5
访谈客户收入金额 9,836.10 2,243.06
收入总额 10,690.71 2,404.00
访谈客户收入金额占收入总额的比例 92.01% 93.31%
（2）函证核查情况
89
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要客户履行了函证程序，函证
内容包括收入金额、期末往来余额等，解放军某部队 A 属于涉密单位，对客户
进行了走访但由于保密性不接受函证，故执行的替代程序。替代性程序包括：获
取了解放军某部公开招标公告，核查了相关合同及验收报告等原始单据，核查了
银行流水，未发现异常，截止 2020 年 7 月末，解放军某部队 A 已全额回款。
报告期内，标的公司确认收入及往来回函情况如下：
①收入函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
收入总额 10,690.71 2,404.00
回函金额 7,825.92 1,928.85
替代程序金额 2,855.30 -
回函及替代金额占收入总额比例 99.91% 80.24%
②应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款期末余额 2,051.85 538.32
回函及替代金额 2,015.50 538.32
替代程序金额 27.86 -
回函及替代金额占应收账款期末余额比例 99.59% 100.00%
4、执行分析性复核程序
结合市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性；对报告期内客户
交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
5、实施收入细节测试
获取了标的公司客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要客户进行了
抽凭测试，获取销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证等，
并选取主要客户进行了期后回款测试。
6、核查客户的信用情况
查询了公司主要客户的公开信息数据，查看客户的信用情况，股东构成，是
否与标的公司存在关联关系等。
7、收入完整性和截止性测试核查
选取资产负债表日前后各几笔客户销售收入，检查相应验收单（或验收报告）
90
和发票，检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
综上所述，报告期内标的公司业务收入是真实的。
（二）业务独立性核查
1、销售核查
对标的公司主要客户进行了重点核查，通过实地走访了解客户与标的公司的
业务开展情况并获取相关书面材料，包括但不限于走访记录、销售合同、标的公
司销售凭证等。
经核查，客户与标的公司的交易定价均采用市场定价方式，交易款项由客户
通过银行转帐支付给标的公司公司账户，不存在任何形式的配合发行人调节利润
或利益输送的情形。
核查了报告期内主要客户与标的公司签订的相关合同，未发现存在标的公司
联合上市公司与客户共同签订购销合同的情形；并针对前述客户中的招投标项目
进行核查，查询中标通知书等文件，未发现存在上市公司与标的公司组成投标联
合体的情形。标的公司主要客户一方面管理较规范，严格按照国企、政府部门有
关规定进行采购，另一方面招投标流程有利于杜绝不规范操作，总体来说其配合
标的公司进行调节利润、利益输送的可能性极低。
通过核查标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上
市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水，未发现标的资产通过利用
其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其关联方与标的
资产客户及其实际控制人、关键管理人员发生异常资金往来。
2、采购核查
会计师、独立财务顾问对报告期各期主要供应商进行了核查，通过访谈了解
标的公司的供应商与上市公司的重合情况。经核查，报告期各期的主要供应商未
与上市公司有业务往来，标的公司在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑
采购或共同议价情形，双方的采购渠道彼此独立，不存在混同情形。
通过核查标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上
91
市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水，未发现标的资产通过利用
其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其关联方与标的
资产供应商及其实际控制人、关键管理人员发生异常资金往来。
3、业务承接及执行能力核查
会计师、独立财务顾问查阅了标的公司的相关军工资质，同时通过访谈报告
期内标的公司的主要客户，确认标的公司符合其合格供应商的标准。
通过查阅标的公司组织架构图，标的公司设立了独立的运营管理部、销售部、
财务部、技术研究部等部门，拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独
立负责产品从硬件采购，软件研究开发、系统集成、质量检验及销售的整个过程，
具备较强的业务执行能力。
综上所述，标的公司业务具有独立性。
五、独立财务顾问核查意见
标的公司具备具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，满足
收益法中假设标的公司具有持续经营能力的基础和条件的评估前提，本次评估对
标的资产采用收益法进行评估定价是合理的；补偿义务人基于对私有云行业发展
前景较好、国产化市场需求旺盛、标的公司公司在手订单及业务拓展情况良好的
判断，认为标的公司在 2020 年会取得较好的盈利水平，因此 2020 年业绩承诺高
于收益法预测的净利润数，标的公司的业绩承诺的可实现性较高；标的公司主要
业务来源稳定，增长性较强、在手订单充足、可持续性较高，市盈率水平与可比
交易相近，本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条和《重组审核规则》
第十五条的规定；报告期内标的公司业务收入是真实的，标的公司业务具有独立
性。
问题 4
申请文件显示：（1）交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远
通 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年经审计实现的净利润分别不低
于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。（2）本次
92
交易对方张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
请上市公司结合本次交易的业绩承诺期限、交易对方获得股份的锁定期安排
等，补充披露为保证交易对方足额按时履行业绩补偿责任拟采取的具体措施及有
效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、保障补偿义务按时履行的安排
根据张刚、张健于 2020 年 9 月 28 日出具《关于股份锁定的承诺函》，张刚、
张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。同时，前述锁定期满后，张刚、张健还将遵守有关解锁时间及对应的解
锁股份数的如下安排，即以下列时间孰晚为解锁时间：（1）按照《业绩承诺协议》
约定，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所（如需）对信远通在业绩承诺
期内各年实际实现的净利润出具专项审核报告之后的第 5 日；（2）按照《业绩承
诺协议》约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；（3）自本次股份发行
结束之日起已满 36 个月后的第 5 日。
为了保障业绩补偿义务实现、防范逃避补偿义务，张刚和张健于 2020 年 11
月 27 日补充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺如下：“本人在
业绩承诺期满且所有补偿义务人履行完毕补偿义务前不质押基于本次重组取得
的对价股份，也不以任何方式规避股票锁定承诺和业绩补偿责任。”
对于孙成文在本次交易中获得的现金对价，根据《发行股购买资产协议的补
充协议之三》的约定，孙成文只有在业绩承诺期届满且所有补偿义务人均履行完
毕业绩承诺后，才可以获得本次交易中其转让股权部分所对应的现金对价。
上述内容见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“10、业绩承诺及补
偿安排”之“（9）保障补偿义务履行的安排”。
93
二、保证交易对方足额履行业绩补偿责任的分析
补偿义务人在本次交易中获得的对价为本次交易对价总额的 60%（对价合计
20,178.00 万元），业绩承诺覆盖标的公司的全部估值。以下就本次交易中补偿
义务人取得的交易对价覆盖业绩承诺情况进行分析：
本次交易中，补偿义务人各自及共同承诺，信远通 2020 年度、2021 年度、
2022 年度、2023 年度和 2024 年实际实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410
万元、3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。
为了便于分析，本次分析包括两个假设：1、假设标的公司 2021 年在手订
单的净利率与评估师预测过程中标的公司 2021 年的净利率相等；2、假设 2021
年至 2024 年净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润相等。
（一）标的公司 2020 年实现了业绩承诺
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2021] 0211209 号），标的公
司 2020 年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 2,832.11 万
元，高于业绩承诺金额。
（二）标的公司 2021 年在手订单情况良好
截至本函回复日，标的公司已完成订单的合同金额为 876.80 万元，在手订
单合同总额为 13,933.12 万元，标的公司管理层估计前述订单在 2021 年度可以
实现营业收入 13,138.84 万元，假设在手订单的净利率与评估师预测过程中标
的公司 2021 年的净利率相等，则标的公司已完成订单及在手订单可在 2021 年
实现的净利润为 3,036 万元。
（三）2022 年至 2024 年度补偿义务人取得的交易对价覆盖业绩承诺情况分
析
补偿义务人承诺期内累积承诺净利润数为 18,110.00 万元，标的公司业绩
承诺期内各年的预测净利润数总和为 17,777.07 万元。
标的公司 2020 年实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为
94
2,832.11 万元，根据本题回复之“二、（二）标的公司 2021 年在手订单情况良
好”的分析，标的公司已完成订单及在手订单可在 2021 年实现的净利润为
3,036.00 万元。
假设标的公司 2022 年至 2024 年每年实现的净利润为 X 万元，根据补偿金
额的计算公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通
100%股权作价－累积已补偿金额，则为了满足补偿义务人取得的交易对价覆盖
业绩承诺，需满足：
(18,110.00-2,832.11-3,036.00-3X）÷17,777.07*35,400.00≥20,178.00
计算得出：X≥705.00
即标的公司 2022 年至 2024 年每年实现的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者的净利润只需高于 705 万元，补偿义务人在本次交易中获得的对价便可
以覆盖标的公司的全部估值。具体测算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
业绩承诺 2,820.00 3,410.00 3,740.00 3,990.00 4,150.00 18,110.00
预测净利润 2,514.03 3,400.77 3,735.54 3,987.84 4,138.90 17,777.07
扣除非经常性损益后归属母
2,832.11 3,036.00 705.00 705.00 705.00 7,983.60
公司所有者的净利润
补偿金额 0 719.68 6,043.68 6,541.52 6,860.13 20,165.01
而且本次业绩承诺协议中，孙成文、张刚及张健对 100%业绩承诺承担连带
责任，截至本函回复日，孙成文持有浩丰科技 74,716,000 股股票，具有较强的
资金实力，当标的公司经营急剧恶化的情况下，孙成文仍有能力承担剩余的业
绩补偿金额。
三、独立财务顾问核查意见
张刚、张健只有在业绩承诺期满且包括其在内的补偿义务人完成业绩承诺的
前提下才可以解除本次交易中取得的股份，且在所有补偿义务人履行完毕补偿义
务前不质押基于本次重组取得的对价股份，也不以任何方式规避股票锁定承诺和
95
业绩补偿责任，孙成文只有在业绩承诺期届满且所有补偿义务人均履行完毕业绩
承诺后，才可以获得本次交易中其转让股权部分所对应的现金对价，而且本次业
绩承诺协议中，孙成文、张刚及张健承担连带责任，孙成文具有较强的偿付能力，
上述措施足以保障交易对方足额按时履行业绩补偿责任。
问题 5
根据上市公司于 2020 年 12 月 16 日披露的《关于对北京浩丰创源科技股份
有限公司的重组问询函的回复》，为解决上市公司实际控制人孙成文在本次交易
前所持上市公司股份的锁定期安排问题，公司对本次交易方案进行了调整，调整
后浩丰科技以支付现金的方式向孙成文支付交易价格的 30%，以发行股份的方式
向标的资产其他股东支付交易价格的 70%，孙成文本次交易前持有上市公司股份
不进行锁定。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，孙成文持有的
上市公司股份比例从 20.32%下降至 17.71%。张建、张刚等其他 7 名交易对方交
易完成后合计持有上市公司 12.84%的股份
请上市公司补充披露：（1）交易各方对重组方案进行上述调整的原因及合理
性，是否存在为规避股份锁定而刻意调整交易对价支付方式的情形，并结合孙成
文在本次交易完成后的股份减持计划、孙成文对标的资产业务发展及本次交易定
价的影响力、本次交易定价的公允性等，披露上述方案调整是否有利于保护上市
公司及中小股东利益。（2）孙成文及其他交易对方是否参与认购本次募集配套资
金，如是，请对相关认购计划予以明确披露。（3）结合孙成文在本次交易完成后
的股份减持计划以及本次交易完成后上市公司股权结构变化情况等，披露本次交
易是否有利于上市公司控制权的稳定性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易各方对重组方案进行上述调整的原因及合理性，是否存在为规避
股份锁定而刻意调整交易对价支付方式的情形，并结合孙成文在本次交易完成
96
后的股份减持计划、孙成文对标的资产业务发展及本次交易定价的影响力、本
次交易定价的公允性等，披露上述方案调整是否有利于保护上市公司及中小股
东利益
（一）重组方案调整原因
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技与交易对方共同签署了《发行股份购买资产
补充协议之三》，对交易对价的支付方式进行了调整，浩丰科技由支付股份的方
式变更为以支付现金的方式，向孙成文支付交易价格的 30%。
本次调整原因是为了避免孙成文持有的上市公司原股票进行追加锁定 18 个
月，调整是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具有合理性。
（二）孙成文的减持计划
根据 2021 年 4 月 20 日向上市公司实际控制人孙成文访谈并经确认，孙成文
目前不存在减持计划，也未与任何机构或个人谈判、签署关于股份减持的意向协
议或协议，在本次重组期间也不存在减持股票行为。但是不排除孙成文在未来对
上市公司股票进行减持，孙成文承诺：“本人未来若减持上市公司股票，将严格
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，确保信息披
露真实、准确、完整、及时。”
（三）孙成文对标的公司、和本次交易定价的影响
孙成文对标的公司主要是业务发展战略规划、管理制度制定、和管理团队培
养，并不参与标的公司的日常经营管理活动，也不参与标的公司研发和销售活动。
本次交易是由上市公司董事会与交易对方开展的谈判，孙成文非上市公司董
事会成员，孙成文作为交易对方参与了交易方案设计和谈判工作。本次交易作价
为评估机构评估价值，评估机构为上市公司选聘，评估机构及评估人员与孙成文
不存在关联关系，孙成文也不存在干预评估机构独立性的行为，评估价格具有公
允性。
在股东大会审议本次交易时，孙成文作为关联方，进行了回避表决。
97
根据相关方的说明，交易对方持有标的公司的股权不存在为他人代持的情
形，且对历次股权转让进行了公证，不存在其他利益安排。孙成文与张刚于 2018
年 12 月签订了《一致行动协议》，但该协议已于 2020 年 4 月解除，除上述《一
致行动协议》外，根据孙成文出具的承诺，孙成文与标的公司股东之间不存在一
致行动关系，无法控制标的资产其他股东。上市公司股东除孙成文外，其他股东
持股比例较分散，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东中，除孙成文
外，其他九名股东合计持有上市公司 7.39%的股权，根据孙成文出具的承诺，以
及查阅上市公司公告，孙成文不存在与上市公司其他股东形成一致行动关系从而
扩大表决权的情形，无法控制其他股东。
（四）本次方案调整有利于保护上市公司及中小股东利益
2020 年 12 月 15 日，上市公司召开董事会进行了交易方案调整，本次方案
调整是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，本次方案调整不改
变对标的公司的估值，仅变更了对价支付方式，由股份支付变更为现金支付。
方案调整当日上市公司股票收盘价为 10 元/股，根据原交易方案，上市公司
发行股份购买资产的股票发行价格为 4.57 元/股，股票二级市场价格远高于发行
价，方案调整后，上市公司可以减少新股发行数量，增厚每股收益。
根据调整后交易方案，浩丰科技以支付现金的方式受让孙成文持有的信远通
30%的股权，该部分股权对应的交易对价为 10,620.00 万元。浩丰科技在业绩承
诺期满且孙成文、张刚、张健履行完毕业绩承诺后 20 个工作日内向孙成文支付
上述现金对价。根据业绩承诺安排，业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年、2024 年，上市公司对价支付预计在 2025 年内，有利于保护上市公司整
体利益。
综上，本次交易方案调整，是通过协商方式并经上市公司董事会审议通过、
独立董事发表表示同意的意见后进行的调整，本次调整后有利于增厚每股收益，
且对价支付安排在业绩承诺完成后，有利于保护上市公司及中小股东利益。
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
98
体方案”部分补充披露上述内容。
二、孙成文及其他交易对方是否参与认购本次募集配套资金，如是，请对
相关认购计划予以明确披露
根据孙成文及其他交易对手方签署的承诺，均不参与认购本次募集配套资
金。
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（二）发行股份募集配套资金的方案”之“2、发行方式及发行对
象”部分补充披露上述内容。
三、结合孙成文在本次交易完成后的股份减持计划以及本次交易完成后上
市公司股权结构变化情况等，披露本次交易是否有利于上市公司控制权的稳定
性
不考虑募集配套资金，按照交易价格、发行价格测算，本次交易完成前后，
浩丰科技的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
（截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司原股东
孙成文 74,716,000 20.32% 74,716,000 17.71%
李建民 6,504,211 1.77% 6,504,211 1.54%
李卫东 3,793,900 1.03% 3,793,900 0.90%
张召辉 3,677,711 1.00% 3,677,711 0.87%
李惠波 3,148,525 0.86% 3,148,525 0.75%
法国兴业银行 2,958,600 0.80% 2,958,600 0.70%
杨志明 2,569,721 0.70% 2,569,721 0.61%
UBS AG 1,862,535 0.51% 1,862,535 0.44%
汪进 1,409,100 0.38% 1,409,100 0.33%
李晓焕 1,250,178 0.34% 1,250,178 0.30%
上市公司因本次交易新进股东
张刚 - - 11,619,256 2.75%
99
本次交易前 本次交易后
（截至 2020 年 12 月 31 日） （不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
张健 - - 9,295,404 2.20%
王磊 - - 6,971,553 1.65%
杨静 - - 6,971,553 1.65%
赵红宇 - - 6,971,553 1.65%
陈昌峰 - - 6,196,936 1.47%
陈蓉 - - 6,196,936 1.47%
合计 101,890,481 27.71% 156,113,672 37.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次交易后孙成文先生持有
浩丰科技股份的比例将由本次交易前的 20.32%变为 17.71%，仍为浩丰科技第一
大股东、实际控制人。且除孙成文外，其他股东持股比例较分散，其他交易对方
也不存在一致行动安排，或认购配套募集资金安排，本次交易不会影响上市公司
控制权。
根据 2021 年 4 月 28 日孙成文出具的承诺：“截至本情况说明出具日，本人
与标的公司其他股东不存在一致行动关系。截至本情况说明出具日，本人与北京
浩丰创源科技股份有限公司其他股东之间未签署一致行动协议，不存在一致行动
关系。”
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的
影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”部分补充修订上述内容。
孙成文目前不存在减持计划，但是不排除孙成文在未来对上市公司股票进行
减持，若交易完成后孙成文持续进行大比例减持，或其他股东进行大比例增持、
或其他股东有一致行动关系，将可能会影响上市公司控制权。重组报告书中风险
提示部分增加了相关风险披露：
“上市公司控制权变更风险：本次交易后孙成文先生持有浩丰科技股份的比
例将由本次交易前的 20.32%变为 17.71%，仍为浩丰科技第一大股东、实际控制
人。孙成文目前不存在减持计划，但是不排除孙成文在未来对上市公司股票进行
100
减持，若交易完成后孙成文持续进行大比例减持，或其他股东进行大比例增持、
或其他股东有一致行动关系，将可能会影响上市公司控制权，敬请投资者关注相
关风险”。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易方案调整原因是为了避免孙成文持有的上市公司原股票进行追加
锁定 18 个月，调整是交易各方基于各自的诉求，共同商议提出的调整方案，具
有合理性。本次调整后有利于增厚每股收益，且对价支付安排在业绩承诺完成后，
有利于保护上市公司及中小股东利益；孙成文及其他交易对手方均不参与认购本
次募集配套资金；本次交易不会影响上市公司控制权。孙成文目前不存在减持计
划，但是不排除孙成文在未来对上市公司股票进行减持，若交易完成后孙成文持
续进行大比例减持，或其他股东进行大比例增持、或其他股东有一致行动关系，
将可能会影响上市公司控制权。
问题 6
申请文件显示，标的资产主要通过招投标或竞争性谈判的方式获得项目订
单，主要客户为军队和军工企业。
请上市公司补充披露或说明：（1）披露标的资产及主要产品是否已获得《装
备承制单位资格证》《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位
二级保密资格证书》《军用信息安全产品认证》等军工业务资质，如是，请说明
相关资质的名称、授予单位、资质内容、有效期、对标的资产目前生产经营和业
务拓展的作用等情况；如否，请说明是否会影响公司生产经营和业务开拓，并充
分提示相关风险。（2）披露标的资产与最近一年及一期前五大客户的合作渊源，
是否存在依赖标的资产关键少数股东或核心人员的情形，标的资产股东及关联方
是否存在与客户签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形，
标的资产的股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的
股东、董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送或资金往来、资金往来是否
存在异常。
101
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会
计师对标的资产报告期内的业绩真实性、成本费用完整性、业务独立性及盈利能
力可持续性等事项进行专项核查并补充披露，包括但不限于对标的资产业务开
展、主要客户及订单来源等是否合规，是否存在依赖上市公司控股股东、实际控
制人及关联方的情形、是否具备持续盈利能力等事项的核查方法、核查过程及核
查有效性，标的资产成本费用完整性的核查情况，是否存在由标的资产的主要股
东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及
其关联方进行体外支付的情形等，同时请对标的资产的主要股东、董事、监事、
高级管理人员及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行
流水进行核查，包括但不限于核查对象的银行账户的核查范围、银行账户数量、
核查金额重要性水平、账户用途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户，
账户清单是否完整，相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制
人、关键管理人员等存在资金往来等情况。
回复：
一、披露标的资产及主要产品是否已获得《装备承制单位资格证》《武器
装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《军
用信息安全产品认证》等军工业务资质，如是，请说明相关资质的名称、授予
单位、资质内容、有效期、对标的资产目前生产经营和业务拓展的作用等情况；
如否，请说明是否会影响公司生产经营和业务开拓，并充分提示相关风险。
标的公司目前已获得相关军工资质，已获得的军工资质能满足标的公司生产
经营需要。
二、披露标的资产与最近一年及一期前五大客户的合作渊源，是否存在依
赖标的资产关键少数股东或核心人员的情形，标的资产股东及关联方是否存在
与客户签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形，标的资
产的股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、
董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送或资金往来、资金往来是否存在
异常
102
根据标的公司提供的合同台账、访谈标的公司总经理并经访谈标的公司客
户，标的公司最近两年前五大客户的合作渊源如下：
是否
合作开始 合作 为最 最终
前五大客户名称 合作渊源
时间 方式 终用 用户
户
2020 年度
解放
军某
通过最终客户介绍认识信远通， 竞争 部队
中软信息系统工
2019 年 7 月 后企业商务部门组织内部综合评 性谈 否 A、解
程有限公司
比，最终确定与信远通合作。 判 放军
某部
队C
该客户基于其需求一直在寻找大
解放
数据相关公司进行接触，信远通 公开
军某
解放军某部队 A 2020 年 4 月 就是其中之一。后经过接触了解， 招投 是
部队
并通过公开招投标程序选定信远 标
A
通。
成都三零瑞通移动通信有限公司
解放
主要从事军方项目，最终用户的 竞争
成都三零瑞通移 2018 年 12 军某
项目有相关需求，因此进行产品 性谈 否
动通信有限公司 月 部队
调研，从而与信远通认识并开展 判
C
合作。
山东
信远通参加中国山东政府采购网
省计
发布的《山东省计算中心（国家
算中
超级计算济南中心）存储系统采
山东省计算中心 公开 心（国
购》项目，并成功中标。产品交
（国家超级计算 2020 年 7 月 招投 是 家超
付后获得客户认可，通过公开招
济南中心） 标 级计
投标，信远通在 2020 年 12 月底
算济
又中标该单位二期项目，并于
南中
2021 年 2 月完成项目交付。
心）
中国电子科技集团公司第十五研
究所为集成商，根据其最终客户 解放
中国电子科技集 竞争
的需求，其集成项目需要用到超 军某
团公司第十五研 2020 年 6 月 性谈 否
融合产品，通过竞争性谈判最终 部队
究所 判
选择了信远通产品作为项目平台 C
产品。
2019 年度
中软信息系统工 2019 年 7 月 通过最终客户介绍认识信远通， 竞争 否 解放
103
是否
合作开始 合作 为最 最终
前五大客户名称 合作渊源
时间 方式 终用 用户
户
程有限公司 后通过产品调研、性能测试和内 性谈 军某
部询价对比确定与信远通合作。 判 部队
A
成都三零瑞通移动通信有限公司
隶属于中国电子信息产业集团有
解放
限公司，为成都卫士通信息产业 竞争
成都三零瑞通移 2018 年 12 军某
股份有限公司控股子公司。主要 性谈 否
动通信有限公司 月 部队
从事军方项目，最终用户的项目 判
C
有相关需求，因此进行产品调研，
从而与信远通认识并开展合作。
成都三零嘉微电子有限公司隶属
于中国电子信息产业集团有限公
解放
司，为成都卫士通信息产业股份 竞争
成都三零嘉微电 2018 年 12 军某
有限公司控股子公司。主要从事 性谈 否
子有限公司 月 部队
军方项目，最终用户的项目有相 判
C
关需求，因此进行产品调研，从
而与信远通认识并开展合作。
最终客户根据其需求组织各个模
块的企业召开技术交流会，双方
在最终用户组织的会议上认识。
解放
最终客户只对接集成商，它将项 竞争
广州汇智通信技 军某
2019 年 3 月 目整体发包给集成商，由集成商 性谈 否
术有限公司 部队
再与不同模块的公司签署合同。 判
C
广州汇智通信技术有限公司作为
集成商，通过内部遴选比价流程
最终选择了信远通。
北京中宏立达科技发展有限公司
（以下称“中宏立达”）与信远通
都是申威产业联盟的成员，同在
一个产业生态圈因此逐渐认识。 解放
竞争
北京中宏立达科 中宏立达主要是在申威平台中做 军某
2019 年 5 月 性谈 否
技发展有限公司 上层应用，而信远通是基于申威 部队
判
平台做底层基础资源，信远通的 B
超融合产品可以适配申威服务
器。中宏立达后通过内部测试、
比价等遴选流程选择了信远通。
恒安嘉新（北京）科技股份公司 竞争 解放
恒安嘉新（北京）
2019 年 1 月 （以下称“恒安嘉新”）当时有一 性谈 否 军某
科技股份公司
个集成项目，该项目涉及超融合 判 部队
104
是否
合作开始 合作 为最 最终
前五大客户名称 合作渊源
时间 方式 终用 用户
户
服务器硬件，市场上做超融合服 D
务器的厂商比较少，通过市场调
研，经过采购部门询价，比对性
能，最后选择了信远通，符合最
终客户的需求。
从前述标的公司与主要客户的合作渊源和合作方式看，标的公司不存在依赖
关键少数股东或核心人员的情形。
根据标的公司提供的销售合同台账、最近两年标的公司与客户签订的销售合
同、中标通知书，标的公司及其子公司的财务账目及银行流水，并对标的公司最
近两年主要客户、标的公司总经理的访谈以及标的公司出具的确认，最近两年，
标的公司的主要客户主要为军队、大型国企和军工集团下属科研院所，且主要通
过公开招投标和竞争性谈判获得订单，标的公司与其主要客户不存在签订“阴阳
合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形。
根据标的公司客户出具的《无关联关系确认函》，经查询企查查并经交叉对
比标的公司股东、董监高及其关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、董
监高及经办人员的信息，并根据标的公司股东、董监高的《访谈记录》及前述人
员出具的《确认函》，标的公司与其主要客户之间不存在关联关系。
经查验标的公司股东孙成文（董事长）、张刚（董事兼总经理）、赵红宇、
王磊、陈蓉、陈昌峰（监事）及其配偶银行流水，股东张健（董事）和杨静本人
的银行流水以及标的公司股东出具的《确认函》，标的资产的股东、董监高及上
述主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、董监高及核心经办人员
不存在潜在利益输送或资金往来。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“5、报告期
内信远通前五名客户情况”部分补充披露上述内容。
三、对标的资产报告期内的业绩真实性、成本费用完整性、业务独立性
105
及盈利能力可持续性等事项进行专项核查并补充披露，包括但不限于对标的资
产业务开展、主要客户及订单来源等是否合规，是否存在依赖上市公司控股股
东、实际控制人及关联方的情形、是否具备持续盈利能力等事项的核查方法、
核查过程及核查有效性，标的资产成本费用完整性的核查情况，是否存在由标
的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市
公司实际控制人及其关联方进行体外支付的情形等
独立财务顾问、会计师就收入真实性以及成本、费用完整性所做的主要核查
与审计工作如下：
（一）收入真实性核查
参见本函回复问题 1 之“四、（一）标的资产业绩真实性核查”。
（二）成本完整性核查
1、成本的构成
报告期内，标的公司按项目划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
成本金额 占总成本比例 成本金额 占总成本比例
硬件 5,459.81 82.46% 1,167.12 79.66%
软件 618.74 9.35% 129.27 8.82%
人工/服务/其他 541.98 8.19% 168.80 11.52%
合计 6,620.53 100.00% 1,465.19 100.00%
2、成本的核查程序
（1）对采购成本内部控制测试
通过检查相关制度、穿行测试了解采购内控设计和运行控制情况，在此基础
上选出关键控制节点对其进行测试，通过选取样本对采购合同或订单、入库单、
发票、记账凭证、付款单据等关键控制点进行测试，核查标的公司采购与付款相
关的内部控制制度是否得到有效执行。
（2）对主要供应商访谈及函证核查
①访谈核查情况
对标的公司主要供应商进行了现场走访或电话访谈，截至本问询函回复日，
106
标的公司供应商访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
访谈供应商数量 7 9
访谈供应商采购金额 4,621.38 2,320.31
采购总额 7,389.27 2,445.08
访谈供应商采购金额占采购总额的比例 62.54% 94.90%
②函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要供应商履行了函证程序，函
证内容包括采购金额、期末往来余额等。
报告期内，标的公司采购金额、往来及发出商品回函情况如下：
A、采购函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
采购总额 7,389.27 2,445.08
回函金额 7,351.96 2,412.19
回函金额占采购总额比例 99.50% 98.65%
B、供应商应付账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
应付账款期末余额 1,908.76 310.47
回函金额 1,835.28 244.95
回函金额占应付账款期末余额比例 96.15% 78.90%
C、发出商品函证情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
发出商品期末余额 1,249.43 1,028.23
回函金额 842.57 683.35
回函金额占发出商品期末余额比例 67.44% 66.46%
（3）分析性程序和细节测试
结合毛利率分析，复核成本波动的合理性，并对营业成本进行分析性复核，
分析直接人工与软硬件采购及营业成本的匹配关系；另外，对报告期各期的采购
执行细节测试，检查采购合同或订单、入库单、发票等支持性文件，并对标的公
司各期采购成本数据变动执行分析性程序；对报告期各期的人工成本和外购软硬
107
件执行细节测试和分析性程序。
（4）计价测试和截止性测试
检查存货的计价方法，通过计价测试，确认标的公司存货的计价与分摊的准
确性。对资产负债表日前后记录的存货实施截止性测试，检查存货出入库单据及
其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，报告期内标的公司业务成本是完整的。
（三）费用完整性核查
1、费用的构成
报告期内，标的公司费用构成如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
销售费用 180.99 108.95
管理费用 671.90 577.79
研发费用 459.92 446.86
财务费用 53.24 58.63
2、费用的核查程序
（1）对费用内部控制测试
获取标的公司财务报销制度文件，对标的公司管理层与财务人员实施访谈程
序，在了解的基础上选取关键控制点，有针对性的选取部分样本检查相关的合同、
发票、银行回单及其他支持性文件是否齐全，评价报销、审批的内部控制制度是
否得到有效执行。
（2）主要分析性程序和细节测试
对薪酬类费用，获取并查阅公司的员工名册，获取报告期内工资表，在对人
员规模了解的基础上，复核相关薪酬福利的计提、发放的依据，将报告期内各期
工资水平进行月度分析，判断工资计提是否合理；
对摊销、折旧类费用，在核实资产原值基础上，以年度按资产类别、预计摊
销折旧年限，逐项对当期的摊销折旧金额进行测算，检查折旧摊销是否正确；
对研发费用，获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发
费构成的项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并
分析其合理性。
108
对财务费用，独立财务顾问、会计师获取与利息支出相关的借款合同并进行
了测算和复核，复核报告期内利息费用计提是否完整，并检查利息期后支付情况，
与应付利息期末计提金额核对。
（3）截止性测试
对资产负债表日前后记录的费用实施截止性测试，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，标的公司费用完整性可以确认。
（四）业务独立性核查
1、核查过程
核查过程参见本函回复问题 3 之“四、（二）业务独立性核查”部分。
2、核查结论
标的公司具备独立面向市场的经营能力，属于独立的经营性资产，具体分析
参见本函回复问题 3 之“一、（二）标的资产主要业务及客户来源、业务承接及
执行能力”部分。
（五）盈利能力可持续性核查
1、核查过程
（1）查询私有云市场的权威报告，分析私有云市场未来发展情况；
（2）查看标的公司的经营资质，标的公司具备开展经营活动相关的资质；
（3）对标的公司主要客户进行了现场走访或电话访谈，确认标的公司满足主
要客户筛选供应商的标准，关注主要客户与标的公司是否有未来合作意向；
（4）查验信远通与其管理团队、核心人员签署的《保密、竞业限制及知识产
权保护协议》；
（5）获取标的公司在手订单情况，结合标的公司产品执行周期及询问标的公
司管理层，分析在手订单可实现收入情况。
2、核查结论
本次交易标的资产具备持续盈利能力，具体分析参见本函回复问题 1 之“五、
结合标的资产主营业务的可替代性、标的资产主要业务来源、现有技术及资源储
备情况、报告期内经营业绩波动情况、主要客户及订单的可持续性、预测期内盈
109
利水平的可实现性等，披露本次交易标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条的规定”部分。
四、对标的资产的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或
上市公司及上市公司实际控制人及其关联方的银行流水进行核查，包括但不限
于核查对象的银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账
户用途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单是否完整，
相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员
等存在资金往来等情况
（一）核查过程
1、核查程序及方法
（1）自然人银行流水
①核查报告期资金流水的完整性：A、先由相关人员主动提供相关账户，然
后相关人员在中介机构的陪同下，前往 6 家大型商业银行（中国银行、中国农业
银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）与 9 家上
市股份制商业银行（招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、
华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）共计 15 家银行查
询个人账户清单，如发现此前未提供的银行账户，则补充提供。此外在中介机构
核查过程中，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该账户未在
上述清单中，则要求其补充提供，确认该核查对象报告期内银行资金流水的完整
性；B、取得其对所提供资金流水真实性、完整性的声明及承诺函。
②核查金额重要性水平为 5 万元人民币，对单笔超过 5 万元人民币的交易记
录进行核查，通过对被核查对象进行访谈、分析流水摘要等核查交易的背景及合
理性。
③取得标的资产员工花名册、关联方清单、客户/供应商及其工商信息登记
的股东、董监高清单、与标的公司开展业务的经办人（合称“相关方”），针对报
告期内被核查对象的资金流水，查看交易对方，检查报告期内被核查对象是否与
110
相关方存在异常资金往来，确认是否存在体外销售、体外采购、为标的资产代垫
成本费用情况。
（2）法人银行流水
①核查报告期资金流水的完整性：中介机构亲自到中国人民银行或基本存款
账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，以确认被核查对象报告期
内的银行人民币结算账户是否完整。
②选取大额异常流水项目，关注标的公司主要关联方、上市公司及其子公司
是否存在与标的资产主要客户、供应商、标的公司关键管理人员之间的异常资金
往来。
③被核查企业出具了书面承诺，承诺不存在为标的资产承担账外成本费用体
外支付等财务舞弊情形。
2、核查情况
（1）自然人核查情况
序 核查银行账 是否出具银行账户完
核查对象 关联关系
号 户数量 整性承诺
孙成文及其 标的公司实际控制人、上市公司
1 19 是
配偶 实际控制人
张刚及其配
2 标的公司主要股东、董事、经理 41 是
偶
3 张健 标的公司主要股东、董事 5 是
陈昌峰及其
4 标的公司主要股东、监事 14 是
配偶
赵红宇及其
5 24 是
配偶
6 杨静 13 是
王磊及其配 标的公司主要股东
7 22 是
偶
陈蓉及其配
8 15 是
偶
通过核查，报告期内，杨静存在通过个人账户为标的公司代垫费用的情况，
主要为员工报销款。2019 年及 2020 年 1-6 月杨静分别为标的公司代垫费用 33.71
111
万元和 29.28 万元，标的公司已于首次申报前将上述代垫费用归还杨静并正常计
入对应期间的成本费用。
除上述情况外，不存在核查对象对标的公司成本费用进行体外支付的情形，
亦不存在与标的公司主要客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员资金往
来的情况。
（2）关联企业核查情况
开立
序 核查银行
核查对象 关联关系 户清
号 账户数量
单
北京浩丰创源科技股份有限 孙成文作为实际控制人的企业
1 21 是
公司及其重要子公司
张刚、王磊持股，王磊担任法定代
2 北京同爱医疗投资有限公司 2 是
表人
北京同爱医疗投资有限公司持股、
3 云南同爱医院管理有限公司 1 是
张刚担任董事的企业
四川同爱慧康医院管理有限 北京同爱医疗投资有限公司持股
4 1 是
公司 且王磊担任董事长的企业
否（注
5 北京网捷瑞达科技有限公司 张刚曾作为实际控制人的企业 2
3）
注：1、标的公司的主要关联方为标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员可
以控制的企业；2、北京浩丰创源科技股份有限公司及其重要子公司的银行账户选取交易额
较大的账户；3、北京网捷瑞达科技有限公司已于 2019 年注销，故未取得开立户清单。
通过核查，上述核查对象不存在对标的公司成本费用进行体外支付的情形，
亦不存在与标的公司主要客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员异常资
金往来的情况。
（3）核查对象出具的承诺情况
信远通股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体配偶（如有）以及标的
公司主要关联方、上市公司及其子公司出具承诺函：
“①本人（或企业）与标的公司及其客户、供应商和其他实质关联第三方之
间，不存在虚假交易及虚构资金往来，不存在非法利益输送，不存在体外资金循
112
环，以借此为信远通虚增收入、体外支付成本费用，或为信远通虚增利润或非法
调节财务报表。
②本人未通过近亲属、主要社会关系人员或其他第三方，直接或间接地实施
前述①的行为。”
（二）核查结论
标的资产不存在利用其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司实际
控制人及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付的情形；标的资产不存在利
用其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司实际控制人及其关联方与标
的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人员异常资金往来等情况。
五、独立财务顾问核查意见
标的公司目前已获得相关军工资质，已获得的军工资质能满足标的公司生产
经营需要；标的公司与其主要客户不存在签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不
正当竞争行为的情形，标的资产的股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产
主要客户和主要客户的股东、董监高及核心经办人员不存在潜在利益输送或资金
往来；标的资产报告期内的业绩是真实的、成本费用是完整的、业务具有独立性，
标的资产具备持续盈利能力；标的资产不存在利用其股东、董监高及其关联方或
上市公司及上市公司实际控制人及其关联方对标的资产成本费用进行体外支付
的情形；标的资产不存在利用其股东、董监高及其关联方或上市公司及上市公司
实际控制人及其关联方与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、关键管理人
员异常资金往来等情况。
问题 7
申请文件显示，（1）报告期内，标的资产的主要产品包括 XFusion 超融合一体机
和模块化机房及智能网络，其中模块化机房及智能网络最近一年及一期的占比分
别为 41.48%和 48.26%。
请上市公司以平实、客观的语言，补充披露标的资产模块化机房及智能网络
113
产品的主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和
结算模式，报告期各期的产能、产量、价格变化情况，市场格局及主要竞争对手
基本情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、主要经营模式
（一）采购模式
标的公司采购的原材料主要为模块化机房及智能网络产品所需的服务器、交
换机、微模块等信息化装备和相关软件等。标的公司采购主要根据客户的合同进
行备货。目前，标的公司采购主要来自于通过标的公司内部评审的市场主流厂商，
此类供应商内部管理完善，产品质量及信誉均有保证。
标的公司向集成类供应商采购的流程如下图所示：
标的公司商务部及项目组根据订单情况及项目进度，综合考虑当期库存、未
来投入物料需求等情况，制定采购计划并提交分管领导审批；分管领导审核批准
后，由商务部实施采购。商务部根据采购申请需求推进供应商遴选工作，在完成
内部评审确定供应商后，与供应商签订《采购合同》并实施采购。
（二）生产模式
标的公司对外销售的模块化机房及智能网络产品由软件和集成硬件构成，其
中软件的核心部分由信远通自主研发，集成硬件部分主要向供应商采购，硬件主
要为机房基础设施设备。
114
标的公司根据客户的需求进行方案设计、软件适配调优、系统检测及调试，
最终向客户提供解决方案及相关产品。标的公司设计、生产和服务的全流程如下
图所示：
（三）销售模式
标的公司主要通过商务洽谈或竞争性谈判的方式获得项目订单，在综合考虑
技术参数、交货实现性及项目预期利润等因素后，客户签订销售合同并提供模块
化机房及智能网络解决方案。
二、盈利模式
标的公司模块化机房及智能网络产品的盈利主要来自于销售收入与成本费
用之间的差额。
收入 模块化机房及智能网络产品
直接成本：外购硬件、自研软件
成本
间接成本：人工成本等
模块化机房及智能网络的收入来自其销售收入，标的公司的模块化机房及智
能网络产品为软硬件集成产品，通过外购硬件及自研软件的方式进行系统集成后
形成最终产品，因此该产品的直接成本为外购硬件与自研软件的支出，同时，云
数据中心产品安装及售后支持服务会产生一定的人工成本。
三、结算模式
标的公司模块化机房及智能网络产品结算模式一般分为三个节点：签订合同
首付款（合同总金额 30%左右）、产品全部到货完成签收（合同总金额 50%左右）、
项目验收通过（合同总金额 20%左右）。
四、产能、产量及价格变化情况
标的公司的模块化机房及智能网络产品是由外购的微模块硬件，自研的超
融合软件，以及相关的设计和实施等服务组成。外购的硬件主要包括微模块机
115
柜及封闭组件、智能小母线系统、服务器、列间空调室内机等，这些产品技术
较为成熟，市场供应充足。标的公司采用以销定采的采购模式，根据客户项目
具体要求向市场上的主流供应商采购相应硬件，不存在明显的产能限制。标的
公司自研的超融合软件也不存在产能的限制。模块化机房及智能网络产品在前
期需要为客户提供设计方案，在供货后需要提供项目管理和现场施工服务。标
的公司由自身的技术人员提供方案设计和项目管理服务，现场施工服务外包给
专门的机房施工企业。标的公司目前人员规模较小，能够承担当前的业务规模，
如今后出现业务量的大幅增长，标的公司可能出现方案设计和项目管理专业人
才不足的情况。在本次并购项目完成后，标的公司可通过加强内部人才培养和
加速人才引进的方式，扩充专业人才队伍，消除可能的产能瓶颈。
在报告期内，标的公司主要通过中软信息向军队客户销售模块化机房及智能
网络产品。中软信息是中国电子信息产业集团旗下信创领域应用推进牵头单位，
长期致力于信创领域的信息化建设工作。
标的公司根据不同项目中客户的现场条件和具体需求，为客户提供个性化的
设计方案和定制化的模块化机房及智能网络产品。虽然标的公司以机柜为单位
向客户进行销售，但具体机柜的规格和配置上各不相同，在单价上较难进行比
较分析。
五、市场格局及主要竞争对手
根据国家发布的“新基建”的国家战略，要求结合新一轮科技革命和产业
变革特征，面向国家战略需求，为经济社会的创新、协调、绿色、开放、共享
发展提供底层支撑的具有乘数效应的战略性、网络型基础设施。“新基建”包括
5G 基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据
中心、人工智能、工业互联网等七大领域。其中，大数据中心的建设目标就是
实现大型化、规模化发展，可满足我国快速发展的数据处理和存储需求。
数据中心是集中计算、存储数据的场所。数据中心最初出现在 20 世纪 60
年代，主要用来容纳计算机系统、存储系统、电力设备等相关组件。20 世纪 90
年代初，“数据中心”一词开始流行，主要是指将服务器单独放在一个房间，并
116
将设备进行布线和链接。2000 年前后，互联网爆发式增长使得数据中心的需求
大幅增加。到 2010 年，云数据中心开始出现，通过超融合架构进行数据中心的
管理。超融合架构在同一套 x86 服务器中结合了计算、存储、网络等资源和服
务器虚拟化技术，还具有缓存加速、重复数据删除、在线数据压缩、备份软件、
快照技术等功能，并且将多套设备采用统一的管理软件通过网络进行聚合，从
而形成统一管理的资源池，模块化的无缝横向扩展得以实现。超融合架构就是
基于通用的服务器硬件，借助虚拟化和分布式技术，融合计算、存储、虚拟化
为一体。
标的公司的 XFusion 超融合云数据中心解决方案产品涵盖数据中心的基础
设施（电源、制冷、机柜、安全、机房管理等），IT 硬件平台（服务器、存储设
备、网络设备等），IT 软件平台（自研超融合软件）。标的公司的主营产品模块
化机房及智能网络产品是基础设施与自研超融合软件的集成。
军队和涉军企业基于快速部署和统一管理的诉求，希望云数据中心除系统
内的信息化设备外，还能够管理必不可少的机房基础设施。标的公司针对这类
需求进行研究和设计开发，研发了云资源管理软件与微模块机房设备之间的接
口软件和数据处理软件，将微模块机房设备的监控管理整合到云资源管理软件
的界面中，实现了信息化设备和机房基础设施的统一管理，将机房基础设施集
成到自身的解决方案中，并形成了主营产品中的模块化机房及智能网络产品。
该产品是标的公司根据行业客户需求，通过自主软件研发和系统集成形成的在
通用超融合云数据中心范畴上的产品延伸。
在客户采用标的公司整体的 XFusion 超融合云数据中心解决方案时，标的
公司的自主软件除能对信息化设备和机房基础设施进行统一管理外，还建立了
云数据中心上各业务应用与微模块设备之间基于能耗负载（耗电量、空调温度
等）的联动机制，能够根据负载指标调度业务应用，使业务应用更加均衡的分
配在云数据中心上，能够起到一定的节能和提高稳定性的作用。
按照产品范畴，标的公司的模块化机房及智能网络产品属于 IDC 产业的微
模块数据中心领域。根据赛迪顾问《2019-2020 年中国数据中心市场研究年度报
告》观点，传统数据中心在能源成本、建设周期、管理部署等方面的弊端逐渐
117
显现，特别是能源消耗问题，如散热、供电、成本等方面大大限制数据中心的
有效利用，迫切需要变革传统数据中心建设模式，而微模块数据中心在快速部
署、绿色节能和高效资源利用等方面的突出表现，使其获得用户的广泛认可和
应用，国家在政策层面也纷纷出台相关绿色数据中心建设等相关政策与规范，
多种因素组合作用，驱动微模块数据中心进入快速发展阶段。
根据赛迪顾问《2019-2020 年中国数据中心市场研究年度报告》预测，预计
未来 5 年中国微模块数据中心市场规模将保持 28.9%年均复合增长率，到 2025
年将达到 323.2 亿元。未来数据中心发展对于可靠性、安全性，交付时间，以
及内容交付、能效、智能的运维管理等提出更高的要求，这种趋势将为模块化
数据中心带来海量的新机会，未来微模块数据中心将成为数据中心建设发展的
重要方向，必然带来从产品层、技术层、行业应用等各种机会。
根据相关行业报告和公开信息，国内微模块数据中心市场的部分厂商的情
况汇总整理如下表：
序号 厂商名称 具体技术产品业务情况
全球 IT 龙头企业。
华为研发了新一代数据中心解决方案 Fusion DC，通过
模块化的方式缩短数据中心的建设周期，帮助用户减少
资金占用，避免扩建的盲目性。华为提供 Fusion Module
1 华为技术有限公司 智能微模块数据中心，iManager NetEco6000 数据中心
基 础 设 施 管 理 系 统 ， UPS5000 系 列 模 块 化 UPS ，
NetCol5000-A 行级风冷智能温控产品等系列化的微模
块数据中心产品，可满足不同行业客户在不同应用场景
下的数据中心基础设施部署需求。
公司是数据中心市场的领导者，提供关键电源管理、热
管理（精密空调）、一体化解决方案、监控和管理、专
维谛技术（Vertiv）公司 业服务等一系列的产品服务。微模块数据中心产品包括
2
（NYSE：VRT） Vertiv SmartAisle2 模 块 化 数 据 中 心 解 决 方 案 、
Vertiv-smartrow2 单排全封闭微模块等。
公司的 SmartSolution 微模块解决方案在 BAT，电信，
118
序号 厂商名称 具体技术产品业务情况
教育，医疗，政府，金融等行业获得客户高度认可。
纽交所上市公司，2020 年营业收入总额为 2,851,773 万
元。
公司主营业务包括数据中心业务、智慧电能业务和新能
源业务。其数据中心产品方案业务主要包括模块化UPS
电源、电池箱、配电柜、动环监控系统、模块化数据中
心、集装箱数据中心等产品及系统解决方案服务。主要
客户包括三大运营商、腾讯等大型互联网企业、各大金
融机构、政府机关等。
科华数据股份有限公司 公司推出WiseMDC“慧能”系列微模块产品，包括单柜、
3
（科华数据 002335） 列间空调、机架空调等不同配置，能够适用于不同的客
户应用场景。公司数据中心整体建设解决方案业务包含
数据中心机房规划、设备方案、工程建设、机房环境搭
建等在内的数据中心整体建设工程业务。公司获得A类机
房等级认证、信息安全等级保护三级备案等资质。
2020 年，公司数据中心产品及集成产品的收入约为
15.94 亿人民币，约占公司总收入的 38.24%。
公司专注于数据中心及新能源领域的智能网络能源供应
服务商，主营业务包括数据中心关键基础设施产品、新
能源光伏发电系统产品、储能系统产品、电动汽车充电
产品等。
公司的数据中心基础设施一体化解决方案包括模块化数
深圳科士达科技股份有 据中心、预制化集装箱式数据中心、5G户外一体化能源
4
限公司（科士达 002518） 柜、空调智能氟泵节能系统等，有效满足用户高效节能、
快速部署、提升运维效率等方面的诉求。公司相关产品
广泛应用于金融、通信、IDC、政府机构、轨道交通、能
源电力、先进制造、卫生医疗等行业和领域。
2020年，公司智慧电源和数据中心业务收入为19.08亿人
民币，约占公司总收入的78.78%。
曙光数据基础设施技术 公司所属细分行业为“C3464 制冷、空调设备制造”,
5
创新（北京）股份有限公 是一家以高效制冷技术为核心的数据中心整体解决方案
119
序号 厂商名称 具体技术产品业务情况
司（曙光数创 872808） 供应商，主要从事液态冷却产品及模块化数据中心产品
研究、开发、销售。
公司产品包括机柜级微模块、机柜排级微模块、机柜池
级微模块及集装箱数据中心，具有节能高效、安全稳定、
高度集成等特点，广泛应用于政府、科研、金融、广电、
医疗、互联网、通信等诸多领域。
2020年，公司营业收入为3.35亿元。
由此可见，微模块数据中心产品属于数据中心基础设施层业务范畴，相对
应的主要市场参与公司除华为等少数公司外，都是分别从电源、UPS、制冷等传
统机房设备领域，通过集成周边设备，逐步发展出自身的微模块数据中心产品，
并形成各自的竞争优势。
标的公司根据军队和涉军企业快速部署、统一管理的需求，通过研发超融
合软件与微模块机房设备之间的接口软件和数据处理软件，从超融合数据中心
向机房基础设施延伸，形成自身的模块化机房及智能网络产品。标的公司通过
突出自身产品能对信息化设备和机房基础设施进行统一管理，以及通过业务应
用与微模块设备之间的联动机制达成节能和提高稳定性的特点，参与市场竞争。
目前，标的公司的模块化机房及智能网络产品仅通过中软信息在军队和涉
军企业领域推广，这些领域暂无微模块数据中心市场格局与竞争对手的公开信
息。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业
务发展情况”之“（四）所处行业情况”、“（五）主要经营模式及业务流程”
部分补充披露上述内容。
六、独立财务顾问核查意见
上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产模块化机房及智能网络产
品的主要经营模式、盈利模式和结算模式，报告期各期的产能、产量、价格变化
情况，市场格局及主要竞争对手基本情况。
120
问题 8
申请文件显示：（1）最近一年及一期，标的资产基于 x86 平台的 XFusion
超融合一体机销售收入分别为 1,254.45 万元和 4,913.86 万元，占营业收入比例
分别为 52.18%和 48.77%；基于申威平台的 XFusion 超融合一体机销售收入分别
为 150.30 万元和 298.72 万元，占营业收入比例仅为 6.25%和 2.96%。公司根据
在手订单判断 2021 年营业收入中基于申威平台的 XFusion 超融合一体机将提升
至 23.63%，并认为申威等国产化平台是标的资产未来的主要的发展方向。（2）
最近一期末标的资产的固定资产中，服务器形态和品牌分散，其中属于申威服务
器 4 台，属于 x86 指令集的服务器 7 台。
请上市公司结合标的资产报告期内的固定资产、员工教育背景和专业构成、
研发投入及取得的具体成果、同行业可比企业进入申威生态链的进展情况，补充
说明标的资产相关在手订单的取得是否具有可持续性，是否存在以偶发性订单为
基础判断公司未来发展方向和持续盈利能力的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内的固定资产、员工教育背景和专业构成、研发投入
及取得的具体成果、同行业可比企业进入申威生态链的进展情况
（一）报告期内，标的公司的固定资产满足其研发申威平台的 XFusion 超
融合一体机
报告期各期末，标的公司固定资产主要构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 账面价值 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 102.35 9.72 92.63 102.35 - 102.35
其他设备 82.72 25.71 57.01 70.03 11.24 58.79
合计 185.07 35.43 149.63 172.38 11.24 161.14
121
标的公司固定资产除支撑日常办公外，主要用于系统软硬件研发和业务平台
仿真。其中，研发环境中的主要硬件设备包含各类服务器、网络交换机、以及
PC 机等。
标的公司的超融合一体机可以按照不同芯片进一步划分为 x86 平台（纯 x86
服务器平台）和申威平台（纯申威服务器平台及申威服务器与 x86 服务器异构融
合的平台），超融合云数据中心体系架构为多节点服务器的分布式架构，标的公
司的超融合架构云数据中心最基础硬件研发环境需求为 4 台服务器、1 台网络交
换机和部分桌面 PC 计算机。除此之外，标的公司在进行指令集异构功能的开发
时，还需要增加 2 台以上的申威服务器的支持，纯申威平台超融合的最基础硬件
研发环境需求为 4 台申威服务器。
因此，只要具备这个最小硬件要求就基本可以匹配标的公司对软件功能研发
的设备需求。但如果要进行优化系统性能和业务平台仿真就需要更多类型及数量
的服务器节点来支持，标的公司是通过自有固定资产和合作厂商借测设备混合搭
建来满足研发环境对硬件数量的要求。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司固定资产中服务器（不包含借测设备）
情况如下：
数 备
类别 具体项目 设备说明
量 注
申威服务器- 共
2 2U 单路申威处理器服务器，共 2 台，属于申威指令集
联想 4
台
申威服 申
务器 申威服务器- 威
2 2U 单路申威处理器服务器，共 2 台，属于申威指令集
万方 服
务
器
1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双路 Intel 共
4U4N 服务器 1
处理器服务器，属于 x86 指令集 2
2U2N 服务器 1 个 2U2N 高密度服务器单元，共包含 2 台双路 Intel 2
高密度 1
（信维） 处理器服务器，属于 x86 指令集 台
服务器
2U4N 服务器 1 个 2U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双路 Intel x
1
（广达） 处理器服务器，属于 x86 指令集 8
2U2N 服务器 2 2 个 2U2N 高密度服务器单元，共包含 4 台双路 Intel 6
122
数 备
类别 具体项目 设备说明
量 注
（V4） 处理器服务器，属于 x86 指令集 服
4U4N 服务器 1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双路 Intel 务
1
（V2） 处理器服务器，属于 x86 指令集 器
4U4N 服务器 1 个 4U4N 高密度服务器单元，共包含 4 台双路 Intel
1
（V2） 处理器服务器，属于 x86 指令集
每种高密度服务器数量虽为 1 至 2 台，但都属于 x86 服务器类型，合计的
x86 处理器服务器总数量为 22 台。申威处理器服务器为两种品牌，总数量为 4
台。交换机为两种型号，总体可以支持的网络交换机端口数大于 100 个。
综上所述，标的公司具备支持研发申威等国产化平台超融合一体机的研发环
境。
（二）员工以技术人员为主，核心技术人员具备相关技术研发能力
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司员工按教育程度划分情况如下：
学历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 25 53.19%
大专 20 42.55%
高中 2 4.26%
合计 47 100.00%
按照专业划分情况如下：
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 32 68.09%
管理人员 5 10.64%
财务人员 5 10.64%
销售人员 5 10.64%
合计 47 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司拥有各类技术人员 32 人，占公司总员工
人数的 68.09%，其中核心技术人员 5 人，核心技术人员张健主要专注于国内自
主 CPU 服务器、分布式计算、分布式存储等方面的技术研发，具体项目经历如
123
下：
时间 项目 工作职责
2002 年 联想深腾 1800 高性能计算机 负责系统部件研制、选型、实施
国家 863 高科技计划-网格重大专项 核心技术人员，负责系统部件研制、选型、
2003 年
-面向网格的高性能计算机 实施、运维支持
国家 863 高科技计划-深腾 2600 新
2005 年 负责系统架构设计、系统研制
型网路服务器系统
“十一五”国家 863 计划-高效能计 技术负责人和实施负责人，负责系统架构设
2008 年
算机系统研制及关键技术研究课题 计、系统研制、工程实施和运维支持
2010 年
一系列针对国产化方面的国家项目 技术负责人和实施负责人
-2016 年
另外 4 名核心技术人员均具有丰富的信息化领域从业经历，项目经验与在信
远通承担的研发工作相匹配，具备工作岗位相关技术研发的能力。
综上所述，标的公司具备持续研发申威等国产化平台超融合一体机的研发能
力。
（三）研发投入及取得的具体成果
标的公司主要从事软件的研发工作，采取满足客户特定需求的针对性研发策
略，研发处于突破关键技术阶段，致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机
形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，报告期内研发投入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
直 直
序
项目 针对产品情况 职工 接 职工 接
号 其他 其他
薪酬 投 薪酬 投
入 入
1 超融合升级项目 46.18 0.05 0.28 144.39 3.96 0.51
XFusion 云管理系统
2 50.27 8.63
V2.0
XFusion 超融合
XFusion 云存储系统
3 一体机 44.55 0.55 0.14
V3.0
XFusion 云管理平台
4 147.51 3.68
V3.0
124
2020 年 2019 年
直 直
序
项目 针对产品情况 职工 接 职工 接
号 其他 其他
薪酬 投 薪酬 投
入 入
XFusion 元数据标准
5 44.64 0.01 0.07
应用服务系统 V2.0
超融合综合运维管
6 4.86 10.14 169.28 3.03 21.55
理平台
XFusion 机房管理系 模块化机房及智
7 47.62 0.46
统 V2.0 能网络
智能微模块数据管
8 3.47 150.94
理系统
合
— — 294.28 0.06 165.57 408.49 7.54 30.83
计
注：直接投入主要包括水电及物料投入；其他包括委外研发、折旧、差旅费等费用。
截至本函回复日，标的公司已经取得 17 项软件著作权，著作权具体情况参
见本函回复问题 1 之“三、（一）2、（2）标的公司向主要客户销售产品的具体
来源及可替代性”部分。
其中，国产主机融合技术实现了 x86 服务器与国产申威 CPU 服务器的异构
融合。XFusion 通过与 CPU 等底层硬件的指令集对接和性能优化，能够同时兼
容标准 x86 服务器、ARM 服务器和国产申威 CPU 服务器，实现了国产申威 CPU
处理器生态体系、x86 生态体系和 ARM 生态体系的共存，并能够在统一平台下
配置、运行、管理和资源共享，为标的公司申威国产化平台超融合一体机产品提
供了可行的技术路径，并已实现国产申威平台超融合云数据中心的正式交付和运
行，并且取得了相应的在手订单。
（四）同行业可比企业进入申威生态链的进展情况
申威生态圈起步较晚，“联盟”成员数量有限，且业务分布在芯片、硬件板
卡、BIOS 软件、整机系统、操作系统、基础系统软件、数据库软件、中间件软
件、上层应用软件等各个产业环节中，且整机厂商居多，目前尚无公开资料显示
申威态圈中超融合方向企业情况。
125
根据 2020 年 12 月 31 日对无锡先进技术研究院（“申威产业发展联盟”由
无锡先进技术研究院、上海高性能集成电路设计中心、中电科申泰信息科技有限
公司共同发起创建）的访谈，表示申威联盟组织中除了标的公司外，还有中国电
子科技集团公司第三十二研究所等少数几家单位有超融合相关产品。
标的公司基于申威处理器的超融合产品已经成功交付并运行了多套，具备交
付申威国产化平台超融合一体机的能力。
二、标的公司在手订单的取得具有可持续性、不存在以偶发性订单为基础
判断公司未来发展方向和持续盈利能力的情形
（一）标的公司在手订单的取得具有可持续性
截至本函回复日，已完成订单的合同金额为 876.80 万元，在手订单合同总
额为 13,933.12 万元，标的公司管理层估计前述订单在 2021 年度可以实现营业
收入 13,138.84 万元，其中 XFusion 超融合一体机（申威平台）预计收入 4,251.85
万元，占收入比重为 32.36%，具体情况如下：
126
序 合同金额（万 收入金额（万 是否执行 （预计）收入确
客户名称 产品类型
号 元） 元） 完毕 认时间
1 山东省计算中心（国家超级计算济南中心） XFusion 超融合一体机（申威平台） 876.8 775.93 是 2021.2
2 中国电子科技集团公司第十研究所 XFusion 超融合一体机（x86 平台） 2,700.00 2,389.38 否 2021.5
3 解放军某部队 B XFusion 超融合一体机（申威平台） 1,889.00 1,671.68 否 2021.6
4 中软信息系统工程有限公司 模块化机房及智能网络 3,818.88 3,379.54 否 2021.5
5 中软信息系统工程有限公司 模块化机房及智能网络 898.56 795.19 否 2021.5
6 中软信息系统工程有限公司 模块化机房及智能网络 866.88 767.15 否 2021.5
7 中软信息系统工程有限公司 模块化机房及智能网络 958.5 848.23 否 2021.5
8 电科云（北京）科技有限公司 XFusion 超融合一体机（x86 平台） 560 528.3 否 2021.6
9 中国电子科技集团公司第十五研究所 XFusion 超融合一体机（申威平台） 342 302.65 否 2021.6
10 中国电子科技集团公司第十研究所 XFusion 超融合一体机（x86 平台） 144 127.43 否 2021.7
11 中国电子科技集团公司第十研究所 XFusion 超融合一体机（x86 平台） 58.5 51.77 否 2021.7
12 解放军某部队 B XFusion 超融合一体机（申威平台） 1,696.80 1,501.59 否 2021.10
合计 —— 14,809.92 13,138.84 ——
上述 XFusion 超融合一体机（申威平台）产品的客户为山东省计算中心（国家超级计算济南中心）、解放军某部队 B 与中国电子
科技集团公司第十五研究所。其中山东省计算中心（国家超级计算济南中心）与中国电子科技集团公司第十五研究所均为标的公司 2020
年的客户，且在对上述客户访谈过程中，客户均表示如果有项目需求，未来有与标的公司长期合作意向。
127
上述客户终端客户主要为军队，军方对供应厂商的要求较为严格，由于军队
的特殊性质，国产自主可控需求强烈，标的公司具备相应的军工资质，拥有国产
化程度较高的云数据中心解决方案。具有与军方用户长期合作的基础，深入了解
用户的实际需求，具备较强的竞争优势，军方的需求逐年增加，业务持续性较强。
由于超融合架构具有按需部署、弹性扩展等特点，用户在初次购买时无需超额配
置软硬件资源，前期投入较低，后期项目扩容时需要在相同超融合架构上部署，
因而产品粘性强，客户复购率较高，为标的公司带来持续性收入。
（二）标的公司不存在以偶发性订单为基础判断公司未来发展方向和持续
盈利能力的情形
国家对信息安全的重视程度，在网络可视化业务的主要驱动因素中已有相关
阐述。国产自主信息化也是实现国家信息安全的核心环节之一。近年来的国际形
势已经明确指出方向，国家重点领域和关键行业的信息系统，逐步采用国产自主
产品已是势在必行。核心信息技术和主要信息化设施的产品供应必须自主化、不
受制于人，是保障国家安全命脉的重要举措，已经成为普遍共识。国产自主信息
化的主要发展方向包括信息化基础软硬件平台、桌面应用系统、嵌入式系统、安
全保密系统等等。国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，推动着相关行
业快速发展，呈现出快速增长的态势。
在党政军信息化建设方面，随着信息技术的更新换代、数据来源的不断扩大
和数据类型的不断丰富，用户对云数据中心的国产化程度、性能功能和品质的要
求日益提高。同时，用户传统应用基本依托于 x86 服务器，需要通过跨 CPU 架
构等先进技术进一步提高信息安全水平。标的公司 XFusion 超融合一体机（申威
平台）产品定位于应用融合和异构兼容，能够实现指令集与底层硬件对接和深度
优化，同时兼容标准 x86 服务器、国产申威 CPU 服务器的混合部署，并能够在
统一平台下进行配置、运行和管理，支持同一平台多业务应用的部署，显著扩展
了客户的选择空间，从而减少了对外部设备的限制和实现了跨 CPU 的云生态支
撑，在推动提升国产化层面为用户带来了可落地实现的技术路径。
标的公司的固定资产构成具备支持研发申威等国产化平台超融合一体机的
研发环境；技术人员具备持续研发申威国产化平台超融合一体机的研发能力；国
128
产主机融合技术提供了 XFusion 超融合一体机（申威平台）产品的技术支持；同
时，截至本函回复日，标的公司 2021 年已完成订单及在手订单中 XFusion 超融
合一体机（申威平台）产品的订单具有可持续性。综上所述，标的公司认为基于
申威 CPU 的国产化平台是标的公司的主要发展方向之一是合理的，不存在以偶
发性订单为基础判断公司未来发展方向和持续盈利能力的情形。
三、独立财务顾问核查意见
标的资产相关在手订单的取得具有可持续性，不存在以偶发性订单为基础判
断公司未来发展方向和持续盈利能力的情形。
问题 9
申请文件显示：（1）标的资产预计 2021-2025 年度的资本性支出分别为 0、
0、18.42 万元、19.26 万元和 0；（2）本次募投项目中，软件定义融合存储系统
研发、大数据管理和开发平台以及研发中心建设项目预计投资总额 3.1 亿元。
请上市公司结合标的资产募投项目的具体用途及所需金额测算情况，补充披
露未来年度资本性支出预测的充分性和合理性，是否与标的资产的收入规模匹
配，并量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产募投项目的具体用途及所需金额测算情况，补充披露未
来年度资本性支出预测的充分性和合理性
（一）募集配套资金用途及所需金额
本次交易募集的配套资金总额不超过 24,700.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
129
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
（二）未来年度资本性支出预测的充分性和合理性
本次评估预测的假设前提是标的资产能够保持评估基准日现有业务持续经
营下去，不考虑新增募投项目对未来收入、成本、费用以及资本性支出等的影响。
本次未来年度资本性支出预测是根据标的公司自有资金积累情况，结合标的公司
发展计划等因素，对企业现有的超融合一体机和模块化机房及智能网络业务未来
需要的固定资产投资进行预测，未来年度资本性支出预测中不包含募投项目所需
的资本性支出，因此募投项目不会影响本次未来年度资本性支出的预测。
根据标的资产情况，超融合一体机、模块化机房及智能网络已经是标的资产
技术成熟的产品，投资成本在前期已经投入完毕，未来不需要进行大规模的技术
研发投入；并且未来对于超融合一体机、模块化机房及智能网络仍旧采用借测设
备的方式进行技术研发，未来只需要针对自有设备进行更新，故未来年度资本性
支出金额较小，未来年度资本性支出预测是充分且合理的。
二、未来年度资本性支出预测是否与标的资产的收入规模匹配
（一）信远通母公司及信远云未来年度资本性支出预测情况
资本性支出是指信远通母公司及信远云在不改变当前经营业务条件下，所需
增加的超过一年期的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及
持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设信远通母公司及信远云不对
现有的经营能力进行扩大经营规模资本性投资，未来经营期内的资本性支出主要
为持续经营所需的资产更新支出。由于信远通母公司及信远云现有固定资产正常
的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况
相关联，则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，即以资产的折旧回
收维持简单的再生产。资本性支出预测情况如下：
单位：万元
130
预测年度
内容
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
信远通母公司
- - - 18.42 19.26 -
资本性支出
信远云资本性
- - - - 3.14 -
支出
合计 - - - 18.42 22.40 -
（二）信远通母公司及信远云未来年度营业收入预测情况
信远通主营产品为超融合云数据中心解决方案，公司于 2016 年成立，
2017-2018 年，公司处于初创期，同时也是关键技术的研发投入期和市场的摸索
期；2019 年，信远通产品逐渐成形，市场定位亦逐步清晰，销售合同数量、销
售合同金额持续上升，于 2020 年上半年迅速扩大营收规模。另外结合信远通规
划与行业发展状况，2020 年全年预计签订合同总金额为 15,383.48 万元，2021
年预计新签合同金额 17,290.00 万元。2020 年是“十三五”收官之年，也是“十四五”
的规划之年，十四五规划将于 2021 年启动，考虑到服务项目周期约为 3 个月，
结合历史上合同跨期确认收入的比例，未来每年跨期收入按照上年全年签订合同
金额的 22%确定。结合私有云行业增长率、国防支出增长率、十四五规划发展进
程，预计 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年新签合同金额增长率为 5%-10%左
右。对于销售的硬件，免费维保时间为三年，三年后将会收取一定的维保费用，
费用收入按照硬件成本的 5%-8%收取，对于超融合一体机产品维保由信远通自
己人员负责，模块化机房硬件由第三方售后维保，将来会产生一定的成本。
综上，按照主要产品分类，每年收入预测如下：
单位：万元
信远通母公司未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
超融合系
1 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
统
硬件销售
1-1 823.65 5,423.09 5,885.12 6,255.18 6,458.92 6,736.84
收入
母公司软
1-2
件产品
子公司软
1-3 361.59 1,733.83 1,881.54 1,999.86 2,178.99 2,272.75
件产品
131
信远通母公司未来预测数
序
业务类型 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
模块化机
2 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
房
硬件销售
2-1 1,567.08 5,187.15 5,629.08 5,983.04 6,169.33 6,434.78
收入
母公司软
2-2
件产品
子公司软
2-3 355.86 2,371.03 2,573.03 2,734.83 2,952.89 3,079.95
件产品
3 硬件贸易
维保服务
4 - - 72.49 234.24 109.64 485.62
费
超融合系
4-1 37.61 136.48 37.48 246.75
统
模块化机
4-2 34.88 97.75 72.16 238.87
房
合计 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
信远云为信远通的全资子公司。主营业务为软件研发、技术服务。其业务来
源完全依托于母公司(即“信远通”)的业务需求，为母公司提供软件研发和技术服
务支撑，提供预研产品研发和系统解决方案开发。故其收入为信远通采购相关软
件及技术服务所产生的相关成本。2020 年 7 月至 2025 年营业收入预测如下：
单位：万元
序 信远云未来预测数
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 自主软件收
351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
入
2 模块化机房
2-1 自主软件收
345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
入
合计 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
信远通母公司及信远云未来年度营业收入预测情况如下：
合计预测数
序
业务类型 2020 年 7-12
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
1 信远通母 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
132
合计预测数
序
业务类型 2020 年 7-12
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
公司
2 信远云 697.33 3,989.35 4,329.24 4,601.46 4,987.50 5,202.10
3 合计 3,805.52 18,704.44 20,370.51 21,808.60 22,857.28 24,212.04
（三）资本性支出预测是否与标的资产的收入规模匹配
本次评估预测的假设前提是标的资产能够保持评估基准日现有业务持续经
营下去，不考虑新增募投项目对未来收入、成本、费用以及资本性支出等的影响。
根据标的资产情况，超融合系统、模块化机房已经是标的资产技术成熟的产品，
投资成本在前期已经投入完毕，未来不需要进行大规模的技术研发投入；并且未
来对于超融合系统、模块化机房仍旧采用借测设备的方式进行技术研发，未来只
需要针对自有设备进行更新，故未来年度资本性支出金额较小。
同时，标的公司在技术成熟后，已经于 2020 年进入军工及党政军市场，市
场稳定且市场容量大。2020 年是“十三五”收官之年，也是“十四五”的规划之年，
十四五规划将于 2021 年启动，考虑到服务项目周期约为 3 个月，结合历史上合
同跨期确认收入的比例，未来每年跨期收入按照上年全年签订合同金额的 22%
确定。结合私有云行业增长率、国防支出增长率、十四五规划发展进程，预计
2022 年、2023 年、2024 年、2025 年新签合同金额增长率为 5%-10%左右。对于
销售的硬件，免费维保时间为三年，三年后将会收取一定的维保费用，费用收入
按照硬件成本的 5%-8%收取，对于超融合一体机产品维保由信远通自己人员负
责，模块化机房硬件由第三方售后维保，将来会产生一定的成本。
根据以上预测依据，本次评估对标的公司的未来资本性支出预测与标的资产
的收入规模存在差异是合理的。
三、量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响
（一）假设未来每年资本性支出在现有基础上增加 100 万元，最终收益法评
估结果为 35,200.00 万元。
（二）假设未来每年资本性支出在现有基础上增加 200 万元，最终收益法评
估结果为 35,000.00 万元。
133
（三）假设未来每年资本性支出在现有基础上增加 500 万元，最终收益法评
估结果为 34,500.00 万元。
资本性支出对本次交易作价的敏感性分析
变化程度
收益法评估结果 变动比例
增加 100 万元 35,200.00 万元 -0.56%
增加 200 万元 35,000.00 万元 -1.13%
增加 500 万元 34,500.00 万元 -2.54%
从以上分析中可知，未来年度资本性支出的预测值变动对本次交易作价的影
响较小。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”部分补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
未来年度资本性支出预测符合企业现有的经营模式，是充分且合理的，符合
评估以现有经营状况进行未来预测，不考虑未来募投项目的基本原则；标的资产
未来年度资本性支出预测与标的资产的收入规模存在的差异是合理的；经过量化
分析，资本性支出预测金额变动对本次评估结果影响较小。
问题 10
申请文件显示：（1）多家同行业可比公司均实现了与国产芯片和国产操作系
统的兼容和互认。例如：品高软件已完成与六类国产芯片（龙芯、飞腾、鲲鹏、
申威、OpenPower、海光等异构 CPU）和六类主流国产操作系统的合作互认；青
云科技已完成与海光和鲲鹏 CPU 服务器的互认，并可兼容多款国产操作系统；华
胜天成支持 x86、ARM、Power 芯片的多种私有云架构、支持 ARM 和 Power 架构
CPU 服务器；易捷思达公司支持鲲鹏、飞腾、海光、龙芯等国产处理器和麒麟、
统信等国产操作系统。（2）曾经得到军方应用支持的各种申威整机产品也走向了
党政办公市场，越来越多的国内产品研发企业快速融入申威生态链中。
请上市公司补充披露：（1）申威整机及配套产品的市场化进展情况，包括但
不限于典型案例、主要参与厂商、市场格局等，并详细说明同行业可比公司进入
134
申威生态圈的主要门槛。（2）标的资产与申威 CPU 厂商的合作建立方式和基础，
是否签订技术合作合同或产品开发协议，如是，请披露相关合同或协议的主要条
款，是否具有排他性。（3）标的资产通过研究申威 CPU 指令集实现的“x86 服务
器与国产申威 CPU 指令集设备的异构融合”与同行业可比公司相比是否具有明显
技术优势，该技术路径是否能扩展到其它国产芯片并实现商业应用，如是，请补
充说明其主要技术门槛、资质门槛和其他市场进入门槛，并说明公司与上述同行
业可比公司的竞争优势和劣势。（4）截至目前，标的资产与主要芯片厂商、服务
器和操作系统的兼容、互认实现情况和及其他重要技术资质的获取情况，相关互
认或技术资质的具体申请流程、关键技术指标、主要门槛，标的资产所获得的认
证和资质与同行业可比公司是否具有明显优势。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、申威整机及配套产品的市场化进展情况，包括但不限于典型案例、主
要参与厂商、市场格局等，并详细说明同行业可比公司进入申威生态圈的主要
门槛
（一）申威整机及配套产品的市场化进展情况
申威 CPU 芯片经过长期稳定的研发，基于申威系列芯片的各种产品也逐渐
增多，申威整机及配套产品主要情况如下：
类型 产品 内容
双核、四核 CPU 的桌 笔记本 S40（申威 SW411 处理器）；加固型笔记本 S40R
面终端笔记本、以及 （威 SW411 处理器）；一体机 S41-22A（威 SW411 处理
低端服务器应用 器），神威 421 一体机（威 SW421 处理器）
申威 CPU
神威 1621 服务器（申威 1621 处理器）；宝德 PR210S
系列整机 16 核 CPU 的高端服
服务器（申威 1621 处理器）；中科云达 cloudta R2213-D12
产品 务器、网络设备应用
服务器（申威 1621 处理器）
众核 CPU 的超算应 “神威太湖之光”超级计算机（申威 26010 处理器）
用
操作系统 主要厂商：中标麒麟、深度科技、普华基础软件等企业
主要厂商：神州通用、东方通、南大通用、统信软件等
生态软件
申威 CPU 企业
配套产品 固件及部件 主要厂商：昆仑固件等企业
主要厂商：标的公司、中国电子科技集团公司三十二研
超融合产品
究所等企业
135
根据公开资料，申威处理器或申威 CPU，其研制得到了国家“核高基”专项
资金支持，是在国家“核高基”重大专项支持下、采用自主指令集，具有完全
自主知识产权的处理器系列。
申威 CPU 的典型案例举例如下：
神威太湖之光超级计算机是由国家并行计算机工程技术研究中心研制的
超级计算机，搭载 40960 块“申威 26010”高性能处理器。2016 年 6 月 20 日，
TOP500 组织在法兰克福世界超算大会（ISC）上，“神威太湖之光”超级计算
机系统登顶榜单之首，成为世界上首台运算速度超过十亿亿次的超级计算机。
“国家超级计算济南中心”2011 年 10 月 27 日在济南正式揭牌。该中心建
有中国首台全部采用国产 CPU 和系统软件构建的千万亿次计算机系统，济南中
心装配的神威蓝光计算机系统，全机装配 8704 片自主研发的“申威 1600”处理
器，系统综合水平处于当今世界先进行列。济南中心全部采用国产 CPU 和系统
软件，实现了国家大型关键信息基础设施核心技术的自主可控。
申威生态圈起步较晚，“联盟”成员数量有限，且业务分布在芯片、硬件板
卡、BIOS 软件、整机系统、操作系统、基础系统软件、数据库软件、中间件软
件、上层应用软件等各个产业环节中，生态圈仍需经历较长时间的培育过程，目
前尚未形成明显的竞争格局。
（二）同行业可比公司进入申威生态圈的主要门槛
根据公开资料，同行业可比公司并未全部进入申威生态圈。如，品高软件声
称已完成了与申威国产芯片的合作互认，但青云科技、华胜天成、易捷思达等公
司均没有发布针对申威国产芯片的产品。
申威联盟是以发展我国申威通用处理器及软硬件平台的共同愿景为基础，以
具有法律约束力的联盟章程为保障，形成的优势互补、利益共享、风险共担的行
业性、非营利性社会组织。
根据公开资料，申威联盟目前没有对企业进入申威生态圈设置实质性门槛，
但联盟成员需要具备从事与申威通用处理器相关的产品、技术、应用、推广和产
业发展等业务能力，并经过推介、审核等入会程序。
136
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”之“5、国产芯片服务器的市场格局”
部分补充披露上述内容。
二、标的资产与申威 CPU 厂商的合作建立方式和基础，是否签订技术合作
合同或产品开发协议，如是，请披露相关合同或协议的主要条款，是否具有排
他性
（一）标的资产与申威 CPU 厂商合作的背景
申威芯片研发单位致力于自主可控领域关键核心能力建设，开展完全自主
可控申威处理器芯片研发，及产业生态链的技术支撑；而标的公司提供超融合
架构整体解决方案及相关产品和运维服务，致力于打造基于完全自主可控国产
化生态的数据中心整体解决方案。
为实现双方共同发展，建设申威产业链和生态体系，双方在申威国产化领
域开展技术合作，在技术合作中双方均不收取费用。
（二）标的资产与申威 CPU 厂商合作的方式与内容
标的公司从 2018 年开始与申威芯片研发单位开展合作，借助其申威 CPU 的
研发环境及技术优势，开展了基于申威平台的超融合软件的研制工作，双方分
别于 2018 年 11 月与 2019 年 1 月签订合作协议与保密协议。
根据合作协议约定，申威 CPU 研发单位提供申威处理器相关信息及技术服
务，标的公司基于申威处理器相关技术信息，开发基于申威平台的超融合系统
及大数据平台等应用系统解决方案，打造申威架构国产化超融合系统中心和产
业生态体系，以及相关应用的市场推广。
鉴于双方拟合作开展超融合项目，在合作过程中一方已经或将要向另一方披
露某些秘密性、专有性或保密性信息，双方签订了保密协议。
在申威芯片研发单位的支持下，标的公司深入了解申威指令集的功能和特
性，通过将自主超融合软件针对国产申威 CPU 指令集进行代码移植和重构，使
申威服务器融入云数据中心，与 x86 等服务器并存并进行统一管理，实现了国产
主机融合功能。
137
2019 年 11 月，标的公司与申威 CPU 研发单位签订《项目合作意向合同书》，
申威 CPU 研发单位认为，通过前期技术对接，标的公司自主研发的 XFusion 超
融合系统符合建设项目装备技术指标要求。
双方签订的合作协议中未约定申威 CPU 研发单位不与其他厂商开展类似合
作。上市公司已在重组报告书中披露了相关风险：
“信远通在分布式存储、多业务融合优化、国产主机融合等方面的技术是其
核心竞争力的基础和业务特色。虽然信远通已不断加强技术研发，增强技术壁垒，
同时对重要知识产权通过专利和软件著作权等方式进行保护，但是该等技术并非
标的公司的独占技术，竞争对手通过一定的研发投入，也可能具备掌握相关技术
的能力，会导致标的公司核心技术面临丧失优势的风险，会对标的公司未来商业
竞争产生不利影响。”
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（二）主要产品及服务介绍”之“4、标的公司主要产品的
技术特点”部分补充披露上述内容。
三、标的资产通过研究申威 CPU 指令集实现的“x86 服务器与国产申威 CPU
指令集设备的异构融合”与同行业可比公司相比是否具有明显技术优势，该技
术路径是否能扩展到其它国产芯片并实现商业应用，如是，请补充说明其主要
技术门槛、资质门槛和其他市场进入门槛，并说明公司与上述同行业可比公司
的竞争优势和劣势
标的公司针对申威 CPU 指令集研发实现的“x86 服务器与国产申威 CPU 指
令集设备的异构融合”与同行业可比公司相比具有一定的先发优势和差异化优
势。
不同架构的 CPU 具有不同的指令集，目前国外成熟的超融合软件，或基于国
外成熟的开源软件框架开发的超融合软件，基本都不支持国产申威 CPU 的指令
集。
标的公司通过与国产申威 CPU 厂商签订合作协议和保密协议，获取了申威
CPU 指令集的相关信息和技术服务。标的公司将自主研发的分布式存储软件和云
138
资源管理软件针对申威 CPU 指令集进行了软件代码移植和重构，实现了申威 CPU
服务器的存储资源融入云数据中心的存储资源池，而业务应用能够以物理机的方
式在申威服务器上运行，实现了 x86 服务器与国产申威服务器并存于同一云数据
中心进行统一管理，今后也可实现全国产化 CPU 的云数据中心部署。
该功能能够较好的满足军队和涉军企业客户将关键应用从 x86 云向安全可
控云上迁移的应用场景需求，实现了在迁移中业务不中断，数据无损伤，和云数
据中心上资源的统一管理的要求。
根据标的公司自身的研发经验，同行业可比公司如计划将自身软件针对申
威 CPU 指令集进行代码移植和重构，首先需要与申威 CPU 厂商签订相关协议，
获取申威 CPU 指令集和申威厂商的技术支持，其次需要能够完整解析自身软件
的底层代码（如属于基于开源框架开发的软件，因为底层代码不是自身编写，
解析底层代码可能存在较大难度），再次需要具备基于 CPU 指令集进行代码移
植的研发能力。
根据公开信息，目前提及支持申威 CPU 的厂商产品为广州市品高软件股份有
限公司的“自主可控异构云资源管控技术”。
可见，标的公司实现的“x86 服务器与国产申威 CPU 指令集设备的异构融
合”技术切合军队和涉军企业客户特定应用场景的需求，同行业公司中提供同
类技术的公司较少，标的公司相关技术具有一定的差异化优势和先发优势。可
以预期，随着市场的逐步认可，以及国家对国产化要求的进一步加强，其他超
融合厂商也会逐渐跟进。
标的资产通过研究申威 CPU 指令集实现的“x86 服务器与国产申威 CPU 指令
集设备的异构融合”的技术路径能够扩展到基于 MIPS 指令集的龙芯、基于 x86
指令集的兆芯和海光、基于 ARM 指令集的天津飞腾和华为鲲鹏等国产 CPU。因为
MIPS、x86 和 ARM 均为公开指令集，通过网络检索“MIPS 汇编指令”“x86 汇编
指令”“ARM 汇编指令”等关键字，便可以获取免费资料。标的公司如要实现主
营产品支持龙芯、兆芯、海光、天津飞腾和华为鲲鹏等国产 CPU，无需通过与上
述厂商签订合作协议的方式获取 MIPS、x86 和 ARM 指令集的相关信息，目前不
存在技术门槛和资质门槛。标的公司已实现了与 MIPS、x86 和 ARM 指令集的对
139
接，并完成了实验室测试。标的公司的业务收入中包括了较多的采用 x86CPU 的
超融合一体机，即包含了标的公司与 x86 指令集对接的超融合软件。
上述国产 CPU 服务器分别部署于国内不同的行业市场和应用场景，标的公
司目前客户以军队和涉军企业为主，需求主要集中于申威 CPU 服务器的异构融
合，截至本函回复日，标的公司尚没有形成其它国产芯片服务器的销售合同和
收入。
与上述同行业可比公司相比，标的公司的竞争优势主要体现在关键技术优
势和客户及行业资源优势，具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论分析”
之“二、对信远通行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）信远通的行业
地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”。
标的公司的竞争劣势首先体现在公司规模较小，资金实力需待补充。云数
据中心行业关键技术发展快，范围广，公司需要提供更加全面的解决方案，满
足更加广泛的应用场景。同行业的大型企业拥有雄厚的资金实力，可比公司如
青云、品高等也纷纷走向资本市场，公司需要充足资金进一步增强公司业务规
模的发展、技术人才的引进和销售网络的延伸。
标的公司的竞争劣势其次体现在公司发展时间较短，品牌影响力较弱。云
数据中心属于国家战略性新兴产业，受到产业各界高度关注，国内大型数据中
心厂商、大型公有云厂商、国际品牌厂商和众多专业私有云提供商纷纷进军云
数据中心行业，积极布局云数据中心领域。公司作为一家私有云解决方案提供
商，成立时间相对较短，品牌影响力尚需提升，是目前业务发展不利因素之一。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”之“5、国产芯片服务器的市场格局”
部分补充披露上述内容。
四、截至目前，标的资产与主要芯片厂商、服务器和操作系统的兼容、互
认实现情况和及其他重要技术资质的获取情况，相关互认或技术资质的具体申
请流程、关键技术指标、主要门槛，标的资产所获得的认证和资质与同行业可
比公司是否具有明显优势
140
截至本函回复日，标的公司尚未与其他国产化软硬件厂商开展产品的兼容
互认工作。在标的公司参与的招投标项目中，没有出现招标方针对产品兼容性
认证的技术要求，或基于产品互认证设置投标门槛。
截至本函回复日，标的公司的技术资质体现为软件著作权和专利。在标的
公司参与的招投标项目中，除知识产权相关的资质要求外，没有出现其他强制
性的技术资质要求。
如标的公司 2020 年参与公开招标的解放军某部队 A 3,186.69 万元项目，
在标书中首先要求投标公司须具备相关军工资质。在总体要求部分，要求“支
持国产化服务器（申威等）异构，提供 x86、国产服务器混合异构部署”；在计
算技术要求部分，要求“虚拟机兼容现有市场上 x86 服务器上能够运行的主流
操作系统”；在存储技术要求部分，要求产品为“国内百分百自主研发产品，须
提供相关的自主知识产权证明”，这是明确的知识产权方面的资质要求；要求“支
持 Oracle、SQL、MySQL、GreenPlum 等数据库，并且块设备支持 Oracle RAC 模
式的挂载使用；操作端文件共享协议支持，支持 Windows 和 Linux 操作系统版
本”。在与其他产品的兼容方面，用户在标书中没有提出兼容互认的资质要求，
也不接受相关的兼容互认证书，而是在项目验收阶段，由用户提供相关的测试
工具和测试用例，并经过现场测试通过后，才能完成项目验收。而标的公司在
产品发布前，会在研发测试环境中，预先完成自身产品与第三方产品的兼容测
试。
如标的公司 2020 年参与公开招标的山东省计算中心（国家超级计算济南中
心）816.50 万元项目，在技术要求部分，支持申威节点为必须满足的技术指标。
在与其他产品的兼容性方面，要求“兼容现有市场上主流厂商的多款不同型号
的服务器配件、网卡和 HBA 卡产品；兼容现有市场上 x86 服务器上能够运行的
主流操作系统，具有双方认可的官方客户操作系统兼容性列表”，但没有提出兼
容互认的资质要求。在项目验收阶段，由用户提供相关的测试工具和测试用例，
并经过现场测试通过后，才能完成项目验收。
关于品牌或产品认证，通常由主流产品或核心产品厂商主导，以形成某种
标准或体系而开展的产品测试流程。因为主流或核心产品厂商所组织的认证测
141
试大多较为完备和规范，经过兼容性认证的产品能够从技术接口功能和性能上
得到主流或核心产品厂商的认可，有利于市场推广和最终客户的认可。
目前，在标的公司所处的超融合云数据中心领域中，主流产品是 x86 架构
的服务器、主流操作系统、VMWare 虚拟化软件等国外产品，但基于国产化 CPU
平台的服务器、操作系统、虚拟化软件、分布式存储软件、数据库软件等配套
生态系统产品，尚未发展成为市场主流产品。因此，各厂商的国产化产品之间
的兼容性认证或互认证，其主要目的是逐步构建国产化生态体系，共同增强市
场影响力、双向推动各自产品的市场进入。当前市场上流行的软硬件产品厂商
与主要芯片、服务器和操作系统等厂商的兼容互认等活动尚没有形成统一规范
和第三方认证机制，没有具体的技术门槛要求，基本上以各个产品厂商自主结
对发起互认证流程，自主测试，自主发证，尚没有显著的主导厂商或第三方认
证机构的介入。
标的公司基于自身产品策略和目标客户群的实际需求，将技术资源主要投入
在自主研发软件与国产化云数据中心硬件基础设施的紧密集成上，同时聚焦党政
军市场，满足国产化云数据中心 IaaS 层建设的需求。对于在 IaaS 之上的各种软
件支持，标的公司主要根据党政军客户相关标书的技术要求和测试需求，提供密
切的配合，并通过真实项目的实施、试运行、验收等工作获得最终客户的认可，
实现了与各合作厂商国产化产品的技术认可，但并未追求获取合作厂商的互认证
或兼容性认证的证书。
标的公司将根据自身产品发展情况和市场需求，会在合适的时间开展与同领
域相关品牌产品的互认证或兼容性认证工作，积极参与国产化云数据中心的生态
体系建设。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”之“5、国产芯片服务器的市场格局”
部分补充披露上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
上市公司已在报告书中补充披露申威整机及配套产品的市场化进展情况，并
说明了同行业可比公司进入申威生态圈的主要门槛；标的资产与申威 CPU 厂商
142
通过签订合作协议与保密协议的方式建立合作方式，相关协议未约定申威 CPU
厂商不与其他厂商开展类似合作；标的公司的技术路线能扩展到其它国产芯片并
实现商业应用，但标的公司的超融合软件尚不能基于指令集支持上述国产龙芯
CPU 和 Power 架构 CPU；标的公司目前尚未进行与其他国产化软硬件厂商开展
产品的互兼容认证工作。
问题 11
申请文件显示，重组报告书在不同章节选取了不同的可比公司，例如，在“五、
上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”章节中，对财务数
据预测的合理性分析主要列示了紫光股份、华胜天成、卓易信息、深信服、品高
软件、联创信安作为可比公司；在分析相关费用率的合理性时选取了东华软件、
数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、宝信软件、中科曙光作为可比公司；
在分析标的资产估值的折现率合理性时选取了国农科技、兴源环境、康拓红外、
康拓红外、中通国脉、博思软件作为可比案例。此外，在确定贝塔系数时仅选取
紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成四家公司作为可比公司。
请上市公司说明或补充披露：（1）结合紫光股份、浪潮信息、太极股份、华
胜天成的主营业务、收入、盈利及市值规模情况，融资能力、融资成本等因素，
说明在确定贝塔系数时选择上述四家公司的原因和合理性，未选择卓易信息、深
信服等公司的原因，是否会导致评估结果产生较大差异，并针对贝塔系数对最终
折现率和收益法评估结果的影响进行敏感性分析。（2）披露市场风险溢价的计算
方法、样本选取标准、数据来源并分析其合理性。（3）披露企业特定风险调整系
数的确定方法、分析过程、预测依据并分析其合理性。（4）结合标的资产的市场
开拓方式、研发计划等因素，进一步分析说明标的资产的销售费用、管理费用和
研发费用占比均显著低于紫光股份、华胜天成、卓易信息、深信服、品高软件、
联创信安、信远通等可比公司的原因及合理性。另行选取东华软件、数字政通、
东方国信、光环新网、首都在线、宝信软件、中科曙光作为可比公司进行费用率
合理性分析的原因、选择标准、所选取的企业是否真正可比，费用率与上述公司
存在显著差异但仍判断“标的资产费用比例属于合理的范围”的依据、审慎性和
合理性。
143
请独立财务顾问、评估师和会计师对上述事项核查，说明针对预测期收入预
测所执行的具体评估程序，所选取的主要参数、计算方法是否符合《监管规则适
用指引——评估类第 1 号》的规定，请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成的主营业务、收入、
盈利及市值规模情况，融资能力、融资成本等因素，说明在确定贝塔系数时选
择上述四家公司的原因和合理性，未选择卓易信息、深信服等公司的原因，是
否会导致评估结果产生较大差异，并针对贝塔系数对最终折现率和收益法评估
结果的影响进行敏感性分析
（一）本次评估贝塔系数可比公司的选取方法
1、初步选取原则：
对比公司所从事的行业或其主营业务为云计算业务；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须有二年以上的上市历史。
根据以上标准，初步选取可比公司共 21 家，如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 000938.SZ 紫光股份
2 000977.SZ 浪潮信息
3 002368.SZ 太极股份
4 600410.SH 华胜天成
5 300454.SZ 深信服
6 300846.SZ 首都在线
7 688158.SH 优刻得-W
8 688228.SH 开普云
9 688258.SH 卓易信息
10 002065.SZ 东华软件
11 002410.SZ 广联达
12 300075.SZ 数字政通
13 300166.SZ 东方国信
14 300212.SZ 易华录
15 300448.SZ 浩云科技
16 600536.SH 中国软件
144
序号 证券代码 证券简称
17 600756.SH 浪潮软件
18 600804.SH 鹏博士
19 600845.SH 宝信软件
20 603019.SH 中科曙光
21 300383.SZ 光环新网
未选择青云科技、品高软件等公司的原因为其尚未完成上市、上市时间不足
或非 A 股主板上市公司，不具备贝塔系数的可比性。
证券代码 证券简称 上市日期
688316.SH 青云科技 2021-03-16
- 品高软件 尚未完成上市
837283.OC 联创信安 2016-05-16 新三板挂牌上市
2、剔除不符合标准的公司及剔除原因
（1）剔除上市时间不够长的公司
证券代码 证券简称 上市日期
300454.SZ 深信服 2018-05-16
300846.SZ 首都在线 2020-07-01
688158.SH 优刻得-W 2020-01-20
688228.SH 开普云 2020-03-27
688258.SH 卓易信息 2019-12-09
剔除原因为上述公司上市时间不够长，由回归方法计算得到的贝塔系数不准
确。
145
（2）剔除主要产品占比不合理的公司
主营产品的可比性分析
主营收入构成（截至评估基准日） 主营收入构成
证券代码 证券简称 上市日期
[报告期] 2020 年 1-6 月 [报告期] 2019 年度
[类型] 按产品 [类型] 按产品
系统集成:60.38%;技术服务收入:32.51%;软件收入:7.09%; 系统集成:68.17%;技术服务收入:22.66%;软件收
002065.SZ 东华软件 2006-08-23
其他业务:0.02% 入:9.12%;其他业务:0.05%
工程造价业务:71.56%;工程施工业务:20.9%;海外业 工程造价业务:69.24%;工程施工业务:24.1%;海外业
002410.SZ 广联达 2010-05-25
务:4.52%;其他业务:3.03% 务:3.88%;其他业务:2.16%;其他:0.61%
300075.SZ 数字政通 2010-04-27 运营服务:58.28%;软件开发:36.07%;系统集成:5.65% 运营服务:51.68%;软件开发:36.35%;系统集成:11.97%
300166.SZ 东方国信 2011-01-25 软件、技术开发及服务:85.92%;硬件:14.08% 软件、技术开发及服务:87.11%;硬件:12.89%
300212.SZ 易华录 2011-05-05 工程施工:73.1%;产品销售:18.31%;咨询服务:8.59% 工程施工:75.15%;产品销售:18.14%;咨询服务:6.71%
物联网平台建设及解决方案:52.41%;平安城市运营服 物联网平台建设及解决方案:67.06%;物联设备及软件
300448.SZ 浩云科技 2015-04-24 务:24.51%;物联设备及软件销售:19.32%;其他业 销售:16.51%;UWB 产品及解决方案:8.08%;平安城市运
务:2.54%;UWB 产品及解决方案:1.22% 营服务:7.49%;其他业务:0.86%
行业解决方案与服务:49.41%;软件外包服务:34.86%;自主软 行业解决方案与服务:57.2%;软件外包服务:30.73%;自
600536.SH 中国软件 2002-05-17
件产品业:14.32%;房租及物业仓储:1.31%;其他:0.09% 主软件产品业:11.5%;其他业务:0.57%
600756.SH 浪潮软件 1996-09-23 软件及系统集成:99.2%;租赁:0.8%
互联网接入:51.94%;数据中心:24.67%;互联网增值业 互联网接入:68.8%;数据中心:26.34%;其他业务:2.12%;
600804.SH 鹏博士 1994-01-03
务:15.28%;其他业务:6.41%;海外业务:1.7% 海外业务:1.69%;互联网增值及其他:1.05%
软件开发及工程服务:64.67%;服务外包收入:34.27%;系统集 软件开发及工程服务:66.72%;服务外包收入:30%;系统
600845.SH 宝信软件 1994-03-11
成收入:1.03%;其他业务:0.03% 集成收入:3.05%;其他业务:0.23%
高性能计算机:78.77%;围绕高端计算机的软件开发、系
高性能计算机:79.9%;存储产品:10.55%;围绕高端计算机的
603019.SH 中科曙光 2014-11-06 统集成及技术服务:11.12%;存储产品:10.09%;其他业
软件开发、系统集成及技术服务:9.54%;其他业务:0.01%
务:0.01%
146
剔除原因为上述公司的主营占比与标的公司差异较大，不具备可比性。
（3）经营风险参数差异较大未选取的公司
Beta
[起始交易日期] 截止日 3 年前
[截止交易日期] 2020-06-30
证券代码 证券简称 上市日期
[周期] 周
[收益率算法] 普通收益率
[标的指数] 沪深 300
300383.SZ 光环新网 2014-01-29 0.5465
300454.SZ 深信服 2018-05-16 0.5344
剔除原因为上述公司经营风险参数 Beta 与其他可比公司相差较大，作为可
比公司时会影响最终 Beta 计算的准确性。
3、最终选取的可比公司为：
Beta
[起始交易日期] 截止日 3 年前
[截止交易日期] 2020-06-30
序号 证券代码 证券简称 上市日期
[周期] 周
[收益率算法] 普通收益率
[标的指数] 沪深 300
1 000938.SZ 紫光股份 1999-11-04 0.9529
2 000977.SZ 浪潮信息 2000-06-08 0.7544
3 002368.SZ 太极股份 2010-03-12 0.9057
4 600410.SH 华胜天成 2004-04-27 1.0837
5 平均值 0.9242
说明：本次评估的贝塔系数选取是根据贝塔系数选取原则进行的，不符合贝
塔系数选取原则不代表该公司经营指标与标的资产不可比。
（二）结合紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成的主营业务、收入、
盈利及市值规模情况，融资能力、融资成本等因素，说明在确定贝塔系数时选择
上述四家公司的原因和合理性。
1、主营业务情况
主营业务的可比性分析
证券简称
公司定位 主营业务 主要可比的产品
147
公司定位为“数字化转型赋能
企 业 IT 1、企业 IT 系统解决方案。
者”，为企业提供 IT 系统解决
系统解决 2、云计算相关产品和服务，聚焦
方案，已进入云计算领域，业
华胜天成 方案、云 行业属性，结合行业应用系统，研
务方向涉及云计算、大数据、
计算产品 发形成场景化的云计算整体解决
移动互联网、物联网、信息安
及服务 方案，实现 IT 与产业深度结合
全等领域
1 、 ABC(AI 、 BigData 、
公司战略聚焦于 IT 服务领域， IT 产品分
CloudComputing)超融合智能云计
致力于打造一条完整而强大的 销与供应
算和 SDN/NFV 软件定义网络关键
“云—网—端”产业链，是云 链服务、
技术。
计算基础设施建设和行业智能 数字化基
紫光股份 2、能够提供云计算、大数据、数
应用服务的领先者，在政务云、 础设施及
字化联接、信息安全、安防、物联
金融云、交通云、融媒云、电 服务、云
网、边缘计算、人工智能、5G 在
信云等云计算智能应用领域均 计算基础
内的一站式、全方位数字化平台解
有业务 设施建设
决方案。
公司致力于成为“云+数”新 云数据中
为客户打造领先的云计算基础架
型互联网企业，加快向云服务、 心、云服
构平台，基于浪潮政务、企业、行
大数据、智慧城市“新三大运 务 大 数
浪潮信息 业信息化软件、终端产品和解决方
营商”转型，业务涵盖云数据 据、智慧
案，全面支撑智慧政府、企业云、
中心、云服务大数据、智慧城 城市、智
垂直行业云建设。
市、智慧企业四大产业群组 慧企业
1、2016 年初，承建北京市政务云
系统集成
平台并提供运营服务。
服务、智
2、2017 年开始在北京市、海南省、
公司重点参与政务云项目，坚 慧应用与
山西省和天津市等多个重点省市
持“云+数+应用”一体化服务 服务、网
太极股份 落地政务云项目。
战略，致力于为客户提供全生 络安全与
3、2019 年太极股份实施“云+数+
命周期 IT 服务 自 主 可
应用”一体化服务战略，推动政务
控、云服
云服务由基于 IAAS 层的基础设施
务
服务向政务数据融通。
信远通是一家基于超融合架构
的云数据中心解决方案提供
超融合云
商，主要通过外购服务器、微 XFusion 超融合一体机、模块化机
信远通 数据中心
模块机房设备等硬件、自研超 房及智能网络
解决方案
融合软件的方式，开展系统集
成业务。
上述四家可比上市公司的公司定位、主营业务及主要产品均涉及云计算、云
数据中心、云基础设施建设等云计算领域，与标的公司较为接近，因此选择上述
四家可比上市公司是合理的。
2、收入、盈利及市值规模情况
2020 年总收入 2020 年净利润 2020 年 12 月 31 日 2020 年度利
证券简称
（万元） （万元） 股权市值（万元） 息支出(万元)
紫光股份 5,970,489.44 324,341.97 5,848,863.34 30,511.98
148
2020 年总收入 2020 年净利润 2020 年 12 月 31 日 2020 年度利
证券简称
（万元） （万元） 股权市值（万元） 息支出(万元)
浪潮信息 6,303,799.04 150,897.21 3,907,602.88 15,635.15
太极股份 853,260.96 37,250.70 1,513,442.98 7,327.36
华胜天成 390,116.98 44,136.83 973,486.64 9,836.95
标的资产 10,690.71 2,846.89 - 51.47
注：数据来源为 Wind 资讯。
收入、盈利及市值规模等指标，通常被评估单位规模一般都小于上市公司，
评估人员在初步筛选可比公司时主要参考行业及主营业务是否可比。
（1）成长能力（收入）指标对比分析
证券简称 营业收入同比增长率 营业利润同比增长率 净利润同比增长率
紫光股份 10.36% 5.16% 5.49%
浪潮信息 22.04% 69.75% 57.94%
太极股份 20.81% 4.09% 9.61%
华胜天成 -14.73% 221.24% 142.22%
标的资产 344.71% - -
注：上述指标计算中标的资产与上市公司采用的数据为 2020 年年报数据，数据来源为 Wind
资讯。
标的公司 2019 年亏损，2020 年扭亏为盈，标的公司收入增长率高于上市公
司，原因是标的公司处于高速发展阶段；而上市公司选取都是有 3 年以上上市历
史的公司，成立时间更早，早已过了企业的成长期。故标的公司收入增长率高于
上市公司是合理的。
（2）盈利能力指标对比分析
证券简称 营业利润/销售收入 净资产收益率 总资产报酬率 毛利率
紫光股份 6.02% 6.37% 6.81% 19.85%
浪潮信息 2.77% 10.15% 5.29% 11.70%
太极股份 4.62% 10.49% 3.68% 22.69%
华胜天成 18.01% 2.74% 8.11% 14.57%
标的资产 26.72% 102.25% 45.83% 38.07%
注：上述指标计算中标的资产与上市公司采用的数据为 2020 年年报数据，数据来源为 Wind
资讯。
通过上述指标对比可以发现，标的资产盈利能力指标均高于上市公司，其原
因为，标的资产处于成长阶段，主营业务产品简单，盈利能力高于上市公司是合
理的。
（3）资本结构（企业规模）指标对比分析
149
流动资产/总 非流动资产/ 流动负债/总 非流动负债/
证券简称 资产负债率
资产 总资产 负债 总负债
紫光股份 41.90% 59.16% 40.84% 93.46% 6.54%
浪潮信息 61.31% 93.37% 6.63% 96.20% 3.80%
太极股份 72.09% 78.06% 21.94% 85.45% 14.55%
华胜天成 40.24% 47.88% 53.12% 82.61% 17.39%
标的资产 56.11% 90.42% 9.58% 100.00% 0.00%
注：上述指标计算中，标的资产与可比上市公司采用的数据均为 2020 年年报数据，数据来
源为 Wind 资讯。
通过上述指标对比，可比公司资产负债率与标的公司相似；标的资产与上市
公司相比流动资产占比较大，主要由于标的资产原本业务研发用设备和平台大部
分都借助客户的资源，导致标的资产固定资产较少，同时标的资产规模较小，又
处于业务发展期，货币资金及应收账款增加导致流动资产占比较高。
（4）偿债能力（融资能力）指标对比分析
指标 流动比率 速动比率 资产负债率
紫光股份 1.51 1.10 41.90%
浪潮信息 1.58 1.09 61.31%
太极股份 1.27 0.97 72.09%
华胜天成 1.44 1.23 40.24%
标的资产 1.61 1.06 56.11%
注：上述指标计算中，标的资产与可比上市公司采用的数据均为 2020 年年报数据，数据来
源为 Wind 资讯。
通过上述指标对比，可比公司流动比率、速动比率与标的公司差异不大，资
产负债率也相似，说明标的公司偿债能力与上述可比上市公司类似。
（三）确定贝塔系数时选择上述四家公司的原因和合理性
本次评估确定贝塔系数时，根据贝塔系数可比公司的选取方法，优先考虑行
业和业务的可比性，然后剔除上市情况不可比以及业务占比差异较大的公司，再
根据贝塔系数的差异选取了上述四家上市公司，作为贝塔系数计算的可比公司。
本次评估的贝塔系数选取的是可比上市公司案例数据的平均值，选取的四家可比
上市公司的贝塔系数在同行业上市公司当中数据分布差异较小。综上所述，在确
定贝塔系数时选择上述四家公司是合理的。
确定贝塔系数时未选择卓易信息、深信服等公司的原因如下
确定贝塔系数时未选择卓易信息、深信服等公司的原因是卓易信息、深信服
150
等公司在上市时间、主要产品占比等方面与标的公司有较大差异，同时经营风险
参数与其他可比公司差异较大，因此在确定可比公司的过程中剔除了卓易信息、
深信服等公司。具体剔除标准及原因详见本题回复“1、本次评估贝塔系数可比
公司的选取方法”之“（2）剔除不符合标准的公司及剔除原因”。
（四）上述可比公司的选取不会导致评估结果产生较大差异
由于在确定可比公司的过程中评估人员综合考量了所在行业、上市时间、可
比上市公司贝塔系数的差异以及公司规模等因素，上述可比公司的选取方法是合
理的，符合相关评估准则以及《监管规则适用指引——评估类第 1 号》等规则，
因此上述可比公司的选取过程不会导致评估结果产生较大差异。
（五）贝塔系数对最终折现率和收益法评估结果的敏感性分析
序 贝塔值 折现率 折现率 评估值
敏感性 公司 时间 税率 评估值
号 （β ） （wacc） 变动率 变动率
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.7311 10.77% -10.59%
贝塔系
2020 年 7-12 月 0.00% 0.7449 10.95% -10.61%
1 数下降 39,700.00 12%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.7380 10.86% -10.60%
20%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.7366 10.84% -10.59%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.8225 11.41% -5.30%
贝塔系
2020 年 7-12 月 0.00% 0.8380 11.60% -5.31%
2 数下降 37,400.00 6%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.8303 11.51% -5.30%
10%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.8287 11.49% -5.30%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.8682 11.72% -2.64%
贝塔系
2020 年 7-12 月 0.00% 0.8846 11.93% -2.65%
3 数下降 36,400.00 3%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.8764 11.83% -2.64%
5%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.8747 11.81% -2.65%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.9139 12.04% 0.00%
贝塔系 2020 年 7-12 月 0.00% 0.9312 12.25% 0.00%
4 35,400.00 0%
数不变 信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.9225 12.15% 0.00%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.9208 12.13% 0.00%
信远通 2017 年及以后 25.00% 0.9596 12.36% 2.65%
贝塔系
2020 年 7-12 月 0.00% 0.9777 12.58% 2.65%
5 数上浮 34,400.00 -3%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 0.9686 12.47% 2.65%
5%
2024 年度-2025 年度 15.00% 0.9668 12.45% 2.65%
贝塔系 信远通 2017 年及以后 25.00% 1.0052 12.68% 5.30%
6 数上浮 2020 年 7-12 月 0.00% 1.0243 12.90% 5.30% 33,500.00 -5%
信远云
10% 2021 年度-2023 年度 12.50% 1.0148 12.79% 5.30%
151
2024 年度-2025 年度 15.00% 1.0129 12.77% 5.31%
信远通 2017 年及以后 25.00% 1.0966 13.32% 10.59%
贝塔系
2020 年 7-12 月 0.00% 1.1174 13.55% 10.61%
7 数上浮 28,800.00 -19%
信远云 2021 年度-2023 年度 12.50% 1.1070 13.44% 10.61%
20%
2024 年度-2025 年度 15.00% 1.1049 13.41% 10.60%
从上表可知，当贝塔系数上浮 20%时，标的公司的评估值下降 19%，对评估
值产生较大的影响。除此之外，当贝塔系数变动 5%、10%时，评估值的变动比例
均在 6%及其以下，未对评估值产生较大影响。
二、披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源并分析其合
理性
市场风险溢价（Equity Risk Premium），简称 ERP。
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中，
成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2019 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.43%；
国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国家风险补
偿额取 1.11%。(说明：2020 年 4 月穆迪对中国大陆的主权信用评级为 A1，A1
低于 Aa3，财政部是不认同的。)
则，ERP=6.43%+1.11%
=7.54%
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”部分补充披露上述内容。
三、披露企业特定风险调整系数的确定方法、分析过程、预测依据并分析
其合理性
考虑了以下因素的风险溢价：
152
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于
大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规
模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1%的规
模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要
有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业
经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验
和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构
将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公
司特有风险调整系数为 3%。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”部分补充披露上述内容。
四、结合标的资产的市场开拓方式、研发计划等因素，进一步分析说明标
的资产的销售费用、管理费用和研发费用占比均显著低于紫光股份、华胜天成、
卓易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司的原因及合理性。
另行选取东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、宝信软件、
中科曙光作为可比公司进行费用率合理性分析的原因、选择标准、所选取的企
业是否真正可比，费用率与上述公司存在显著差异但仍判断“标的资产费用比
例属于合理的范围”的依据、审慎性和合理性
（一）标的资产的销售费用、管理费用和研发费用占比均显著低于紫光股
份、华胜天成、卓易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司
的原因及合理性
在市场开拓方面，标的公司的产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军
队和涉军企业为主。报告期内，标的公司持续立足党政机关、军队及军工企业，
深耕客户业务需求，建立了良好的客户合作关系，为标的公司未来持续拓展业务
153
奠定了良好的基础。标的公司 2019 年开始进入党政军市场，且当年营业收入金
额较低，故销售费用率高于其他主要客户为军工和涉军企业的上市公司的销售费
用率。由于党政军客户的特殊性，下游客户集中度高，且进入该市场需要一定的
门槛，标的公司在进入该市场后，无需增加大量的销售人员和相应的资金投入来
开拓新的市场，且党政军市场的收入增长主要依靠客户的重复购买，而非开拓新
的市场。同时，通过查询主要客户为军工和涉军企业的上市公司的销售费用率，
与标的公司较为接近，因此标的公司的销售费用率低于紫光股份、华胜天成、卓
易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司是合理的。
客户为军工和涉军企业 2020 年度 2019 年度
的公司 销售费用率 销售费用率
北摩高科 2.34% 1.77%
天箭科技 0.40% 0.35%
爱乐达 0.19% 0.37%
三角防务 0.63% 0.72%
捷强装备 1.62% 1.25%
新兴装备 1.95% 2.77%
景嘉微 3.70% 5.65%
平均值 1.55% 1.84%
信远通 1.69% 4.53%
注：截至本函回复日，新兴装备、景嘉微尚未发布 2020 年年度报告，2020 年度销售费用率
采用 2020 年中报数据。
在管理费用方面，由于上市公司规模较大，涉及的业务和子公司较多，所以
需要大量的管理层人员或者成立专门的管理公司作为母公司；而标的公司规模较
小，需要的管理人员较少，管理费用相对较少，在 2020 年业务规模扩展的同时
管理人员并没有大幅增加，因此标的公司的管理费用率低于紫光股份、华胜天成、
卓易信息、深信服、品高软件、联创信安等可比公司是合理的。
在研发计划方面，标的公司的研发计划主要是根据市场上客户的需求，针对
性的进行相应研发，并非对相关技术领域进行全面的研发。针对客户特定需求的
研发计划使得标的公司无需投入大量研发费用及资源进行全面研发，仅需针对客
户需求进行针对性的深入研发，在满足客户需求的同时节省了研发费用。同时，
标的公司的研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司在超融合云数据中心解
决方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着畅通的沟通渠道，为建
立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相关设备进行研发测试，
154
完善标的公司的研发环境，标的公司可以减少相应的研发设备支出。同时，本次
预测中标的公司的研发费用率仅针对现有业务，未考虑募投项目的研发投入，而
标的公司的现有技术已经较为成熟，无需进行大额的研发投入，未来较大额的研
发投入将集中于募投项目中，因而导致目前的研发费用率较低。综合以上几点原
因，标的公司的研发费用率低于紫光股份、华胜天成、卓易信息、深信服、品高
软件、联创信安等可比公司是合理的。
（二）另行选取东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首都在线、
宝信软件、中科曙光作为可比公司进行费用率合理性分析的原因
上市公司在回复深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京浩
丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第
34 号）（以下简称“第一次重组问询函”）时，就预测期相关数据预测的合理性
对紫光股份、华胜天成、卓易信息、深信服的销售费用、管理费用和研发费用
比率和标的公司进行了对比分析。
上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京浩丰
创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 47
号）中，要求补充披露预测期相关费用率较低的原因及合理性，因此上市公司
在第一次重组问询函回复的基础上，扩大了费用分析的可比公司范围，对费用
率合理性分析进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
在确定贝塔系数时选择紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成是合理的，
上述四家公司具有可比性；市场风险溢价、企业特定风险调整系数的计算方法、
数据来源是合理的；标的资产销售费用、管理费用和研发费用占比符合企业自身
经营状况，未来预测按照企业自身费用占比预测是合理的；预测期收入预测所执
行的具体评估程序有：①了解标的资产所在行业发展情况，行业未来增长情况；
②收集标的资产在手订单及合同，并通过对主要客户现场访谈确认合同的真实
性、有效性；③根据标的资产提供的财务预测资料，结合标的资产产品所处行业
未来预测情况，标的资产在手订单情况对预测期收入进行了预测；经核查，折现
155
率所选取的主要参数、计算方法符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的
规定。
问题 12
申请文件显示：（1）报告期内标的资产实现营业收入 14.92 万元、2,404.00
万元和 10,075.47 万元，实现净利润-648.55 万元、-133.78 万元和 2,544.01
万元；（2）公开资料显示，2020 年 1-6 月，深信服、青云科技、品高软件和联
创新安等同行业可比公司的净利润分别为-12,565.89 万元、-7,808.70 万元、
-1,897.33 万元和-271.51 万元；（3）标的资产 2020 年度及以后的收入确认原则
与 2019 年度、2018 年度存在差异。
请上市公司说明或补充披露：（1）结合标的资产会计政策变更前后收入和成
本确认政策的差异，报告期各期受上述会计政策变更影响的具体项目或订单、科
目、金额及计算过程。（2）结合标的资产不同类别产品和业务的特点、同行业可
比公司收入和成本确认政策等，说明相关会计政策变更的原因和合理性，变更后
的收入成本确认政策是否与同行业可比上市公司的一致，本次会计政策变更是否
符合《企业会计准则》的规定。（3）结合行业发展及市场竞争格局的最新发展及
变化情况，说明在多家同行业可比公司 2020 年上半年亏损的情况下，标的资产
业绩大幅提升并扭亏为盈的原因及合理性，是否符合行业惯例。（4）结合标的资
产主要销售类型的收入确认政策、主要订单签订时点、交货或验收时点、销售周
期等，说明报告期内标的资产收入确认是否准确，是否存在突击销售、集中确认、
提前或者推后确认收入的情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产会计政策变更前后收入和成本确认政策的差异，报告期
各期受上述会计政策变更影响的具体项目或订单、科目、金额及计算过程
156
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。经标的公司第三届董
事会第四次会议于 2020 年 1 月 1 日决议，标的公司于 2020 年 1 月 1 日起开始执
行前述新收入准则。
（一）收入和成本确认政策变更前后的差异
1、变更前的收入准则
在旧收入准则下，标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买
方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效
控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
标的公司以云数据中心解决方案为产品进行销售，依照客户需求制定解决方
案后，以自主软件为基础，结合外购第三方产品进行系统安装，当云数据中心解
决方案实施完毕后，公司技术人员对客户的系统开通上线、进行调试，当系统运
行正常，实现客户所需功能后，按照合同约定，客户向标的公司签订项目验收合
格单，标的公司在收到验收单或验收报告后确认收入。标的公司在确认收入的同
时，结转该项业务的软、硬件成本。
若项目内容较复杂，客户对系统运行兼容性、稳定性等要求较高，合同条款
会约定项目进行初验和终验。在项目运行正常并达到所需功能后，客户向公司签
订项目初验单；当系统运行一定时间周期，系统的功能性、兼容性、稳定性等均
能够达到合同约定的条件后，客户向公司签订终验单。公司在收到终验单后确认
收入，同时结转成本。
2、变更后的收入准则
在新收入准则下，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在用户取得相关
商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一段
时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或
多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服
157
务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单
项履约义务的交易价格计量收入。
标的公司云数据中心解决方案业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品
已经发出并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司在该
时点确认收入实现，同时结转成本。
（二）收入和成本确认政策变更的影响
标的公司收入确认的会计政策由风险和报酬转移变更为控制权转移。由于标
的公司基于风险和报酬转移而确认的收入与销售合同履约义务的实现是同步的，
并且公司销售合同通常与履约义务也是一一对应的关系，变更前后均以收到客户
的验收单或验收报告作为收入确认时点，因此标的公司会计政策变更前后收入确
认时点未发生变化，未对报告各期营业收入和成本、归属于公司普通股股东的净
利润数据产生影响。
综上所述，收入会计政策变更前后，收入确认时点未发生变化，对标的公司
的项目或订单不产生重大影响。
二、结合标的资产不同类别产品和业务的特点、同行业可比公司收入和成
本确认政策等，说明相关会计政策变更的原因和合理性，变更后的收入成本确
认政策是否与同行业可比上市公司的一致，本次会计政策变更是否符合《企业
会计准则》的规定
（一）相关会计政策变更的原因和合理性
经浩丰科技第四届董事会第七次会议于 2020 年 4 月 28 日决议，浩丰科技于
2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则 26
号”）第六十三条第二款的规定，“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司
相同的会计制度和会计政策编制”。在本次重组交易中，标的公司遵循上市公司
浩丰科技的会计政策，自 2020 年 1 月 1 日起对相关会计政策进行变更，执行新
收入准则。
158
若本次重组交易完成，标的公司成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公
司财务报表的合并范围之内。标的公司遵循上市公司的会计政策可以更好地模拟
在本次交易完成之后上市公司的资产状况和盈利能力，方便投资者更加准确地判
断上市公司的财务状况、经营成果和现金流量的趋势。因此，标的公司相关会计
政策变更是合理的。
（二）变更后的收入成本确认政策与同行业可比上市公司一致
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外
购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，开展系统集成业务，
其对外销售的主要产品为 XFusion 超融合一体机、模块化机房及智能网络。标的
公司与客户签订销售合同后，外购硬件并集成自主软件，提供解决方案及相关产
品，并提供现场实施技术服务，直到云数据中心解决方案交付完成。
同行业可比上市公司会计政策如下：
可比上市公司 会计政策
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。
本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收
紫光股份
入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、
商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
简单系统集成
对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签
订，商品已交付给客户并取得客户确认的货物签收单时，客户取得该商品
的控制权，本公司确认收入。
华胜天成
复杂系统集成
对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，商品已交付给客
户并取得客户确认的安装验收报告时，客户取得该商品的控制权，本公司
确认收入。
云服务业务主要包括政企云和物联网云两大类别。
公司向客户提供定制化的政企云、物联网云平台开发项目，采取模块
化的开发模式的，公司根据合同中的各功能模块识别合同中的单项履约义
务，构成单项履约义务的功能模块开发完成后交付给客户，客户验收确认
后，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；未采取模块化开发
模式的，合同履行完成后交付给客户，客户验收确认后，确认收入。
卓易信息 公司向客户提供包括物联网前端感知设备布设工程、云平台系统定制
化开发或应用产品等一揽子解决方案，采取模块化的开发模式的，公司根
据合同中的各功能模块识别合同中的单项履约义务，构成单项履约义务的
功能模块开发完成后交付给客户，并经客户确认后，按照分摊至该项履约
义务的交易价格确认收入；未采取模块化开发模式的，合同履行完成后交
付给客户，客户验收确认后，确认收入。
公司向客户销售 SaaS 应用或软件产品，如无需安装调试，在软件产
159
品交付并经客户验收合格后确认收入；如需要安装调试，在完成安装调试
并经客户验收后确认收入。
本集团销售的商品主要由标准化软件产品及配套的硬件组成。标准化
软件产品是指公司自主开发、无差异化、可批量复制、销售时不转让知识
产权的软件产品，配套的硬件一般为公司外购的硬件，硬件和软件整合为
深信服
一个标准化的产品整体对外销售。公司销售的商品一般不需安装或只需简
单安装。本集团在客户取得相关商品控制权的时点，即在按合同约定将产
品转移至合同指定地点且签收后确认产品销售收入。
软件产品、硬件产品或其组合收入：公司销售的商品，在按合同约定
青云科技 将产品转移给对方、客户签收或验收后确认销售收入，安装实施服务（如
有）在客户验收后同时确认收入。
报告期内，同行业可比上市公司均已执行新收入准则。上述可比公司的会计
政策均以客户验收作为履约义务完成，商品控制权转移并进行收入确认的时点。
标的公司销售模式通常仅包括转让商品的履约义务，在云数据中心解决方案
安装调试完成并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司
在该时点确认收入实现并结转成本。标的公司收入成本确认政策与同行业可比上
市公司的会计政策一致。
（三）本次会计政策变更是否符合《企业会计准则》的规定
1、《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定
条款编号 条款内容
企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一
致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：
第四条
（一）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。
（二）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。
企业根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会
计政策的，应当按照国家相关会计规定执行。
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的，应当采用
第六条 追溯调整法处理，将会计政策变更累积影响数调整列报前期最早期初
留存收益，其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据
也应当一并调整，但确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行的
除外。
2、本次会计政策变更符合企业会计政策的规定
格式准则 26 号第六十三条第二款规定，“有关财务报告和审计报告应当按照
与上市公司相同的会计制度和会计政策编制”。依据上述规定，标的公司变更会
计政策符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
160
第四条的相关规定。
本次会计政策变更后，标的公司根据新收入准则关于合同负债的定义对
2020 年期初的预收款项和合同负债进行调整，该调整符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第六条的相关规定。
综上所述，标的公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的规定。
三、结合行业发展及市场竞争格局的最新发展及变化情况，说明在多家同
行业可比公司 2020 年上半年亏损的情况下，标的资产业绩大幅提升并扭亏为盈
的原因及合理性，是否符合行业惯例
（一）私有云市场规模保持稳定增长、国产化浪潮带来业绩增长空间
参见本函回复问题 1 之“二、（五）私有云市场规模保持稳定增长、国产化
浪潮、微模块数据中心市场快速发展为标的公司收入大幅增长奠定了良好的基
础”。
（二）标的公司 2019 年开始主要产品实现收入，2019 年收入基数较小
标的公司 2019 年开始提供超融合一体机与模块化机房及智能网络设备。
2019 年标的公司处在产品研发、推广、测试阶段，业务尚未完全拓展，实现的
收入金额较小，仅为 2,404 万元。经过前期研发、推广，标的公司产品逐渐成形，
市场定位亦逐步清晰，销售合同数量、销售合同金额持续上升，因此 2020 年上
半年收入与 2019 年相比增长幅度较大。
（三）标的公司的技术特色有效满足了市场需求，2020 年签订了几笔大额
订单
同行业可比公司实现净利润的情况如下：
单位：万元
可比公司 2020 年度 2020 年 1-6 月
华胜天成 44,136.83 57,808.56
深信服 80,937.56 -12,565.89
卓易信息 5,805.33 2,528.86
紫光股份 324,341.97 149,278.31
161
联创信安 385.72 -271.51
青云科技 -16,490.29 -7,808.70
品高软件 4,963.66 -1,897.33
标的公司 2,846.89 2,120.12
2020 年上半年，国内新冠疫情爆发，各企业的上下游需求均受到不同程度
影响，部分可比公司甚至出现亏损的情况。上半年疫情期间，标的公司凭借多业
务融合和国产主机融合的关键技术（标的公司的技术特色请参见本函回复问题 1
之“二、（三）标的资产的核心竞争优势”），满足了军队和涉军企业客户在数据
安全和自主可控方面的诉求，与解放军某部队 A 及山东省计算中心（国家超级
计算济南中心）签订了大额销售订单并确认相关收入，从而实现了业绩大幅提升
并扭亏为盈。
（四）标的公司成立时间较晚，处于成长阶段
标的公司成立于 2016 年，目前正处于成长阶段，而上述同行业可比上市公
司成立时间较长，发展较为稳定，故标的公司营业收入增长幅度与同行业上市公
司存在差异具有合理性。
综上所述，标的资产业绩大幅提升并扭亏为盈的原因为私有云市场规模保持
稳定增长、国产化浪潮为标的公司收入大幅增长奠定了良好的基础；标的公司
2019 年收入基数较低，且标的公司 2020 年签订了几笔大额订单，2020 年上半年
与 2019 年相比收入增长幅度较大；标的公司与同行业上市公司相比成立时间较
晚，目前处于成长阶段，因此标的资产业绩大幅提升并扭亏为盈具有合理性，符
合行业惯例。
四、结合标的资产主要销售类型的收入确认政策、主要订单签订时点、交
货或验收时点、销售周期等，说明报告期内标的资产收入确认是否准确，是否
存在突击销售、集中确认、提前或者推后确认收入的情况
（一）报告期内标的资产收入确认准确
1、报告期内收入确认政策
参见本函回复问题 12 之“一、（一）收入和成本确认政策变更前后的差异”。
162
2、主要订单签订时点、交货或验收时点、销售周期
标的公司模块化机房及智能网络和 XFusion 超融合一体机项目在实际执行
过程中，受产品结构、项目技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等
影响，项目实施周期产长短不一，具体情况如下：
（1）报告期内，标的公司收入确认情况
报告期内标的公司各业务收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
模块化机房及智
5,442.91 50.91% 997.18 41.48%
能网络
XFusion 超融合一
5,247.80 49.09% 1,404.75 58.43%
体机
其他 - - 2.06 0.09%
合计 10,690.71 100.00% 2,404.00 100.00%
（2）报告期内，模块化机房及智能网络情况
各报告期内，模块化机房及智能网络前五大项目占该业务收入比例情况如
下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
前五大项目 5,167.86 94.95% 997.19 100.00%
其他项目 275.07 5.05% - -
合计 5,442.91 100.00% 997.19 100.00%
报告期内，模块化机房及智能网络前五大项目的订单签订时点、备货时点、
终验时点（收入确认时点）、销售周期（订单签订时点至终验收时点的周期）如
下表所示：
单位：万元
2020 年
收入金额（万
项目号 客户名称 订单签订时点 终验时点 销售周期（月）
元）
中软信息系统
1 2,135.00 2020 年 03 月 2020 年 05 月 2
工程有限公司
163
中软信息系统
2 1,427.42 2020 年 03 月 2020 年 05 月 2
工程有限公司
中软信息系统
3 749.08 2020 年 05 月 2020 年 11 月 6
工程有限公司
中软信息系统
4 551.40 2020 年 03 月 2020 年 09 月 6
工程有限公司
中软信息系统
5 304.96 2020 年 03 月 2020 年 12 月 9
工程有限公司
2019 年
收入金额（万
项目号 客户名称 订单签订时点 终验收时点 销售周期（月）
元）
中软信息系统
1 303.49 2019 年 07 月 2019 年 12 月 5
工程有限公司
中软信息系统
2 327.04 2019 年 07 月 2019 年 12 月 5
工程有限公司
中软信息系统
3 366.66 2019 年 07 月 2019 年 12 月 5
工程有限公司
（3）报告期内，XFusion超融合一体机情况
各报告期内，XFusion 超融合一体机业务前五大项目占该业务收入比例情况
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比
前五大项目 4,963.70 94.59% 1,404.75 100.00%
其他项目 284.10 5.41% - -
合计 5,247.80 100.00% 1,404.75 100.00%
报告期内，XFusion 超融合一体机前五大项目的订单签订时点、终验收时点
（收入确认时点）、销售周期（订单签订时点至终验收时点的周期）如下表所示：
单位：万元
2020 年
收入金额
项目号 客户名称 订单签订时点 终验收时点 销售周期（月）
（万元）
中国人民解放
1 2,820.08 2020 年 04 月 2020 年 06 月 2
军某部
山东省计算中
心（国家超级
2 722.57 2020 年 07 月 2020 年 11 月 4
计算济南中
心）
3 成都三零瑞通 629.57 2019 年 04 月 2020 年 01 月 9
164
移动通信有限
公司
成都三零瑞通
4 移动通信有限 507.13 2019 年 04 月 2020 年 01 月 9
公司
中国电子科技
5 集团公司第十 284.35 2020 年 06 月 2020 年 11 月 5
五研究所
2019 年
序号 客户名称 收入金额（元）订单签订时点 终验收时点 销售周期（月）
广州汇智通信
1 530.26 2019 年 03 月 2019 年 12 月 9
技术有限公司
成都三零瑞通
2 移动通信有限 458.38 2018 年 12 月 2019 年 01 月 1
公司
成都三零嘉微
3 158.88 2018 年 12 月 2019 年 01 月 1
电子有限公司
北京中宏立达
4 科技发展有限 150.30 2019 年 05 月 2019 年 12 月 7
公司
恒安嘉新（北
5 京）科技股份 106.94 2019 年 01 月 2019 年 01 月 1
公司
（二）标的公司不具备操纵收入确认时点的能力
报告期内，标的公司各类型客户收入确认的情况：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
客户类型 客户性质
数量 收入金额 收入占比 数量 收入金额 收入占比
军队 1 2,855.30 26.71% - - -
最终用户 事业单位 1 722.57 6.76% - - -
民企 2 14.36 0.13% 5 259.30 10.79%
科研院所及
合作伙伴 5 7,098.49 66.40% 3 1,614.44 67.16%
下属单位
（中间商）
国企 - - - 1 530.26 22.06%
合计 9 10,690.71 100.00% 9 2,404.00 100.00%
报告期内，标的公司对科研院所类和军队类客户的收入占比较高，分别为
67.16%和 93.11%，收入确认的依据均来自于客户签署或与客户共同签署的验收
确认单据，且上述科研院所类、军队类客户均有严格的内部控制流程，标的公司
很难人为操纵终验时间，客观上保证了收入确认时点的准确性。
165
综上所述，受项目技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等个性
化因素影响，各项目实施进度和收入确认周期长短不一，但标的公司严格以客户
终验作为判断商品控制权是否转移的标准，其对收入确认的判断是准确的。此外，
标的公司的客户以科研院所和军队为主，该类客户通常具有严格的内部控制流
程，标的公司很难操纵此类客户实现突击销售、集中确认、提前或者推后确认收
入。
五、独立财务顾问核查意见
标的公司进行会计政策变更具有合理性；变更后的收入成本确认政策与查询
的同行业可比上市公司无重大差异；本次会计政策变更符合《企业会计准则》的
规定；报告期内，标的公司按会计政策确认收入，未发现标的公司突击销售、集
中确认、提前或者推后确认收入的情况。
问题 13
申请文件显示：根据申请材料，报告期各期末，标的资产的预付款项分别为
预付款项 229.03 万元、36.32 万元和 38.71 万元，占流动资产比例逐年下滑，
且与收入大幅增长的趋势显著背离。
请上市公司结合标的资产与主要客户的合同或在手订单中付款条款、同行业
可比公司的预付款占比情况，说明标的资产预付款逐年下滑的原因和合理性，与
现有在手采购合同的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产预付款逐年下滑的原因和合理性
（一）标的公司预付账款情况分析
报告期内，预付账款、存货及应付账款的情况如下：
单位：万元
166
2020 年 12 月 31 2020 年 11 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预付款项 777.58 38.71 36.32 229.03
其中：预付货款 715.52 23.99 210.76
预付费用 62.06 38.71 12.33 18.28
存货 1,956.45 800.06 1,445.26 569.59
应付账款 1,908.76 1,966.11 310.47 10.65
标的公司根据销售项目进行采购，以自有存货用于项目。
标的公司在获取销售订单后，根据项目需求，与供应商签订采购合同。标的
公司提出供货申请，供应商在接到申请后，根据标的公司要求将货物运至指定地
点，并与标的公司结算。标的公司采购从签订订单至采购产品交接完成的时间短，
供应商主要为深圳市宝德计算机系统有限公司、深圳市艾特网能技术有限公司等
具有生产力的自有品牌公司，以及北京至诚视界科技有限公司、中建材信息技术
股份有限公司等知名品牌的经销商，供货能力强，在 1-2 个月即可完成供货并签
收。因此，标的公司存货、应付账款逐渐增加，预付账款较低。
报告期内，标的公司预付账款变动较大情况如下：
2018 年 12 月 31 日，标的公司预付账款账面金额较大，主要是因为预付龙
存（苏州）科技有限公司（以下简称“龙存苏州”）项目影响。2018 年 12 月，
标的公司与龙存苏州签订金额为 300.00 万元的采购合同，采购内容为高性能云
存储系统软件 V8.0。按照合同约定，合同签订后，标的公司于 2018 年 12 月支
付 50%货款。高性能云存储系统软件是组成标的公司超融合产品的通用组件，广
泛使用于超融合项目。龙存苏州价格体系与采购数量级挂钩。为获取采购优惠，
标的公司与供应商签订 300 万的订单，并预付 150 万货款，因此 2018 年 12 月
31 日预付账款金额较大。
2020 年 12 月 31 日，标的公司预付账款主要由预付中琛建设工程有限公司
（以下简称“中琛建设”）工程施工款和货款构成。标的公司与中软信息系统工
程有限公司签订合同总金额为 5,584.32 万元的模块化机房及智能网络项目，标的
公司向中琛建设采购工程施工服务和硬件产品，并预付工程款和硬件款 835.01
万元。因标的资产对供应商按客户核算，故将应付中琛建设的 198.68 万元款项
167
与预付款项进行抵消，最终按净额列示预付中琛建设款项 636.33 万元。截至 2020
年 12 月 31 日，该项目尚未完工。
（二）预付账款占流动资产比例与同行业相比
2020 年 12 月 31 2020 年 11 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
可比公司
日 日 日 日
紫光股份 2.25% 3.49% 2.42%
华胜天成 5.78% 6.75% 8.65%
卓易信息 0.36% 0.78% 3.45%
深信服 0.74% 1.35% 0.39%
注
青云科技 5.52% 3.06% 1.29%
品高软件 0.15% 0.28% 0.21%
联创信安 1.99% 2.25% 5.78%
平均 2.40% 2.56% 3.17%
标的公司 13.55% 0.94% 1.59% 20.13%
注：可比公司未对外披露 2020 年 11 月 30 日财务数据。
2018 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，标的公司预付账款占流动资产比
例较高，主要是因为预付龙存苏州软件款和中琛建设工程款的影响。2019 年 12
月 31 日，可比公司预付账款占流动资产比例为 0.78%-6.75%，标的公司的比例
为 1.59%，比例合理。
综上所述，标的公司预付账款的变动是合理的。
二、与现有在手采购合同的匹配性
2020 年 11 月 30 日，标的公司预付款项为预付费用款，以后年度结转至费
用类科目。
2020 年 12 月 31 日，标的公司预付账款与采购合同匹配情况如下：
单位：万元
2020 年 12
合同金额
供应商名称 签订时间 月 31 日预 付款条款
(含税)
付款项
合同签订生效后 5 个工作日内，支
中 琛 建 设 工 程 有 2020 年 12 付合同金额 30%：设备到货后 5 个
521.65 184.87
限公司 月 工作日内，支付 30%：设备安装完
成后 5 个工作日内，支付 30%：工
168
程竣工验收后 5 个工作日内支付
10%。
合同签订生效后 5 个工作日内，支
付合同金额 40%：设备到货后 30
中 琛 建 设 工 程 有 2020 年 12
846.51 650.15 个工作日内，支付 40%：全部设备
限公司 月
到货并验收合格后 5 日内，支付
20%尾款。
金线电气技术（北 2020 年 11 合同签订生效后，支付合同金额
395.93 79.19
京）有限公司 月 20%，货到 90 天支付 80%。
注：上述预付中琛建设款项为抵消应付账款前的金额，抵消金额为 198.68 万元，抵消
后预付中琛建设款合计为 636.33 万元。
标的公司与合作的供应商保持了良好的合作关系，通过多次项目合作磨合，
双方对用户和项目的理解比较一致。同时，供应商对标的公司的业务发展有很大
的信心，从商务和技术方面给予了大力支持。双方均希望能保持长期友好合作，
达到互惠互利、合作共赢，与对预付款项的支付放宽了限制。
综上所述，由于供应商供货及时，货物签收周期短导致预付款项期末余额较
小。经同行业相比，预付款项占流动资产的比例与同行业情况一致。因此，标的
公司预付款项较少是合理的。
三、独立财务顾问核查意见
标的公司在获取销售订单后，根据项目需求，与供应商签订采购合同。标的
公司供应商主要为具有生产力的自有品牌公司以及知名品牌的经销商，供货能力
强，从签订订单至采购产品交接完成的时间短，在 1-2 个月即可完成供货并签收。
此外，通过多次项目合作磨合，标的公司与合作的供应商保持了良好的合作关系，
供应商对预付款项的支付放宽了限制。因此，除受期末大额在手采购订单影响外，
标的公司预付账款处于较低水平。综上所述，标的资产预付款的变动原因是合理
的。
经核查，会计师未发现标的公司预付款的变动情况存在重大异常
问题 14
报告期内，信远通的应交税费分别为 3.93 万元、23.64 万元和 119.53 万元，
169
所得税率为 25%；其子公司信远云的应交税费分别为 0.95 万元、90.97 万元和
23.64 万元，信远云已成为北京市 2020 年第三批拟认定高新技术企业并进入公
示期，预计其 2020 年所得税率为 0、2021 年至 2023 年所得税率为 12.5%、2024
至 2025 年所得税率为 15%。
请上市公司补充披露： 1）信远云认定高新技术企业的最新进展和后续流程，
是否存在实质性障碍。（2）信远通、信远云的各期应交税费与其业务规模的匹配
关系，各期所得税占利润总额的比重及变动原因，各期递延所得税资产的计算依
据。（3）结合标的资产不同纳税主体适用企业所得税率不同的情形，补充披露标
的资产是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、信远云认定高新技术企业的最新进展和后续流程，是否存在实质性障
碍
根据标的公司提供的资料，信远云已于 2020 年 12 月 2 日获得北京市科学技
术委员会、北京市财政局和国家税务总局北京市税务局颁发的“GR202011005760
号”《高新技术企业证书》，有效期为三年。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“一、标的
资产评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”
部分补充修订上述内容。
二、信远通、信远云的各期应交税费与其业务规模的匹配关系，各期所得
税占利润总额的比重及变动原因，各期递延所得税资产的计算依据
（一）信远通的各期应交税费与其业务规模的匹配关系，各期所得税占利
润总额的比重及变动原因，各期递延所得税资产的计算依据
1、信远通的各期应交税费与其业务规模的匹配关系
（1）报告期主要税种的计算范围
170
税率
税种 计税依据
2020 年度 2019 年度 2018 年度
应税收入计算销项税额，并按扣
6%、9%、 6%、9%、 6%、11%、
增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的
13% 13% 16%、
差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7% 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3% 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2% 2% 2%
企业所得税 应纳税所得额 25% 25% 25%
（2）各期应交税费与营业收入的匹配性分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初应交税费 - 2.98 -
本期计提 167.08 39.14 31.78
本期缴纳 161.20 42.12 28.80
期末应交税费 5.88 - 2.98
营业收入 10,690.71 2,404.00 14.92
本期计提/营业收入 2% 2% 213%
2018 年度，信远通主要从事贸易类业务，采用净额法核算收入，因此当期
计提占营业收入比重与 2019 年度及 2020 年度差异较大，信远通 2019 和 2020
年度计提的应交税费占营业收入比重保持稳定。
2、各期所得税占利润总额的比重及变动原因
报告期内，信远通（母公司）所得税费用分别为-185.50 万元、-135.22 万元
和 9.34 万元，所得税费用占利润总额比重分别为 22.56%、46.76%和 7.76%，具
体情况如下：
171
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占利润总额比重 金额（万元） 占利润总额比重 金额（万元） 占利润总额比重
利润总额 120.38 100.00% -289.20 100.00% -822.39 100.00%
按法定/适用税率
30.09 25.00% -72.30 25.00% -205.60 25.00%
计算的所得税费用
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 13.05 10.84% 7.17 -2.48% 63.37 -7.71%
加计扣除的影响 -33.80 -28.08% -70.08 24.23% -43.28 5.26%
所得税费用 9.34 7.76% -135.22 46.76% -185.50 22.56%
信远通的所得税税率为 25%，造成所得税费用占利润总额比重与税率存在差异主要因纳税调整所致，主要因素为加计扣除的影响
和不可抵扣的成本、费用和损失的影响。2018 年度，不可抵扣的成本、费用和损失与加计扣除对所得税费用占利润总额比重的影响值
分别为-7.71%和 5.26%；2019 年度，不可抵扣的成本、费用和损失与加计扣除对所得税费用占利润总额比重的影响值分别为-2.48%和
24.23%，合计影响值为 21.76%；2020 年度，不可抵扣的成本、费用和损失与加计扣除对所得税费用占利润总额比重的影响值分别为
10.84%和-28.08%，合计影响值为-17.24%。
综上所述，信远通报告期各期所得税占利润总额的比重的变动具有合理性。
172
3、各期递延所得税资产的计算依据
报告期各期末递延所得税资产的具体情况如下所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
应收票据 8.50 2.13 - - - -
资产 应收账款 103.02 25.75 26.92 6.73 1.27 0.32
减值 其他应收
- - - - - -
准备 款
小计 111.52 27.88 26.92 6.73 1.27 0.32
可抵扣亏损 1,598.56 399.64 1,720.53 430.13 1,205.30 301.33
合计 1,710.07 427.52 1,747.45 436.86 1,206.57 301.64
报告期内，信远通确认的递延所得税资产的可抵扣暂时性差异包括资产减值
准备、可抵扣亏损等，其中：
（1）资产减值准备：信远通持有资产的期间内，对资产按照《企业会计准
则》计提了资产减值准备，根据税法规定，按照会计准则规定计提的资产减值准
备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基
础的可抵扣暂时性差异；
（2）可抵扣亏损：根据《企业会计准则第 18 号——所得税》第十三条规定，
企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产；第十五条规定，企业对于能够结转以
后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对上述可抵扣暂时性差异，信远通预计未来期间有足够的应纳税所得额来抵
扣该可抵扣暂时性差异，从而确认了相关的递延所得税资产，符合会计准则相关
规定。
（二）信远云的各期应交税费与其业务规模的匹配关系，各期所得税占利
润总额的比重及变动原因，各期递延所得税资产的计算依据
173
1、信远通的各期应交税费与其业务规模的匹配关系
（1）报告期主要税种的计算范围
税率
税种 计税依据
2020 年度 2019 年度 2018 年度
应税收入计算销项税额，并按扣除
6%、9%、
增值税 当期允许抵扣的进项税额后的差额 13% 16%
13%
计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7% 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3% 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2% 2% 2%
企业所得税 应纳税所得额 免税 免税 25%
（2）各期应交税费与营业收入的匹配性分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初应交税费 2.53 0.95 -
本期计提 425.82 28.75 1.55
本期缴纳 408.20 6.06 0.60
期末应交税费 20.15 23.64 0.95
营业收入 2,850.75 162.35 9.85
本期计提/营业收入 15% 18% 16%
2018 至 2020 年度信远云计提的应交税费占营业收入比例分别为 16%、18%
和 15%，信远云应交税费主要由增值税构成，报告期内信远云产品适用的增值税
税率存在一定的波动，因此 2018 年度、2019 年度及 2020 年度信远云本期计提
的应交税费占营业收入的比重存在小幅波动。
信远云主要负责研究开发云资源管理平台及超融合软件，研发的软件主要销
售给母公司信远通，信远通负责系统集成后以软硬一体化设备的形式交付给客
户，在该环节中，信远云提供的产品附加值要远高于信远通，需要承担更多的增
值税，因此信远云本期计提的应交税费占营业收入的比重高于信远通。
2、各期所得税占利润总额的比重及变动原因
根据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策
有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的相关规定，信远云可享受软件企业所得
174
税优惠政策，2019 年度-2020 年度按免税计缴企业所得税，因此信远云各期所得
税占利润总额的比重无重大变动。
3、各期递延所得税资产的计算依据
根据《企业会计准则》规定，报告期各期内，信远云无递延所得税资产的可
抵扣暂时性差异的相关事项，故未确认递延所得税资产。
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、信远通最近
两年财务状况分析、盈利能力分析及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”
部分补充披露上述内容。
三、结合标的资产不同纳税主体适用企业所得税率不同的情形，补充披露
标的资产是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形
（一）标的资产不同纳税主体所得税税率情况
报告期内，标的公司内部交易的各主体所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体
2020 年度 2019 年度 2018 年度
信远通 25% 25% 25%
信远云 免税 免税 25%
（二）标的资产内部交易的合理性
根据标的公司对子公司的定位，为优化资源配置，提升标的公司的研发实力，
标的公司的研发工作主要由子公司信远云负责，信远云的主要产品为云资源管理
平台及超融合软件。信远通通过系统集成的方式形成 XFusion 超融合一体机和模
块化机房及智能网络两大交付产品，其中配套硬件来自外部采购，云资源管理平
台及超融合软件从其子公司信远云采购，从而形成内部交易，具体业务实施安排
如下图所示：
175
（三）标的资产内部交易定价情况
标的公司内部关联交易定价主要依据各主体的业务分工、贡献程度，同时考
虑合理降低标的公司整体税收的角度进行利润分割。
根据国家税务总局出具的涉税信息查询结果，信远通及信远云报告期内未接
受过行政处罚。另外，孙成文、张刚和张健出具承诺：“如标的公司及其子公司
因违法税收相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而被有关税务部门要求有
关税务部门要求补缴税款，或被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，孙成文、张
刚与张健将无条件全额连带承担标的公司及其子公司应补缴的税款、滞纳金、罚
款、损失及所有相关费用。孙成文、张刚与张健进一步承诺，在承担上述款项和
费用后将不向标的公司及其子公司追偿，保证标的公司及其子公司不会因此遭受
任何损失。”
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下
属公司情况”之“（七）信远云主要客户情况”部分补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
信远云已经取得《高新技术企业证书》；标的公司各期应交税费与其业务规
模相匹配，各期所得税占利润总额的比重的变动具有合理性，各期递延所得税资
产计算依据明确；标的公司内部关联交易定价主要依据各主体的业务分工、贡献
176
程度，同时考虑合理降低标的公司整体税收的角度进行利润分割。
177
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司对深圳证券交易所<关于北京浩丰创
源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之核
查意见》之签署页）
项目主办人：
郝国栋 王文奇
项目协办人
胡 占
内核负责人：
何澎湃
部门负责人：
郝国栋
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2021 年 5 月 21 日
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