中德证券有限责任公司
               关于北京浩丰创源科技股份有限公司
                     终止资产重组事项之核查意见
    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受委托，担任北京浩丰
创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”、“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”、
“本次交易”）的独立财务顾问。

    2021 年 6 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等相关议案，同意上市公司终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，签署相关书面
文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，上
市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。中德证券按照相关规定对本
次资产重组终止的情况进行了审慎核查，出具本专项核查意见：



    一、本次资产重组基本情况

    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、
赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的北京信远通科技有限公
司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配
套资金。

    二、上市公司在本次重大资产重组期间相关工作

    （一）主要历程

    2020 年 4 月 7 日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》（公告编号：2020-014），公司证券自 2020 年 4 月 7 日开市时起开始停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。公司股票停牌期间，每 5 个交易日发布一次
停牌进展公告，于 2020 年 4 月 13 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的
停牌进展公告》（公告编号：2020-016）。
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       2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

       经向深交所申请，公司股票于 2020 年 4 月 21 日开市起复牌，具体内容详见
公司于 2020 年 4 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于披露重大资产重组预案暨公
司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-017）。

       2020 年 4 月 21 日，公司收到深交所《关于对北京浩丰创源科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 14 号）（以下简称“《问
询函》”）。

       2020 年 4 月 24 日，公司会同相关中介机构对《问询函》所涉及问题进行逐
项落实后，披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司关于<关于对北京浩丰创源
科技股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 14 号）
有关问题的回复》。

       2020 年 5 月 20 日、6 月 19 日公司按规定分别披露了本次交易的进展情况，
具体内容详见《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

       2020 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，第四届监事会第九
次会议逐项审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并配套募集资金方案的
议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 30 日在巨潮
资讯网披露的相关公告。

       2020 年 7 月 20 日、8 月 20 日、9 月 18 日公司按规定分别披露了本次交易
的进展情况，具体内容详见《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

       2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯网披露的相关公
告。



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    2020 年 10 月 19 日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号 2020—083）。

    2020 年 10 月 21 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 34 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司会同相关中介机构对《重
组问询函》所涉及问题进行逐项落实。

    2020 年 10 月 28 日，2020 年 11 月 4 日，2020 年 11 月 11 日，2020 年 11 月
18 日公司按规定分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。

    2020 年 11 月 19 日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项再次延期发出召开股东大会通知的公告》（公告编号：2020-099）。

    2020 年 11 月 25 日，2020 年 12 月 2 日，2020 年 12 月 9 日公司按规定分别
披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。

    2020 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，第四届监事会
第十三次会议逐项审议通过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调整后）>的议案》等与本次
交易相关的议案。并于 2020 年 12 月 16 日在巨潮资讯网披露了《浩丰科技关于
深圳证券交易所<关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函>的回
复》、《浩丰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》等相关公告。

    2020 年 12 月 18 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项再次延期发出召开股东大会通知的公告》 公告编号：
2020-111）。

    2020 年 12 月 24 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 47 号）（以下简称“《二次重组问询函》”），公司会同相关中介机构对
《二次重组问询函》所涉及问题进行逐项落实。



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    2020 年 12 月 31 日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询
函暨重组相关财务资料有效期延长的公告》（公告编号:2020-113）。

    2021 年 1 月 8 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。并披露了《浩丰科技关于深圳证券交易所
<关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函>的回复》、《浩丰科技发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修
订稿）》等相关公告。

    2021 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。并披露了《浩丰科技发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 三次修订稿）》等相关公告。

    2021 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告（更新财务数据）、资
产评估报告和备考审阅报告（更新财务数据）等文件的议案》《关于<北京浩丰创
源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》。并披露了《浩丰科技发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 四次修订稿）》
等相关公告。

    2021 年 2 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（调整后）>的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容
详见公司于同日披露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-022）。

    2021 年 3 月 5 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的
《关于受理北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                                    4
申请文件的通知》（深证上审〔2021〕78 号）,深交所对公司报送的发行股份购买
资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决
定予以受理。具体内容详见公司于同日披露的《关于发行股份购买资产并募集配
套资金事项申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2021-028）。

    2021 年 3 月 18 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北
京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》(审核函〔2021〕030008 号)（以下简称“《审核问询函》”），具体内容详见
公司于次日披露的《关于收到<关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》（公告编号：2021-032）。

    2021 年 4 月 19 日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所审核问询函
的公告》（公告编号:2021-042）。

    2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告（更新财务数据）和
备考审阅报告（更新财务数据）的议案》《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次
修订稿）>及其摘要的议案》。并披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于对北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函>的回复》 浩丰科技发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》等相关公告。

    2021 年 5 月 21 日，公司对《审核问询函》回复进行修订，并及时向深交所
报送相关材料。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《北京浩丰创源科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（六次修订稿）》《北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易
所<关于对北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函>的回复（修订稿）》等相关公告。

    （二）主要工作




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    上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深
交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、
审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、
评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和
论证。

    （三）相关信息披露及风险提示

    在本次资产重组相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时、
准确、认真地履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资
产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    三、终止本次资产重组的原因

    自上市公司筹划并首次公告本次重组事项以来，国内外宏观经济和资本市场
等环境较本次交易筹划之初发生较大变化，为切实维护上市公司和广大投资者利
益，稳健推动公司各项业务的发展，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会
同意公司终止本次重组事项、与交易对方签署《北京浩丰创源科技股份有限公司
与北京信远通科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目相关协议的终止协议》并向深圳证券交易所申请撤回本次
重组相关申请文件。

    四、终止本次资产重组的决策程序

    上市公司于 2021 年 6 月 4 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申
请文件，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    根据上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事
会办理本次重组相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会
的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所

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上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的
有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

    五、相关内幕信息知情人的自查情况

    根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整
或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2020 年 9 月 29 日）
起至披露终止本次资产重组事项之日止（2021 年 6 月 4 日），本次自查范围包括
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及
其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构
及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

    上市公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查
询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据后完成相关自查程序。

    六、终止本次资产重组事项对公司的影响

    根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次资产重组相关协
议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通
过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效，经交易各方友好协商后决定终止
本次资产重组的，交易各方均无需承担违约责任。

    目前，公司各项业务经营情况正常，本次资产重组事项的终止对公司现有生
产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。

    七、上市公司承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号—重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司
承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、独立财务顾问核查意见


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    经核查，本独立财务顾问认为：浩丰科技终止本次资产重组事项已获得董事
会审议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了
信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司
终止资产重组事项之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                            郝国栋                          王文奇




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       2021 年 6 月 4 日




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