证券代码：300419                 证券简称：浩丰科技               公告编号：2021—096

                     北京浩丰创源科技股份有限公司
            关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
                    暨控制权拟发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能
够完成尚存在不确定性。
    2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
    3、本次交易涉及的股份转让交割完成后，北京华软鑫创实业发展有限公司
（以下简称“华软实业”）成为北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”、“上市公司”）的控股股东，王广宇将成为公司的实际控制人。
    4、本次交易不会对本公司的正常经营造成不利影响，不会损害公司及中小
股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易的基本情况
    公司获悉，公司控股股东、实际控制人孙成文先生与华软实业于 2021 年 9
月 21 日签署了《股份转让协议》。根据上述协议，孙成文先生将以协议转让的方
式向华软实业转让其直接持有的公司 55,180,000 股股份（占上市公司总股本的
15.0046%），转让价格为 10.88 元/股，转让价款总额为 600,358,400.00 元。
    本次权益变动前后，各方持股情况如下：

 股东名称     转让前股份数       转让前持股比例       转让后股份数     转让后持股比例

 华软实业                    -                    -       55,180,000          15.0046%

  孙成文           71,038,600           19.3169%          15,858,600           4.3123%


    二、本次协议转让交易各方基本情况
       （一）转让方基本情况
姓名                             孙成文
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                         1101051964********
住所                             北京市海淀区中关村****
通讯地址                         北京市石景山区八角东街 65 号融科创意中心 A 座 11 层
是否取得其他国家或地区的居留权   否

       截止本公告披露日，孙成文持有公司股份总数为 71,038,600 股，（占上市公
 司总股本的 19.3169%），均为无限售条件流通股，且不存在质押的情形。
       （二）受让方基本情况
       1、华软实业基本情况
 公司名称              北京华软鑫创实业发展有限公司
 注册地址              北京市北京经济技术开发区科创十三街 18 号院 4 号楼 6 层 602-2
 法定代表人            路广兆
 注册资本              20000 万人民币
 统一社会信用代码      91110302MA01NM097H
 公司类型              有限责任公司(法人独资)
                       销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
                       承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
                       技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
                       服务；市场调查；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；教育
                       咨询；公共关系服务；会议服务；互联网数据服务（不含数据中心）；
 经营范围
                       信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；企业策划、设计；工
                       艺美术创作；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
                       经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                       开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                       动。）
 成立日期              2019 年 11 月 12 日
 经营期限              2019 年 11 月 12 日至 2039 年 11 月 11 日

       截止本公告披露日，华软实业与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在
 关联关系；未直接或间接持有公司股份。
       2、华软实业的股权及控股关系情况
    截止本公告披露日，华软实业控股股东为金陵华金国际贸易有限公司，实际
控制人为王广宇。

    三、《股份转让协议》主要内容
    甲方（股份受让方）：北京华软鑫创实业发展有限公司
    乙方（股份转让方）：孙成文
    （一）标的股份
    1、双方一致同意，乙方将其持有的上市公司 55,180,000 股股份（占上市公
司总股本的 15.0046%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益
以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让标的股份。
    标的股份的具体转让情况如下：

股东名称   转让前股份数       转让前持股比例       转让后股份数     转让后持股比例

  甲方                    -                    -       55,180,000          15.0046%

  乙方         71,038,600            19.3169%          15,858,600           4.3123%

    注：持股比例因四舍五入原因存在尾数差额，以股份数额为准。
    2、自标的股份在登记结算公司过户登记至甲方名下之日起，甲方成为上市
公司的股东，甲方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生
的所有股东权利和权益。甲方根据持有的上市公司股份比例按照公司章程和法律、
法规享有股东权利，承担股东义务。
    （二）股份转让价款支付和过户
    1、股份转让价款
    （1）本次标的股份每股转让价格为 10.88 元/股，标的股份转让价款总额（以
下简称“股份转让价款”）为 600,358,400.00 元（大写：陆亿零叁拾伍万捌仟肆
佰元整）。
    （2）各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在登记结算公司办理完
成股份过户登记手续前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均将自动做出相
应的调整，以保持本协议约定的股份转让比例、股份转让价款不发生变化。
    2、股份转让价款支付
    （1）本协议生效后三（3）个工作日内，乙方以乙方名义开立银行账户且经
甲乙双方确认进行资金共管与监督的共管账户（以下简称“共管账户”），未经双
方一致同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金支取。乙方将股份转让款用
于双方同意的用途时，甲方应及时配合乙方完成共管账户内资金的支付。甲方支
付第一期股份转让价款到共管账户并按本协议约定配合完成解除共管，且支付第
二期股份转让款到乙方账户视为甲方完成付款义务。
    （2）双方同意，股份转让价款支付进度和支付条件如下：
    ①定金：自上市公司完成披露上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日
起三（3）个工作日内且双方已完成共管账户开立及设置后，甲方向共管账户支
付定金 10,000.00 万元（大写：壹亿元整）。在甲方支付定金后二（2）个工作日，
双方共同向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合规性审
查的全部申请文件（应符合深交所受理要求）。
    ②第一期股份转让款：第一期股份转让款 40,000.00 万元（大写：肆亿元整）。
甲方于深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书后，且不晚于 2021 年 11
月 30 日前向共管账户支付 30,000.00 万元（大写：叁亿元整），同时定金自动转
为第一期股份转让款。第一期股份转让款支付至共管账户后五（5）个工作日内，
双方共同向登记结算公司提交标的股份过户登记申请材料。乙方应将收到的股份
转让款优先缴纳标的股份转让所需缴纳和支付的税费，甲方应及时配合乙方完成
共管账户的资金支付。
    （i）双方应于完成标的股份过户登记的当日（最迟为次一工作日），共同提
交手续解除共管账户的共管，该账户变更为由乙方自行管理和支配，账户内的资
金由乙方自由支配。
    （ii）标的股份完成过户登记后，甲方将其持有的上市公司 2,500 万股股份
质押给乙方。甲方应在标的股份完成过户登记当日（最迟为次一工作日）提交相
应证券质押登记申请材料。
    ③第二期股份转让款：在完成标的股份过户登记后三（3）个月内，甲方向
乙方账户支付第二期股份转让款 20,035.84 万元（大写：贰亿零叁拾伍万捌仟肆
佰元整）。甲方支付第二期股份转让款的当日（最迟为次一工作日）乙方提交解
除前述 2,500 万股股份证券质押登记申请材料。
    3、股份登记过户
    标的股份在登记结算公司完成过户登记视为完成交割，标的股份完成过户登
记的当日为股份交割日。
    4、税费承担
    （1）本次股份转让涉及的税费（包括但不限于所得税、印花税、登记结算
公司就标的股份过户登记收取的手续费、深圳证券交易所就本次交易收取的交易
手续费等），由双方依据相关法律法规及规范性文件的规定各自承担。
    （2）各方聘请的中介机构费用由聘请方承担。
    （三）过渡期安排
    1、双方同意，自本协议生效日至股份交割日为过渡期(以下简称“过渡期”)，
过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，
履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。乙
方通过自身并推动上市公司董事、监事、高级管理人员按照现行公司治理和业务
管理标准推动上市公司正常经营，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、
监事、高级管理人员结构的稳定。
    2、过渡期内，乙方应以书面形式就下述各事项及时通知甲方：签署日后发
生的所有事件、情形和事实，其可导致在本协议项下乙方陈述或保证或承诺或同
意的任何违反，或可导致任何标的股份过户条件无法得到满足。
    3、过渡期内，非经甲方事先书面同意，除根据双方另有约定或相关法律法
规强制要求外，乙方不会就上市公司及其合并范围内子公司下列事项向上市公司
提出议案，且不对此类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：
    （1）变更上市公司或其合并范围内子公司的公司章程；
    （2）直接或间接出售、质押或以其他任何方式处置乙方持有的标的股份；
    （3）上市公司或其合并范围内子公司进行任何分红；
    （4）上市公司或其合并范围内子公司任何员工持股计划的设立、调整、实
施和行权；
    （5）上市公司或其合并范围内子公司为第三方提供任何保证、抵押、质押
或其他担保；
    （6）上市公司购买、出售、转让、许可、抵押、质押或其他方式处置上市
公司及其合并范围内子公司投资性房地产、单笔 100 万元以上固定资产或单笔
100 万以上无形资产（含知识产权）；免除任何第三方对上市公司的债务或提前
清偿未到期债务；
    （7）上市公司或其合并范围内子公司新增银行贷款、融资租赁或发行债券
等有息债务；
    （8）其他导致或可能会导致上市公司或其合并范围内子公司财务状况发生
任何重大不利变化的事项。
    4、在过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监
会和交易所的要求，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。
    （四）公司治理
    1、自甲方履行完毕第一期股份转让款支付义务之日起三（3）个工作日内，
在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，甲方有权启动上市公司召开
董事会和监事会会议程序，并由董事会发起召开股东大会或临时股东大会,乙方
应积极配合和推进，并承诺对甲方提名的董事、监事人选在股东大会投赞成票并
积极促成其当选。若乙方不履行该承诺，甲方有权不予支付第二期股份转让款。
    （1）改组董事会、监事会。董事会由七（7）名董事组成，在符合相关监管
法律法规及上市公司章程的前提下，甲方有权向上市公司提名四（4）名非独立
董事候选人和三（3）名独立董事候选人。监事会由三（3）名监事组成，甲方有
权向上市公司提名二（2）名股东监事候选人。
    （2）甲方有权通过现有的董事会或改组后的董事会，依法对经营管理层（含
子公司经营管理层）进行调整和任命。
    2、自股份交割日起，乙方应积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，
促使相关人员完成交接程序，对上市公司经营管理的所有相关文件、资料、章证
照、银行账户及预留印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合
甲方全面接管上市公司。
    （五）陈述、保证与承诺
    1、双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任
何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
    2、甲方陈述、保证与承诺：
    （1）甲方为依法设立并有效存续的企业法人，已履行了签署本协议必要的
内部审批手续，在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。
    （2）甲方签署、履行本协议，符合相关法律法规规定及公司章程。
    （3）甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议第三章约定向乙
方支付标的股份转让价款，并保证该转让价款的来源合法，不违反法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
    （4）甲方保证其符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司
收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。
    3、乙方陈述、保证与承诺：
    （1）乙方合法持有标的股份，持续享有履行本协议所需的全部权利；乙方
签署、履行本协议不违反法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程的规定
及乙方与第三人签署的合同（如有）。乙方已就本次交易取得了全部必要的同意，
包括但不限于一致行动人（如有）、债权人、配偶等。
    （2）乙方承诺标的股份不涉及任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁
或行政程序（包括可能导致标的股份被冻结、查封或其他司法/行政限制的情形）；
标的股份无任何权利负担，未设置任何抵押、质押、留置、优先权、第三人权益
以及其他任何形式的限制或担保权益。交割日前，如果因乙方及其关联方原因导
致标的股份被查封/冻结的，乙方应承担违约责任。
    （3）乙方向甲方承诺，截至 2021 年 6 月 30 日，除已公开披露的情况外，
上市公司资产不存在任何抵押质押等权利负担或权利受限情形（上市公司因自身
业务需要，支付的承兑汇票保证金除外）。上市公司不存在涉及乙方及其关联方
的违规担保事项、涉及乙方及其关联方的违规资金占用等情况。乙方不存在侵占
上市公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害上市公司利益的情形。乙
方承诺向甲方提供的尽职调查资料真实、准确、完整,该等资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    （4）乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，
不会以直接或间接方式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动
等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联
方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，不再谋
求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
    4、乙方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如因乙方原因导致上市
公司经营活动或信息披露行为涉嫌违法违规被中国证监会或其他行政机关立案
调查，受到相关行政处罚，或上市公司被监管机构认定为触及重大违法类强制退
市情形并被深圳证券交易所实施退市风险警示、其他风险警示或做出终止上市决
定的，甲方不承担任何法律责任，给甲方、其他投资者或因投资者索赔给上市公
司造成损失的，按照监管机构或其他有权机关认定的责任主体，对上市公司及包
括甲方在内的投资者受到的损失承担赔偿责任。
    （六）其他事项
    1、经营管理稳定
    为保证上市公司主要业务的持续稳定发展，乙方应尽量确保上市公司的高级
管理人员和核心人员的稳定。
    2、上市公司应收账款、预付账款处理的约定
    （1）应收账款的约定：对上市公司 2021 年 8 月底财务报表中北京路安世纪
文化发展有限公司（含子公司）中合并口径的应收账款账面净额，乙方负责督促
上市公司经营管理团队尽快实现全部收回（包含以经评估实物方式收回）。如在
甲方向乙方支付第二期股份转让款当日还未完全收回，甲方有权扣除未收回金额
的 15%作为后续收款保障措施。上市公司在后续收回相应款项时，甲方再无息支
付给乙方。
    （2）预付账款的约定：对上市公司 2021 年 8 月底财务报表中，除金融行业
业务外的预付款项账面余额对应的采购合同及销售合同，乙方负责督促上市公司
经营管理团队尽快完成商品到货、技术交付及客户验收，以结转成本和确认收入，
或终止项目且收回预付款项。如在甲方向乙方支付第二期股份转让款当日还未全
部完成验收或收回预付款项，甲方有权扣除未完成验收项目或未收回预付款项金
额的 15%作为后续验收保障措施。上市公司在完成客户验收手续或收回预付款项
后，甲方再无息支付给乙方。
    3、违约责任
    （1）本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协
议或双方对于本协议项下的陈述、承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏均应依
本协议之规定承担违约责任，并对守约方造成的损失予以赔偿，包括但不限于实
际损失、可得利益损失和因此向第三方支付的费用，如尽职调查费、律师费、差
旅费、诉讼费等。
    （2）因乙方原因未履行上述（二）中“2、（2）、①定金”约定致使本次股
份转让无法实现的，乙方应向甲方双倍返还定金；因甲方原因未履行上述（二）
中“2、（2）、①定金”约定致使本次股份转让无法实现的，甲方无权要求返还定
金。
    （3）甲方支付第一期股份转让款之日起超过十（10）个工作日且因乙方原
因导致标的股份未能过户登记至甲方名下的，乙方每逾期一日完成过户登记的，
应当按第一期股份转让款的万分之五向甲方支付违约金。甲方支付第一期股份转
让款之日起满二十（20）个工作日，因乙方原因导致标的股份未能过户登记至甲
方名下的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的第一期股份转让款并
支付违约金 3,000 万元。
    （4）甲方逾期支付每期股份转让款及或逾期办理上述（二）中第 2 条所述
解除共管或办理质押的，每逾期一日应当按照各期应付未付金额、共管账户内金
额或应质押股份的前一交易日收盘价对应市值的万分之五向乙方支付违约金。
    如甲方超过三十（30）个工作日仍未支付第一期股份转让款、解除共管或办
理质押的，乙方有权解除本协议，返还甲方已支付的股份转让款并要求甲方承担
3,000 万元违约金（乙方返还甲方已支付的股份转让款时有权扣除违约金）。如乙
方已经履行完毕个人所得税缴纳义务且实际缴纳税款无法退还的，甲方还应当向
乙方支付与实际已缴纳税款等额的补偿。
    如甲方超过三十（30）个工作日仍未支付第二期股份转让款，乙方有权要求
继续履行本协议，并拍卖甲方质押的 2,500 万股股份，拍卖款用于冲抵第二期股
份转让款，不足部分甲方现金补足，并同时支付 3,000 万元违约金。
    4、保密条款
    （1）除当法律上要求或/和遵守相关监管机构的信息披露要求外,本协议任何
一方同意就本协议所包含的信息和获知的各方商业机密信息保守秘密。
    （2）本协议终止后,本条的约定仍然持续有效。
    5、变更和解除
    （1）双方经协商同意，可以书面变更和解除本协议。
    （2）交易过程中若出现深交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许
本次股份转让申请或类似客观原因（不含甲方及乙方原因）的情形时，如乙方已
经履行完毕个人所得税缴纳义务且实际缴纳税款无法退还的，该等税款损失应由
甲乙双方分别承担 50%，乙方应在上述情形发生之日起三（3）个工作日内将已
收到的股份转让款扣除甲方应当承担的税款损失后无息退还甲方，双方自动解除
本协议并互不承担责任。
    6、争议解决
    因本协议引起的任何争议双方协商解决。若双方未达成一致解决意见，均提
请北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约
束力。
    7、协议生效
    本协议自甲方法定代表人签字并由甲方盖章，且乙方签字之日成立且生效。
    协议各方对本协议书项下任何权利的放弃均应书面提出并经本人、法定代表
人或授权代表签字盖章方为有效。协议各方未行使或延迟行使本协议书项下的权
利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其
他权利或放弃该项权利的全部权利。

    四、对公司的影响
    1、本次股份转让过户完成将导致公司控制权发生变更，华软实业将成为公
司控股股东，王广宇将成为公司的实际控制人。
    2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会导致
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的情形。

    五、相关风险提示
    1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能
够完成尚存在不确定性。
    2、本次交易涉及的股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。
    3、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。

    六、其他相关说明
    1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务
人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
    2、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，履行
权益变动报告义务。

    七、备查文件
    《北京华软鑫创实业发展有限公司与孙成文关于北京浩丰创源科技股份有
限公司之股份转让协议》。
特此公告。




             北京浩丰创源科技股份有限公司董事会


                               2021 年 9 月 21 日