北京市炜衡律师事务所

关于《深圳证券交易所关于对北京浩丰创源科技股份
                  有限公司的关注函》之

                           法律意见书




                      北京市炜衡律师事务所




                           二〇二一年九月




      北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
   16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road
           West,Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
                      北京市炜衡律师事务所

     关于《深圳证券交易所关于对北京浩丰创源科技股份

                      有限公司的关注函》之

                             法律意见书




致：北京华软鑫创实业发展有限公司

    北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华软鑫创实业发展有
限公司（以下简称“华软实业”、“公司” 或“收购人”）的委托，担任华软
实业收购孙成文持有的北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、
“上市公司”）15%股权项目（以下简称“本次交易”），对深圳证券交易所出
具的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕
第 407 号）（以下简称“《关注函》”）出具专业法律意见的专项法律顾问，
仅对《关注函》中需要律师发表专业意见的内容进行核查并发表法律意见，出具
本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
的法律、法规、规范性文件及《上市规则》的有关规定发表法律意见。对于出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方
出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师出具本法律意见，系基于公司已经向本所及经办律师提供了为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承
                                   1
诺或证明；其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造
或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何
误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见的事实和文件均已向本所
律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对公司所提供的与出具本法律意
见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。

    本核查意见仅供华软实业为本次答复深圳证券交易所《关注函》的目的使用，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见随同其他材料一同上报深圳
证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，对照《收购管理办法》第八十三条的规定，对王广宇与王赓
宇是否为一致行动人，本次交易完成后是否共同控制上市公司进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

    一、本次交易的方案

    2021 年 9 月 21 日，上市公司控股股东、实际控制人孙成文与华软实业签署
了《股份转让协议》，根据该交易文件的约定，孙成文将向华软实业转让其直接
持有的上市公司 55,180,000 股股份（占上市公司总股本的 15.0046%，以下简称
“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益。自标的股份在登记结算公司过
户登记至华软实业名下之日起，华软实业成为上市公司的股东，将依法对标的股
份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。华软实业
根据持有的上市公司股份比例按照《公司章程》和法律、法规享有股东权利，承
担股东义务。标的股份每股转让价格为 10.88 元/股，标的股份转让价款总额为
600,358,400.00 元，本次股份转让款分期支付。华软实业拟根据公司治理的需要，
改组上市公司董事会和监事会。

    二、收购人基本情况

    （一）收购人的基本情况


                                    2
    根据华软实业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华软实业的基本情况如下：

       名称          北京华软鑫创实业发展有限公司
  统一社会信用代码   91110302MA01NM097H
       类型          有限责任公司（法人独资）
      登记状态       存续（在营、开业、在册）
      注册地址       北京市北京经济技术开发区科创十三街 18 号院 4 号楼 6 层 602-2
     法定代表人      路广兆
      注册资本       20000 万元人民币
      成立日期       2019-11-12
      营业期限       2019-11-12 至 2039-11-11
                     销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演
                     出）；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技
                     术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
                     计算机系统服务；市场调查；贸易咨询；企业管理咨询；商务信
                     息咨询；教育咨询；公共关系服务；会议服务；互联网数据服务
      经营范围
                     （不含数据中心）；信息处理和存储支持服务（不含数据中心）；
                     企业策划、设计；工艺美术创作；公共关系服务。（企业依法自
                     主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                     禁止和限制类项目的经营活动。）
                          股东名称              出资额（万元）    出资比例（%）
      股权结构        金陵华金国际贸易有
                                                  20,000.00           100.00
                            限公司

    （二）收购人的控股股东及实际控制人

    根据华软实业提供的资料并经本所律师核查，华软实业为金陵华金国际贸易
有限公司（以下简称“金陵华金”）的全资子公司，所以金陵华金为华软实业的
控股股东。

    经本所律师核查，金陵华金基本情况如下：

       名称          金陵华金国际贸易有限公司
  统一社会信用代码   911101075938448067
       类型          有限责任公司（法人独资）
      登记状态       存续（在营、开业、在册）
                     北京市海淀区西三旗沁春家园 1 号楼、 号楼、 号楼 2 层 201-2099
      注册地址
                     室
                                        3
     法定代表人      王铁镔
      注册资本       5000 万元人民币
      成立日期       2012-04-18
      营业期限       2012-04-18 至 2032-04-17
                     销售建筑材料、非金属矿石、金属矿石、金属材料、沥青、化工
                     产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、食用农产品、化
                     肥、通用设备、专用设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、
                     技术进出口、代理进出口；企业管理；技术开发、技术转让、技
      经营范围
                     术咨询、技术服务、技术推广；销售食品。（企业依法自主选择
                     经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                            股东名称            出资额（万元）    出资比例（%）
      股权结构        北京和光同成国际文
                                                   5,000.00            100.00
                        化发展有限公司

    经本所律师核查，金陵华金为北京和光同成国际文化发展有限公司（以下简
称“和光同成”）的全资子公司，和光同成的基本情况如下：

       名称          北京和光同成国际文化发展有限公司
  统一社会信用代码   911101083444002518
       类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
      登记状态       存续（在营、开业、在册）
      注册地址       北京市东城区青龙胡同甲 1 号、3 号 2 幢 2 层 209-02 室

     法定代表人      金毅
      注册资本       1000 万元人民币
      成立日期       2015-07-10
      营业期限       2015-07-10 至 2035-07-09

                     组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；数据处理（数据处
                     理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
                     基础软件服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；模型设计；
                     包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文
                     化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
      经营范围       电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；
                     市场调查；企业管理咨询；文艺创作；承办展览展示活动；影视
                     策划；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                     活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                     容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                     目的经营活动。）

                                        4
                         股东姓名             出资额（万元）   出资比例（%）

     股权结构            王广宇                   700.00           70.00
                         王赓宇                   300.00           30.00


    综上，王广宇间接持有华软实业 70%股权，王赓宇间接持有华软实业 30%
股权，且二人已签署《一致行动人协议》，王赓宇同意按照王广宇意见进行表决，
并与王广宇始终保持一致。所以，王广宇实际控制和光同成，进而为华软实业的
实际控制人。

    （三）收购人及股东董事、监事、高级管理人员

    根据华软实业提供的资料并经本所律师核查，华软实业、金陵华金、和光同
成董监高人员情况如下：

                序号      姓名                   现任职务
                                   华软实业
                 1       路广兆               经理、执行董事
                 2       胡唯一                    监事
                                   金陵华金
                 1       王铁镔               经理、执行董事
                 2       成建勋                    监事
                                   和光同成
                 1       金   毅              经理、执行董事
                 2       王赓宇                    监事


    三、关于《关注函》中对照《收购管理办法》第八十三条王广宇、

王赓宇是否为一致行动人的核查及法律意见

    （一）《收购管理办法》关于一致行动人的认定规则

    《收购管理办法》第八十三条的规定：

    “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董
                                      5
事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事
或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司
股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上
市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 十）
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关
系。

    一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

    投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”

       （二）王广宇与王赓宇存在一致行动的意愿或安排

    根据华软实业提供的资料，王广宇、王赓宇系兄弟关系，2021 年 9 月 29 日，
王广宇与王赓宇签署《一致行动人协议》，约定王赓宇不参与华软实业、金陵华
金、和光同成及各自对外投资公司的实际经营，其仅以出资额为限享受股东权益，
在处理前述公司及其对外投资公司经营发展相关重大事项时，按照王广宇的
意见进行表决，并与王广宇始终保持一致。

    综上，王广宇与王赓宇系兄弟关系，二人存在一致行动的意愿及安排，已签
署《一致行动人协议》。

       （三）王广宇与王赓宇存在《收购管理办法》第八十三条第二款第九项规

                                     6
定的需认定为一致行动关系的情形

      《收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形，
具体情况如下：

序号                         核查事项                          核查结论
 1      投资者之间有股权控制关系；                            不适用该情形
 2      投资者受同一主体控制；                                不适用该情形
        投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
 3                                                            不适用该情形
        时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
        投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
 4                                                            不适用该情形
        重大影响；
        银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
 5                                                            不适用该情形
        关股份提供融资安排；
 6      投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；    不适用该情形
        持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市
 7                                                            不适用该情形
        公司股份；
        在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
 8                                                            不适用该情形
        有同一上市公司股份；
        持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
        监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
 9                                                             适用该情形
        偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
        等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
        在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
 10     述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项    不适用该情形
        所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
        上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
 11                                                           不适用该情形
        者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
 12     投资者之间具有其他关联关系。                          不适用该情形

      经本所律师核查，王广宇、王赓宇虽未直接持有上市公司股份，但王广宇、
王赓宇分别通过间接持有华软实业 70%、30%股权，从而间接持有上市公司股份；
且王广宇、王赓宇系兄弟关系，按照《收购管理办法》第八十三条第二款第九项
规定的情形，二人应认定为一致行动关系。

      综上，王广宇与王赓宇存在《收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定
的需认定为一致行动关系的情形，应认定为一致行动人。

      （四）本次交易完成后，王广宇为上市公司实际控制人

                                        7
    本次交易华软实业作为收购人，收购上市公司控制权，本次交易完成后，华
软实业成为上市公司的控股股东，因王广宇为华软实业的实际控制人（详见本法
律意见书“二、收购人基本情况/（二）收购人的控股股东及实际控制人”），
故本次交易完成后，王广宇为上市公司的实际控制人。

    另根据王广宇、王赓宇签署的《一致行动人协议》，王赓宇不参与华软实业、
金陵华金、和光同成及各自对外投资公司的实际经营，其仅以出资额为限享受股
东权益，在处理前述公司及其对外投资公司经营发展相关重大事项时，按照
王广宇的意见进行表决，并与王广宇始终保持一致。

    综上，本次交易完成后，王广宇实际控制上市公司，不存在王广宇、
王赓宇共同控制上市公司的情形。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1.王广宇与王赓宇系兄弟关系，二人存在一致行动的意愿及安排，已签署《一
致行动人协议》。除此之外，二人存在《收购管理办法》第八十三条第二款第九
项规定的需认定为一致行动关系的情形，应认定为一致行动人。

    2.本次交易完成后，王广宇实际控制上市公司，不存在王广宇、王赓宇
共同控制上市公司的情形。

    本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后具备法律效力。

    本法律意见书正本一式肆份，无副本。

    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于<深圳证券交易所关于对北
京浩丰创源科技股份有限公司的关注函>之法律意见书》之签字页）




                                        北京市炜衡律师事务所（盖章）




                                           负责人（签字）： _________

                                                               林 飞




    经办律师（签字）：__________          经办律师（签字）：_________

                        郭晓桦                                 张瑞红




                                                     2021 年 9 月 30 日




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