浩丰科技：北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复2021-09-30
证券代码：300419 证券简称：浩丰科技 公告编号：2021—101
北京浩丰创源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关于对北京浩丰创源科技股份有限公司
的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 9 月 28 日，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对北京
浩丰创源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 407 号，以下
简称“《关注函》”），公司根据《关注函》的要求对有关事项进一步落实，现回复
如下：
问题 1
《详式权益报告书》显示，华软实业穿透后自然人股东为王广宇、王赓宇，
持股比例分别为 70%、30%，王广宇为华软实业实际控制人。请你公司结合王
广宇、王赓宇之间的亲属关系或其他关联关系，对照《收购管理办法》第八十
三条，说明二人是否为一致行动人，本次交易完成后是否共同控制上市公司，
并说明相关依据。请律师发表专业意见。
回复：
一、《收购管理办法》关于一致行动人的认定规则
《收购管理办法》第八十三条的规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股
1
份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市
公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
二、王广宇与王赓宇存在一致行动的意愿或安排
根据华软实业提供的资料，王广宇、王赓宇系兄弟关系。2021 年 9 月 29 日，
王广宇与王赓宇签署《一致行动人协议》，约定王赓宇不参与北京和光同成国际
文化发展有限公司（以下简称“和光同成”）、金陵华金国际贸易有限公司（以下
简称“华金国际”）、北京华软鑫创实业发展有限公司（以下简称“华软实业”）
及各自对外投资公司的实际经营，其仅以出资额为限享受股东权益，在处理前述
公司及其对外投资公司经营发展相关重大事项时，按照王广宇的意见进行表决，
并与王广宇始终保持一致。
综上，王广宇与王赓宇系兄弟关系，二人存在一致行动的意愿及安排，已签
署《一致行动人协议》。
三、王广宇与王赓宇存在《收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定
的需认定为一致行动关系的情形
《收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形，
具体情况如下：
序号 情形 是否适用
2
1 投资者之间有股权控制关系； 不适用该情形
2 投资者受同一主体控制； 不适用该情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同
3 不适用该情形
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生
4 不适用该情形
重大影响；
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
5 不适用该情形
关股份提供融资安排；
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 不适用该情形
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
7 不适用该情形
市公司股份；
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持
8 不适用该情形
有同一上市公司股份；
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
9 适用该情形
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
10 述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项 不适用该情形
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
11 不适用该情形
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12 投资者之间具有其他关联关系。 不适用该情形
王广宇、王赓宇虽未直接持有上市公司股份，但王广宇、王赓宇分别通过和
光同成间接持有华软实业 70%、30%股权，从而间接持有上市公司股份；且王广
宇、王赓宇系兄弟关系，按照《收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定的
情形，二人应认定为一致行动关系。
综上，王广宇与王赓宇存在《收购管理办法》第八十三条第二款第九项规定
的需认定为一致行动关系的情形，应认定为一致行动人。
四、本次交易完成后，王广宇为上市公司实际控制人
本次交易完成后，华软实业成为上市公司的控股股东，因王广宇为华软实业
的实际控制人，故本次交易完成后，王广宇为上市公司的实际控制人。
另根据王广宇、王赓宇签署的《一致行动人协议》，王赓宇不参与和光同成、
华金国际、华软实业及各自对外投资公司的实际经营，其仅以出资额为限享受股
东权益，在处理前述公司及其对外投资公司经营发展相关重大事项时，按照王广
宇的意见进行表决，并与王广宇始终保持一致。
3
综上，本次交易完成后，王广宇实际控制上市公司，不存在王广宇、王赓宇
共同控制上市公司的情形。
五、律师核查意见
经核查，北京市炜衡律师事务所律师认为：
1、王广宇与王赓宇系兄弟关系，二人存在一致行动的意愿及安排，已签署
《一致行动人协议》。除此之外，二人存在《收购管理办法》第八十三条第二款
第九项规定的需认定为一致行动关系的情形，应认定为一致行动人。
2、本次交易完成后，王广宇实际控制上市公司，不存在王广宇、王赓宇共
同控制上市公司的情形。
问题 2
《详式权益报告书》显示，华软实业控股股东华金国际控制的北京华软同
成管理咨询有限公司、北京华软产融科技服务有限公司，王广宇控制的华软金
信科技（北京）有限公司、北京鑫瑞华盛科技企业（有限合伙）等公司主营业
务中包含软件开发与销售、技术开发、技术服务、软件服务等。
请结合华金国际及王广宇直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、
主营业务及经营情况，补充说明其与你公司主营业务之间是否存在同业竞争或
潜在的同业竞争，前期是否存在交易行为；如有，请说明解决同业竞争以及保
持公司独立性的具体安排，并充分提示相关风险。
回复：
一、华金国际及王广宇直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主
营业务及经营情况
（一）华金国际直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及
经营情况
根据华金国际提供的说明，其直接及间接控股、参股的其他企业情况如下：
序
公司名称 持股比例 产业背景 主营业务 经营情况
号
北京华软同成管 华金国际持 看好不良资产行 不良资产收购 已有项目正在
1
理咨询有限公司 股 100% 业和业务机会 与处置业务 处置过程中
4
序
公司名称 持股比例 产业背景 主营业务 经营情况
号
北京华软产融科 华金国际持 未实际开展业 未实际开展业
2 未实际开展业务
技服务有限公司 股 100% 务 务
业务初创期，已
建立专业的企业 为成长型企业
北京华软和光管 华金国际持 有稳定的客户
3 管理咨询服务团 提供人力资源
理科技有限公司 股 30% 群体和收入来
队 管理咨询业务
源
以上三家公司未开展信息技术服务业务，与上市公司不存在同业竞争或潜在
的同业竞争，与上市公司不存在前期交易行为。
（二）王广宇直接及间接控股、参股的其他公司的产业背景、主营业务及经
营情况
王广宇先生直接及间接控股的公司除北京鑫瑞华盛科技企业（有限合伙）、
华软金信科技（北京）有限公司、成都高御信息科技有限公司外，主营业务为投
资管理、投资咨询，与上市公司主营业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争，与
上市公司不存在前期交易行为。
根据王广宇先生提供的说明，北京鑫瑞华盛科技企业（有限合伙）为持股平
台，未实际开展业务，不会与上市公司主营业务产生同业竞争或潜在的同业竞争，
与上市公司不存在前期交易行为。
王广宇先生其他直接及间接控股、参股的其他公司中的实际开展软件开发与
销售、技术开发、技术服务、软件服务业务的公司情况如下：
序
公司名称 持股情况 产业背景 主营业务 经营情况
号
为银行提供信贷
风控、数据应用、 主要客户包括：
北京华软 面向城市商业银
渠道系统、客户 新疆银行、南京
华软金信科技 知识产权 行、农村商业银
管理、监管报送、 银行、贵州银行、
（北京）有限 投资有限 行提供数字化银
业务管理、中台 山东省农村信用
1 公司及其子公 公司持股 行解决方案；为
系统等 IT 解决 社联合社、青岛
司（简称“华 100%；王 产业链企业提供
方案；提供供应 农商银行等。
软金信”） 广宇拥有 供应链系统及运
链平台、区块链 2020 年 收 入 约
99.5%权益 营科技服务。
数字资产凭证解 1.56 亿元。
决方案等。
成都高御信息 杭州华软 为证券投资基金 为基金投资机构 主要客户包括：
科技有限公司 新动力资 买方机构和基金 以及基金代销机 财通证券、东方
2
（简称“高御 产管理有 代销机构提供投 构，提供包括公 证券、江苏银
科技”） 限公司持 前、投中、投后 募基金以及私募 行、光大证券等。
5
序
公司名称 持股情况 产业背景 主营业务 经营情况
号
股 75%；王 一体化 IT 系统 证 券 基 金 的 评 2020 年 收 入 约
广宇拥有 整体解决方案。 测、配置、交易、 248 万元。
权益比例 管理、风控等 IT
为 27.31% 系统解决方案。
华软资本
管理集团
股份有限 主要客户包括：
基于专利等科技
公司(以下 经济和科技行政
北京本应科技 为相关政府机构 大数据进行科技
简称“华软 管理部门、科研
有限公司（简 和金融机构提供 企业挖掘和创新
3 资 本 集 院所、科技园区、
称“本应科 科技评价咨询服 能力评价、科技
团”)持股 中关村银行等。
技”） 务。 产业创新评价
30%；王广 2020 年 收 入 约
等。
宇拥有权 1,200 万元。
益比例为
19.15%
上述公司中，本应科技主要为客户提供基于专利等科技大数据进行科技企业
挖掘和创新能力评价、科技产业创新评价服务，与上市公司现有产品或服务的定
位存在显著差异，与上市公司主营业务不存在同业竞争。
高御科技主要为证券投资基金买方机构和基金代销机构提供投前、投中、投
后一体化 IT 系统整体解决方案，上市公司主营业务是面向金融（银行、保险）、
工商企业（制造、商业流通与服务）、政府及公共事业等行业，酒店及家庭传媒
领域，提供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案，二者在
业务定位与具体产品方面存在差异性，与上市公司主营业务不存在同业竞争。高
御科技控股股东杭州华软新动力资产管理有限公司拟对外转让其持有的 75%股
权，股权转让完成后高御科技不再属于王广宇先生直接或间接控股、参股的公司，
因此不会与上市公司主营业务产生同业竞争。
华软金信（包括其子公司）主要面向城市商业银行及农村商业银行等金融机
构提供数字化银行等 IT 系统解决方案，虽然在客户定位和业务实质方面与上市
公司现有业务存在差异性，但均存在向银行类客户提供 IT 系统解决方案的业务，
为了解决潜在的同业竞争，更好地维护上市公司股东利益，华软实业实际控制人
王广宇先生已出具解决同业竞争的承诺，详见本题回复之“二、（一）、1、实际
控制人解决潜在同业竞争安排”。
6
除以上三家公司外，王广宇先生控制的华软资本集团子公司所管理的创业投
资基金及私募股权投资基金作为财务投资人投资的信息技术服务业企业，仅按照
创业投资项目或私募股权投资项目进行日常投后管理，不控制相关被投资企业且
不参与被投资企业实际经营，不会与上市公司主营业务产生同业竞争。
二、请说明解决同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，并充分提示相
关风险。
（一）解决同业竞争的具体安排
1、实际控制人解决潜在同业竞争安排
王广宇控制的华软金信（包括其子公司）主要面向城市商业银行及农村商业
银行等金融机构提供数字化银行等 IT 系统解决方案，虽然在客户定位和业务实
质方面与上市公司现有业务存在差异性，但均存在向银行类客户提供 IT 系统解
决方案的业务，为了解决潜在的同业竞争，更好地维护上市公司股东利益，王广
宇先生承诺：
“1、本次交易涉及的股份转让交割完成后 36 个月内，在满足相关法律法规
且不损害中小股东利益的前提下，当华软金信（包括其子公司）达到注入上市公
司条件时，将通过股权转让、资产出售或其他合法合规方式按照法定程序以市场
公允价格优先注入上市公司；
2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上
市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关资产、业务的议案未经上市公司
内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺促使相关资产的控
股股东通过包括但不限于（1）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（2）
停止相关重合业务的生产经营；（3）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的
可行、合法方式，使本人控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争”。
2、华软实业及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企
业的主营业务之间构成或可能构成直接或间接竞争关系，根据华软实业编制的
《详式权益变动报告书》，华软实业及其实际控制人王广宇先生承诺：
7
“本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/本人控制企业避免发生与
上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本公司/本人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司
及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
如上市公司及其附属企业或相关监管部门认定本公司/本人控制的其他企业
正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本公司/本人将
放弃或将促使相关企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业
务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其附属企业，或转让给其
他无关联关系的第三方。”
（二）避免或减少关联交易的具体安排
根据华软实业编制的《详式权益变动报告书》，本次权益变动前华软实业、
实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在关联交易的情况。本次权益变
动完成后，为规范将来可能发生的关联交易，华软实业及其实际控制人王广宇先
生作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避
免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的公司与上市公司将遵循
市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义
务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不通过与上市公司及其控制
的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任
何不正当的义务。
3、本公司/本人不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业
以及上市公司股东的合法权益的行为。”
（三）保持独立性的具体安排
8
根据华软实业编制的《详式权益变动报告书》，本次交易不会对上市公司的
独立性产生不利影响。本次权益变动后，华软实业将严格按照相关的法律法规及
公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受
到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。华软
实业及其实际控制人王广宇先生已对上述保持上市公司独立性进行承诺。
问题 3
本次拟收购孙成文所持股份的交易总价格为 60,035.84 万元。关注函回复公
告显示，截至 2021 年 8 月末华软实业货币资金余额为 11.24 万元，其货币资金
由其股东统一管理调配，本次收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹
资金。经查询基金业协会网站，王广宇控制的泰州华软创业投资有限公司、华
软投资（上海）有限公司为私募股权、创业投资基金管理人，在管基金数量共 5
只。
请进一步补充披露收购方支付股份转让价款的资金来源，说明是否存在对
外募集、代持、结构化安排等方式获取资金用于本次收购的情形。如存在外部
融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保、兜底安排或其
他重要条款。
回复：
根据《北京华软鑫创实业发展有限公司与孙成文关于北京浩丰创源科技股份
有限公司之股份转让协议》，本次权益变动涉及的股份转让价款共分为三次支付，
根据华软实业提供的说明，三次支付的股份转让价款资金来源如下：
（1）定金：华软实业实缴资本 2 亿元，其中 1 亿元已用于支付定金；
（2）第一期股份转让款：1 亿元定金直接转为股权转让款；1 亿元由华软实
业剩余资本金支付；其余 2 亿元由控股股东华金国际或王广宇先生控制的华软资
本集团以借款方式提供财务支持。
（3）第二期股份转让款：2.003584 亿元由控股股东华金国际或王广宇先生
控制的华软资本集团以借款方式提供财务支持或通过其他合法合规方式自筹资
金支付。
9
根据华软实业实际控制人王广宇先生出具的说明，本次华软实业购买上市公
司股权过程中，华软实业账面资金或自筹资金不足以支付转让价款的部分，本人
将通过本人或本人控制的企业以借款形式对华软实业予以财务支持。
华软资本集团控制的创业投资、私募股权基金管理人子公司所管理的创业投
资基金、私募股权基金将严格遵守中国证券投资基金业协会的相关规定，按照相
关基金的公司章程、合伙协议及投资约定分配项目退出款项。
华软资本集团可提供借款的资金来源主要是自有资金/现金类资产及作为出
资人所投资项目退出款项，包括但不限于以下可变现资产：
可变现资产 可变现金额
固定收益金融产品 约 2.4 亿元
某上市公司股份 约 3.7 亿元
合计 约 6.1 亿元
根据华软实业提供的《关于资金来源的承诺》，华软实业本次权益变动涉及
支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源
于上市公司及其关联方的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式获取
资金用于本次权益变动的情形。
问题 4
请你公司列示本次交易转让方孙成文前期所作出的各类承诺，逐项说明本
次交易是否存在违反前期承诺的情形。
回复：
截至本《关注函》回复日，孙成文前期所作出的正在履行的各类承诺及履行
情况如下：
10
履
序 承诺 承诺 行
承诺类型 承诺内容
号 来源 时间 情
况
控股股东、实际控制人孙成文承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 正
2015 年
回购股份 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位，促成发 在
1 01 月 22
的承诺 行人在中国证监会认定有关违法事实后，依法回购发行人首次公开发行的全部新股，并依法购回本人在首 履
日
次公开发行时已转让的原限售股份。 行
正
虚假陈述 2015 年
控股股东、实际控制人孙成文：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在
2 赔偿的承 01 月 22
在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 履
诺 日
首次公 行
开发行 控股股东、实际控制人孙成文：若本人未能履行作出的公开承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指
时所作 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处获得股东 正
未履行承 2015 年
承诺 分红，并停止在发行人处领取薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相应的承诺并 在
3 诺约束措 01 月 22
实施完毕时为止。如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 履
施承诺 日
其他投资者依法承担赔偿责任。若因本人或本人控股或实际控制的公司违反避免同业竞争承诺而导致浩丰 行
创源遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
持股 5%以 持股 5%以上股东减持意向承诺（控股股东、实际控制人）：本人严格遵守本次发行前股东所持股份的流 正
2015 年
上股东减 通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺。对所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份应符合相关 在
4 01 月 22
持意向承 法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所 履
日
诺 认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易 行
11
履
序 承诺 承诺 行
承诺类型 承诺内容
号 来源 时间 情
况
所规则要求；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。具体减持意向如下：锁定期届满后，如确需减持股
份的，其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持
股数量的 15%，第二年减持数量不超过其在本次公开发行上市时持股数量的 15%；（2）减持价格不低于
首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，持股数量、减持价格
将进行相应调整）。如本人违反上述承诺或法律强制性规定而减持公司股份，获得的收益上缴公司所有。
本次股权转让与孙成文前期所做回购股份的承诺、虚假陈述赔偿的承诺及未履行承诺约束措施承诺无关，不违反前期承诺。
本次股权转让系孙成文于 2021 年 9 月 21 日通过协议转让方式转让其持有上市公司 15.0046%股份，不违反孙成文前期所持股 5%
以上股东减持意向承诺。
综上，本次交易不存在违反前期承诺的情形。
特此公告。
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
12
