招商证券股份有限公司
               关于广州航新航空科技股份有限公司
               接受财务资助暨关联交易的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广州航新航空科技股
份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定的要求，对航新科技接受财务资助暨关联交易事项进行了核查，情况如下：

      一、接受财务资助事项概述

      （一）基本情况

      为支持公司经营发展的需要，补充流动资金，提高融资效率，控股股东卜范
胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞（以下合称“控股股东”）拟根据公司资金需求向公
司提供财务资助总计不超过 1.30 亿元，本次财务资助以借款方式提供，合同有
效期限自 2018 年第二次临时股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日
止。单笔借款期限不超过 12 个月，借款额度在有效期限内可以循环使用。公司
按不高于银行等金融机构同期贷款利率水平向控股股东支付利息。
      关联董事卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞回避了本议案的表决，独立董事对
此发表了事前认可意见与同意的独立意见，上述交易尚需提交公司股东大会审议
通过。本次接受财务资助事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

      （二）关联方情况

      卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先生合计持有公司 99,293,655
股，占公司股份总数 41.37%，系公司控股股东、实际控制人。

 序号       姓名                 持股数量（股）                持股比例%
  1        卜范胜                                 52,770,437        21.99
  2         黄欣                                  17,401,814         7.25

                                     1
  3          柳少娟                              16,675,394          6.95
  4          李凤瑞                              12,446,010          5.19
          合计                                   99,293,655         41.37

      （三）交易定价政策与定价依据

      本次财务资助系双方平等、自愿协商形成，借款利率参考控股股东实际融资
成本且不高于同期银行贷款利率，由公司依照合同约定方式支付给控股股东。除
应付利息外无其他额外费用，公司及下属子公司不就本次借款提供抵质押或担保。
本次交易不存在损害中小股东利益的情形。

      （四）关联交易的累计情况

      近十二个月内，公司未与卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞发生其他类型的关
联交易，未与除控股股东以外的其他关联方发生接受财务资助的关联交易。

      二、接受财务资助的原因及对公司的影响

      本次财务资助有利于公司拓宽资金来源渠道、节省财务费用、降低融资成本、
提高融资效率，促进公司的持续发展，并且体现了控股股东对公司发展的支持，
交易相关财务费用定价公允，不存在影响公司独立性的情形，符合公司与全体股
东利益，对公司经营与未来业绩无不良影响。

      三、协议主要内容

      控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞拟与公司签署财务资助协议，向公
司提供总计不超过 1.30 亿元的财务资助。协议具体内容如下：

      1.财务资助金额：卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞将根据公司资金需求向公
司提供总计不超过 1.30 亿元财务资助，具体金额如下：
  序号            姓名               提供财务资助的上限金额（元）
      1          卜范胜                                       69,100,000
      2           黄欣                                        22,800,000
      3          柳少娟                                       21,800,000
      4          李凤瑞                                       16,300,000

                                     2
          合计                                               130,000,000
    2.财务资助期限：本次财务资助以借款方式提供，单笔借款期限不超过 12
个月。合同有效期限自 2018 年第二次临时股东大会通过之日起至 2018 年度股东
大会召开之日止，借款额度在有效期限内可以循环使用。
    3.用途：补充流动资金。
    4.利息：根据合同约定公司以不高于银行同期贷款利率水平向控股股东支付
利息，按实际占用天数计息。公司向控股股东归还每笔借款当日一次性还本付息，
所还款项汇至协议约定的指定账户。
    5.协议生效条件：财务资助协议自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过
之日起生效。

    四、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    经独立董事事前认可，公司 2018 年 4 月 12 日召开第三届董事会第二十四次
会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。关联董事卜范胜、
黄欣、柳少娟、李凤瑞回避表决，表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。公司 4 名独立董事对议案均投赞成票。

    （二）监事会审议情况

    公司 2018 年 4 月 12 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
接受财务资助暨关联交易的议案》。

    （三）独立董事意见

    1.公司独立董事事前认可意见

    我们对公司控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞拟向公司提供财务资助
事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，认为该项交易符合公
司的实际情况，有利于扩展公司融资渠道，保障财务安全，将可以保障公司正常
生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，

                                     3
符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的健康持续发展。本次财务资助公司
向控股股东支付利息符合市场公允水平及控股股东的实际融资成本，我们认为，
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本
利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司
独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

    本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关
于接受财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    2.公司独立董事意见

    公司控股股东为公司业务发展提供财务资助，有利于扩展公司融资渠道，保
障财务安全，将可以保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，不会损害公
司、股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的
健康持续发展。本次财务资助公司向控股股东支付利息符合市场公允水平及控股
股东的实际融资成本，我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易
定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事卜范胜、黄欣、柳少娟、李
凤瑞已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

    综上，我们同意公司接受控股股东财务资助事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司接受股东财务资助暨关联交易事项已经公司董
事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行必
要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易没有损害公司和非
关联股东的利益，不影响公司独立性。
    保荐机构对本次公司接受财务资助暨关联交易的事项无异议。


                                     4
（以下无正文）




                 5
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司接受财务资助暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：




                     江荣华




                     蒋伟森




                                                   招商证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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