招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广州航新航空科技股
份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定的要求，对航新科技部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查
意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理
委员会证监许可［2015］557 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）3,327 万股，并于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首
次公开发行股份前总股本为 9,980 万股，首次公开发行股份后公司总股本为
13,307 万股。
2017 年 9 月 6 日公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予的股份完成授
予登记并上市。公司首次授予 43 名激励对象限制性股票数量共计 463,000 股，
完成授予登记后公司总股本为 133,533,000 股。
2017 年 9 月 20 日，公司完成实施 2017 年半年度权益分派。公司原拟以总
股本 133,070,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
8 股，共计转增 106,456,000 股；不派发现金，不送红股。由于公司已于 2017
年 9 月 6 日完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本增
加至 133,533,000 股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不
变”的原则，公司 2017 年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本
133,533,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.972261 股。权
益分派实施前本公司总股本为 133,533,000 股，实施后总股本增至 239,988,992
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股。
截至本核查报告出具日，公司总股本为 239,988,992 股，其中有限售条件股
份 116,319,879 股，占公司总股本的 48.47%，无限售条件股份为 123,669,113
股，占公司总股本的 51.53%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书和上市公告书中做出的承诺
1、控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先
生等四人，以及控股股东和实际控制人直系亲属卜祥尧先生承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新
科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二个月
内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任
航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超
过本人所持有航新科技股份总数的 25%。
若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职
之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新
科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后 6 个月内如航新科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如
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果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航
新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首
次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
2、控股股东和实际控制人直系亲属孙丽香女士承诺：
“航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科
技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技
回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。”
（二）重大资产购买报告书中做出的承诺
1、公司拟通过香港全资子公司航新航空服务有限公司以现金方式购买
Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex Investments Limited，Tiaravia
Services Limited ， Tigriaco Trading Limited 和 Napantaco Management
Limited 所持有的 Magnetic MRO AS 合计 100%的股权。卜范胜作为航新科技的
现任董事长，黄欣、柳少娟、李凤瑞作为航新科技的现任董事，经过认真自查，
作出以下声明和承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不
减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、在上述收购 Magnetic MRO AS 合计 100%的股权的交易中，卜范胜、黄欣、
柳少娟、李凤瑞作为公司控股股东、实际控制人作出以下声明和承诺：
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“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减
持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不
存在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本
次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 4 月 23 日。
2、本次解除限售股份数量为 110,658,104 股，占公司股本总数的 46.11%；
本次实际可上市流通股份数量为 33,462,123 股，占公司股本总数的 13.94%。
3、本次解除股份限售股东共计 6 名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
证券账户名 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上
序号 是否董监高
称 股份总数 限售数量 市流通数量
1 卜范胜 52,770,437 52,770,437 13,192,609 是，注 1
2 黄欣 17,401,814 17,401,814 4,350,454 是，注 2
3 柳少娟 16,675,394 16,675,394 4,168,849 是，注 3
4 李凤瑞 12,446,010 12,446,010 3,111,503 是，注 4
5 孙丽香 7,942,200 7,942,200 7,783,146 否，注 5
6 卜祥尧 3,422,249 3,422,249 855,562 否，注 6
4
合 计 110,658,104 110,658,104 33,462,123
注1：股东卜范胜现任公司董事长，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不
超过其所持有公司股份总数的25%，个人承诺自航新科技股票在证券交易所上市交易之
日起第三十七个月至七十二个月内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
20%。本次解除限售的股份数量52,770,437股，其中9,596,394股处于质押冻结状态，本
次实际可上市流通数量为13,192,609股。
注2：股东黄欣现任公司董事，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不超过
其所持有公司股份总数的25%，个人承诺自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起
第三十七个月至七十二个月内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的20%。本
次解除限售的股份数量17,401,814股，其中6,644,728股处于质押冻结状态，本次实际可
上市流通数量为4,350,454股。
注3：股东柳少娟现任公司董事，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不超
过其所持有公司股份总数的25%，个人承诺自航新科技股票在证券交易所上市交易之日
起第三十七个月至七十二个月内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的20%。
本次解除限售的股份数量16,675,394股，其中7,117,015股处于质押冻结状态,本次实际可
上市流通数量为4,168,849股。
注4：股东李凤瑞现任公司董事，在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不超
过其所持有公司股份总数的25%，个人承诺自航新科技股票在证券交易所上市交易之日
起第三十七个月至七十二个月内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的20%。
本次解除限售的股份数量12,446,010股，其中6,068,454股处于质押冻结状态,本次实际可
上市流通数量为3,111,502股。
注5：股东孙丽香不在本公司任职董事、监事或高级管理人员。本次解除限售的股
份数量7,942,200股，其中159,054股处于质押冻结状态,该部分股份在完成解除质押后即
转为上市流通状态。本次实际可上市流通数量为7,783,146股。
注6：股东卜祥尧2017年6月23日辞去公司董事职务后不在本公司任职董事、监事或
高级管理人员，至2019年1月25日本届董事会届满前及届满后六个月内法定承诺每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，个人承诺自航新科技股票在证券交易所
上市交易之日起第三十七个月至七十二个月内每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的20%。本次解除限售的股份数量3,422,249股，其中0股处于质押冻结状态。本
5
次实际可上市流通数量为855,562股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对航新科技本次限售股份解禁上市流通无
异议。
（以下无正文）
6
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司部
分限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
江荣华
蒋伟森
招商证券股份有限公司
年 月 日
7
