证券代码：300424    证券简称：航新科技    公告编号：2018-079


              广州航新航空科技股份有限公司
          第三届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜
范胜先生召集，并于本次会议召开前 3 日以专人送达、传真或电子邮
件形式向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第二十八次会议
于 2018 年 5 月 22 日在公司会议室以现场及通信的方式召开。应当出
席本次会议的董事 12 人，实际出席本次会议的董事 12 人（无代为出
席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议
由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
    1. 审议通过《关于 MMRO 股份期权激励暨关联交易的议案》
    为提升Magnetic MRO AS（Magnetic飞机维修有限公司，以下简
称“MMRO”）的股东价值，充分调动经营管理层的积极性，实现
利益共享和风险分担，公司拟以全资子公司MMRO公司股份期权对
其核心管理人员进行股份期权激励（以下简称“本次激励”）。根据
相关法律法规的规定，本次股份期权激励不构成重大资产重组。激励



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对象之一吕海波先生系本公司董事、副总经理，本次交易构成关联交
易。
       具体激励方案如下：
       （一）   激励主体
       Magnetic MRO AS（Magnetic飞机维修有限公司），公司全资子
公司。
       （二）   激励对象
       核心管理人员吕海波、Risto Meots、Filip Stanisic共三人。
       （三）   激励方式
       本次激励以股份期权激励的方式进行，MMRO授予激励对象在
协议签署后以约定价格认购合计不超过40,882股MMRO股份（占
MMRO当前总股数的比例不超过24%）的权利。如MMRO的股本增
加 或 减 少 ， 或 者 发 行 新 股 及 其 他 股 票 衍 生 票 据 的 股 票 价 格 高于
255.04欧元/股与自2018年（包括）开始至发行前一年会计年度每股净
利润之和时，期权持有人被授予的期权股的数量及行权价格不得重
新计算。激励计划实施行权后，激励对象将直接持有MMRO的股份。
具体授予情况如下：
 序号               姓名              获授期权对应的可认购股数(单位：股)
   1            吕海波                                                     17,034

   2        Risto Meots                                                    17,034

   3        Filip Stanisic                                                  6,814

             合计                                                          40,882

       （四）   期权标的股份来源
       期权标的股份来源为原股东转让，即公司通过全资子公司航新航
空服务有限公司（以下简称“香港航新”）向MMRO转让对应股份
用于激励。

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    （五）   行权价格
    行权价格等于公司2018年购买 MMRO 100%股份时的每股收购
价格与2018年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的每股净
利润之和，其中每股收购价格为255.04欧元/股。
    并提请股东大会授权公司董事会/管理层办理 MMRO 股份期权
激励相关事宜的具体操作。
    独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意
见。招商证券对关联交易事项进行核查并发表了《关于公司全资子公
司 Magnetic MRO AS 进行股份期权激励暨关联交易的核查意见》。具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司 Magnetic MRO AS
进行股份期权激励暨关联交易的公告》等相关公告。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕海波先生
回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    2. 审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 6 月 7 日召开公司 2018 年第三次临时股东大会，
将上述议案提交本次股东大会审议，本次股东大会以现场和网络投票
相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开公司 2018 年第三
次临时股东大会的通知公告》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、 备查文件
    1. 航新科技第三届董事会第二十八次会议决议。



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特此公告。


             广州航新航空科技股份有限公司董事会
                         二〇一八年五月二十二日




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