招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
全资子公司 Magnetic MRO AS
进行股份期权激励暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广州
航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对航新科技全资子公司 Magnetic MRO AS（Magnetic 飞机维修
有限公司，以下简称“MMRO”）进行股份期权激励暨关联交易事项进行了核查，
核查的具体情况如下：
一、MMRO 股份期权激励暨关联交易概述
为提升 MMRO 的股东价值，充分调动经营管理层的积极性，实现利益共享和
风险分担，公司拟以全资子公司 MMRO 公司股份期权对 MMRO 三名核心管理人员吕
海波、Risto Meots、Filip Stanisic（以上合称“激励对象”或“期权持有人”）
进行股份期权激励（以下简称“本次激励”）。MMRO 将与激励对象签署《期权协
议》，授予激励对象以约定价格认购合计不超过 40,882 股 MMRO 股份（占 MMRO
当前总股数的比例不超过 24%）的权利；行权期为双方签署《期权协议》后第 4
年至第 15 年内的任意时间，但 MMRO 有权在前述期间内确定每一年度内特定的行
权时间段；行权价格等于公司 2018 年购买 MMRO 100%股份时的每股收购价格与
2018 年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的每股净利润之和，其中
公司 2018 年收购时的每股收购价格为 255.04 欧元/股；可行权数量根据 MMRO
2018-2022 年业绩达成情况，按照双方在《期权协议》附件中约定的业绩考核目
标的完成情况确定。
1
本次激励的期权股来源为原股东转让，公司将在行权前通过全资子公司航新
航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）向 MMRO 转让对应股份用于激励。实
施完毕后，MMRO 总股数不变，香港航新将持有 129,460 股，占其总股数的 76%
（按所授予期权全部行权计算）。根据相关法律法规的规定，本次股份期权激励
不构成重大资产重组。激励对象之一吕海波先生系本公司董事、副总经理，本次
交易构成关联交易。
二、激励主体的情况
1、基本情况
名称 Magnetic MRO AS
注册地址 Vike-Sjame tn 1a,Tallinn 11415,Estonia
股本 1,090,188.80 欧元
总股数 170,432 股
成立日期 2002.5.15
注册号 10865988
税务号 EE100764615
经营范围 修理和维护飞行器和航空器
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，2018 年公司通过支付现金的方
式收购 Magnetic MRO AS 股东持有的 MMRO 公司 100%股份，MMRO 成为公司通过
香港航新间接持有的全资子公司。上述交易已于 2018 年 4 月 20 完成实施并披露
了《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，详情请见
2018 年 4 月 23 日 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、主要业务开展情况
MMRO 是一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，主营业务为航空维修业
务（MRO）和航空资产管理业务，MRO 业务主要包括基地维修、航线维修、工程
服务和飞机内部装饰业务、飞机涂装等；航空资产管理业务包括了飞机拆解以及
飞机机体、发动机、备件的贸易等。
2
MMRO 总部位于爱沙尼亚首都塔林，航线维修服务站点分布在欧洲波罗的海
地区，包括爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等国家，可提供
A320、B737、CL/NG、ATR、CRJ700/900NG、ERJ170/190、SAAB340 等机型的航线
维修服务。MMRO 基地维修业务位于爱沙尼亚，目前拥有 4 条维修服务线和 1 条
飞机涂装服务线，可同时满足 5 架窄体飞机的基地维修需求。MMRO 位于英国的
子公司 MAC 主要提供飞机内部装饰的设计和生产业务。
三、交易对方暨激励对象的基本情况
1、吕海波先生：公司董事、副总经理，2018 年 4 月 20 日起担任 MMRO 监事
会主席，毕业于中国民航大学电气工程专业，后续在北京航空航天大学管理学院，
清华大学经管学院 EMBA 项目学习。曾就职于中国南方航空公司、天驹航空公司
（筹）。2017 年 3 月起任职于本公司。
2017 年 11 月 28 日，公司全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简
称“珠海航新”）与吕海波先生实际控制的珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天宇翱翔”）共同参与投资设立天弘航空科技有限公司。
其中珠海航新认缴出资金额 4,000 万元，认缴出资比例 40%；天宇翱翔认缴出资
1,000 万元，认缴出资比例 10%。本次交易已经股东大会审议通过，并已完成公
司设立。详情请见 2017 年 8 月 25 日、2017 年 11 月 29 日公司在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
除此外吕海波先生不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。根据《创业板股票上市规则》10.1.5（二）的规定，上市公司董事、监
事及高级管理人员构成关联自然人。
2、Risto Meots: MMRO 首席执行官、管理委员会成员，毕业于塔尔图航空
学院，后取得塔林理工大学工程学硕士。2007 年进入 MMRO 前身爱沙尼亚航空维
修部，并担任车间工程师和飞机机械师，历任车间经理、产品经理，2014 年-2016
年 11 月任 MMRO 首席运营官，2016 年 12 月至今任 MMRO 首席执行官。
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3、Filip Stanisic: MMRO 发动机管理部总监、管理委员会成员，毕业于巴
黎中央理工学院，并先后取得贝尔格莱德大学工业工程系统专业硕士学位与机械
工程硕士学位。2014 年 9 月至今担任 MMRO 发动机管理部总监。
四、交易标的的基本情况
本次交易的标的为 MMRO 授予激励对象从 MMRO 处认购股份的权利，简称期权。
本次向三位激励对象即期权持有人授予的期权对应的可认购股数合计不超过
40,882 股。具体授予情况如下：
序号 姓名 获授期权对应的可认购股数(单位：股)
1 吕海波 17,034
2 Risto Meots 17,034
3 Filip Stanisic 6,814
合计 40,882
MMRO 2016 年、2017 年合并口径财务数据如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计，欧元） (经审计，欧元)
总资产 31,902,954 28,528,976
所有者权益 11,176,973 7,219,818
归属于母公司的所有者权
11,176,973 7,219,818
益
每股净资产 65.61 42.38
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 90,887,307 50,519,631
利润总额 3,974,493 2,474,090
净利润 3,969,355 2,474,090
归属于母公司的净利润 3,969,355 2,474,090
每股收益 23.30 14.52
五、期权协议的主要内容
1、期权
4
MMRO 授予期权持有人认购期权股的权利。本次向三位期权持有人授予的期
权对应的可认购股数合计不超过 40,882 股。如 MMRO 的股本增加或减少，或者发
行新股及其他股票衍生票据的股票价格高于 255.04 欧元/股与自 2018 年（包括）
开始至发行前一年会计年度每股净利润之和时，期权持有人被授予的期权股的数
量及行权价格不得重新计算。
2、确定授予
待权期为自授权之日后的 3 至 5 年，根据双方在协议中约定的业绩考核目标
的完成情况确定可行权数量。
3、行权期
行权期为双方签署《期权协议》后第 4 年至第 15 年内的任意时间，但 MMRO
有权在前述期间内确定每一年度内特定的行权时间段。
4、行权价格
行权价格等于公司 2018 年购买 MMRO 100%股份时的每股收购价格与 2018 年
（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的每股净利润之和，其中每股收购
价格为 255.04 欧元/股。
5、先决条件
行权的先决条件为公司收购 MMRO 时提供融资服务的金融机构暨民生银行批
准期权持有人认购 MMRO 股份，但如果公司已清偿相关贷款，则行权不需要以民
生银行批准为先决条件。
6、为行使期权，期权持有人应当在行权期采取的行动
（1）应当向 MMRO 提交与协议规定模板一致的已由其本人填写完整并签名的
行权通知及协议的复印件；
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（2）应当向 MMRO 支付与当期行权股数对应的认购价款或按照其许可为该股
权认购价款做支付安排；
（3）如 MMRO 提出要求，期权持有人应当签署股东协议或其他通过签署股东
协议而有效的或即将生效的其他公司和/或其股东之间的类似的文件，或以公司
可接受的形式签署的信守契约；
（4）应采取 MMRO 为收购相关期权股而提出的合理要求中提及的行动，例如
如有需要，向其证券账户经营人提交相关指令。
7、转让
期权认购权属于期权持有人个人，不可转让（继承法规定除外），也不得设
立权利负担。一旦出现转让或设立权利负担的意图，期权认购权应终止。如期权
持有人宣布破产（或在任何相关司法辖区出现等判决），则该期权应终止。
8、终止
《期权协议》应当在协议签署日后的第 15 周年之日正常终止。如因 MMRO
管理委员会成员/监事会协议终止，或期权持有人被 MMRO 免去管理委员会/监事
会成员职务（本协议第 6.2 条规定的原因除外），期权认购权自动失效（无需通
知本协议任何一方），上述情况为《期权协议》的异常终止。
《期权协议》第 6.2 条约定：如 MMRO 管理委员会/监事会成员协议终止或者
期权持有人被免去管理委员会/监事会成员职务的原因如下，则本协议不得终止：
6.2.1 期权持有人患致残疾病持续超过 120 天，或期权持有人死亡；6.2.2 期权
持有人无正当理由（见本协议第 6.3 条的定义）被免去管理委员会/监事会成员
职务。
《期权协议》第 6.3 条约定：就本协议而言，“正当理由”指股东或公司主
管机构发现期权持有人出现以下情况：（1）以过失，欺诈或其他方式严重违反其
职责及作为公司管理委员会/监事会成员的义务; 或（2）严重违反公司管理委员
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会/监事会成员协议或其他与公司或任何 MMRO 签订的类似协议项下的职责和义
务；或（3）严重违反其在本协议项下的职责和义务。严重违反职责应包括以下
情况：（1）连续 2 年未达成基本业绩目标，且经调查发现是由于期权持有人采取
的措施不当造成的; 或（2）股东或 MMRO 的主管机构发现任何 MMRO 的核心雇员
出现本应当由期权持有人发现及采取合理措施阻止的严重疏忽或欺诈或持续严
重违反职责的行为。
9、税及其他费用
签署《期权协议》及行使期权认购权时，协议各方应当对各自可能产生的税、
费或其他费用负责。期权持有人在被授予和行使期权认购权及取得 MMRO 公司股
份时应当支付其个人所得税。
10、业绩考核标准
（1）吕海波、Risto Meots 的业绩考核标准
MAGNETIC MRO AS
超出预期业绩目标—达到 105%和 105%以上的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
MMRO 合并 EBITA 7.95 15.9 17.5 18.4 19.7 21.5
40% 10%
拟行权比例 25% 25% ≥50%** ≥50%**
**如前一年未超出预期业绩目标，本年度超出预期业绩目标的，行权比例至多可以达到 50%
达成预期业绩目标-达到 100%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
MMRO 合并 EBITA 7,4 14.8 16.6 17.5 16.2 17.9
拟行权比例 20% 20% 40% 20%
达成平均业绩目标-达到 85%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
MMRO 合并 EBITA 6,3 12.6 14.1 14.9 13.8 15.2
拟行权比例 15% 15% 30% 20% 20%
达成基本业绩目标-达到 75%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
MMRO 合并 EBITA 5,55 11.1 12.5 13.1 12.2 13.4
拟行权比例 12.5% 12.5% 25% 20% 20% 10%
达成基本业绩目标-达到 60%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
7
MMRO 合并 EBITA 4.45 8.9 9.96 10.5 9.7 10.74
拟行权比例 10% 10% 20% 15% 15% 15%
单位：百万(欧元)
如 MMRO 任意年度经审计合并 EBITA 未超过 2017 年，则相关部分的期权不可行权。
在任何情况下，期权股份数额都应当限定在 17,034 股以内。
（2）Filip Stanisic 的业绩考核标准
MAGNETIC MRO AS
超出预期业绩目标—达到 105%和 105%以上的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
发动机业务 EBITA 2.8 5.6 7.5 9.0 10.0 11.0
40% 10%
拟行权比例 25% 25% ≥50%** ≥50%**
**如前一年未超出预期业绩目标，本年度超出预期业绩目标的，行权比例至多可以达到 50%
达成预期业绩目标-达到 100%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
发动机业务 EBITA 2.65 5.3 7.1 8.6 9.5 10.5
拟行权比例 20% 20% 40% 20%
达成平均业绩目标-达到 85%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
发动机业务 EBITA 2.25 4.5 6.0 7.3 8.1 8.9
拟行权比例 15% 15% 30% 20% 20%
达成基本业绩目标-达到 75%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
发动机业务 EBITA 2 4.0 5.3 6.5 7.1 7.9
拟行权比例 12.5% 12.5% 25% 20% 20% 10%
达成基本业绩目标-达到 60%的增长
年份 1.1--30.6.2018 2018 2019 2020 2021 2022
发动机业务 EBITA 1.6 3.2 4.3 5.2 5.7 6.3
拟行权比例 10% 10% 20% 15% 15% 15%
单位：百万(欧元)
如 MMRO 任意年度经审计发动机业务 EBITA 未超过 2017 年，则相关部分的期权不可行权。
在任何情况下，期权股份数额都应当限定在 6,814 股以内。
六、交易的定价政策及定价依据
本次激励行权价格以最近一次交易即公司收购 MMRO 时的成交价格为基础，
同时考虑截止行权时 MMRO 公司价值的增量，定价方式合理、公允，保证了 MMRO
股东权益与激励效果。
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七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的及对公司的影响
本次激励对象均为 MMRO 的重要经营管理者，本次公司全资子公司 MMRO 实施
股份期权激励计划是为了充分调动经营管理层的积极性，实现经营者与所有者利
益一致，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）本次期权激励对公司相关年度财务状况及经营成果的影响：
因本次股份期权激励对象的行权价格等于公司 2018 年购买 MMRO 100%股份
时的每股收购价格与 2018 年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的每
股净利润之和，不产生股份转让损益，故自 2018 年激励方案生效之日起 至股权
转让时对公司相关年度的经营成果没有影响。股权转让时对公司相关年度的财务
状况影响为增加货币资金，增加少数股东权益，合并报表减少商誉。最终的会计
处理须以审计机构年度审计确认后的结果为准。
（1） 货币资金=2018 年购买 MMRO 100%股份时的每股收购价格*股份转让
数量+2018 年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的滚存利润*股权转
让比例
（2） 少数股东权益=2018 年购买 MMRO 100%股份时的每股净资产公允价
格*股份转让数量+2018 年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度的滚存
利润*股权转让比例
（3） 商誉=合并日商誉*股权转让比例
（三）可能存在的风险：
1. 被激励对象未及时缴纳认购价款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或
无法实施的风险；
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2. 由于所处行业或其他原因导致 MMRO 业务开展不顺利，未达成业绩目标而
无法行权的风险。
八、关联交易累计情况
（一）与同一关联人进行的交易
2017 年 11 月 28 日，公司全资子公司珠海航新与吕海波先生实际控制的天
宇翱翔共同参与投资设立天弘航空科技有限公司。其中珠海航新认缴出资金额
4,000 万元，认缴出资比例 40%；天宇翱翔认缴出资 1,000 万元，认缴出资比例
10%。本次交易已经股东大会审议通过，并已完成公司设立。详情请见 2017 年 8
月 25 日、2017 年 11 月 29 日公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
除此外近十二个月内公司与关联人吕海波先生无其他关联交易。
（二）与不同关联人进行的同一交易标的的相关交易。
近十二个月内公司与其他关联人未就 MMRO 股份期权进行相关交易。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018 年 5 月 22 日公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 MMRO 股份期权激励暨关联交易的议案》，表决结果 11 票同意，0 票反对，0
票弃权，关联董事吕海波先生回避了本议案的表决。
（二）监事会审议情况
公司 2018 年 5 月 22 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于 MMRO 股份期权激励暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
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1、公司独立董事事前认可意见
经对本次交易事项的事前审核，我们认为：本次计划实施的期权激励计划有
利于充分调动经营管理层的积极性，实现经营者与所有者利益一致，为公司创造
更大的价值，有利于公司实现可持续发展。行权价格的设定合理、公允，行权安
排充分考虑了对业绩增长的推动作于与激励效果的实现，未发现有损害公司和中
小股东利益的行为和情况。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事意见
经核查，我们认为：本次计划实施的期权激励计划有利于充分调动经营管理
层的积极性，实现经营者与所有者利益一致，为公司创造更大的价值，有利于公
司实现可持续发展。行权价格的设定合理、公允，行权安排充分考虑了对业绩增
长的推动作于与激励效果的实现，未发现有损害公司和中小股东利益的行为和情
况。董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事回避了本议案的表决，
决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的相关规定。我们同意本次关于 MMRO 进行股份期权激励暨关联交易的事项。
（四）本次交易还需履行的其他程序
本次股份期权激励暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东应当回
避表决。
本次激励行权的先决条件为公司收购 MMRO 时提供融资服务的金融机构暨民
生银行批准期权持有人认购 MMRO 股份，但如果公司已清偿相关贷款，则行权不
需要以民生银行批准为先决条件。如涉及资金出境等则需经中国外汇管理部门等
有权部门的审核。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损
害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联
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交易管理制度》的有关规定；
2、此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，董
事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对
上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
12
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司全资子公司 Magnetic MRO AS 进行股份期权激励暨关联交易的核查意见》
之签署页）
保荐代表人：
江荣华
蒋伟森
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
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