航新科技：招商证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的核查意见2018-07-17
招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一期
解除限售条件成就的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广州航新航空科技股
份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对航新科技 2017 年限制性股票激
励计划第一期解除限售条件成就事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 5 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017
年第一次临时股东大会的通知》。
2、2017 年 6 月 12 日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进
行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3、2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2017 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43 名激励对象 46.30 万股
1
限制性股票，授予日为 2017 年 7 月 12 日。
5、2017 年 9 月 6 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
（1）授予日：2017 年 7 月 12 日；
（2）授予对象：共 43 人；
（3）限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为 46.3000 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股的 0.3479%；
（4）授予价格：26.87 元/股。
6、2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回
购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9510 元/股。因激励对象
失去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 35,944 股。
二、董事会关于第一期解除限售条件成就的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第一个解
除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的授予日
期为 2017 年 7 月 12 日，截止 2018 年 7 月 13 日，授予日和首次解除限售日之间
的间隔大于 12 个月。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司《2017 年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第一期解
除限售条件及达成情况如下：
2
是否达到解除限售条
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件
件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 1.公司 2017 年营业收
1.以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年营业收入增长 入增长率为 11.51%，
率不低于 10% 满足解除限售条件；
2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励对 2.航新航空服务有限
象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入，若完 公司（即“香港航新”）
3
成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解除限售 完成率 P，90%＞P≥
（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若 90%＞完成 75%；其余各子公司完
率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解除限售数量的 成率 P，P≥90%。满足
80%解除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案）；若完 对应比例解除限售条
成率＜75%，该子公司激励对象不得解除限售。 件。
3
是否达到解除限售条
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件
件的说明
（四）个人层面绩效考核
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）” 激励对象 2017 年度个
时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除 人层面绩效考核结果
4 限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B 41 人取得 A（优秀），
（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制 满足对应比例解除限
性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）” 售条件。
则不能解除限售。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设定的首次授
予限制性股票第一期解除限售条件均已满足，根据公司 2017 年第一次临时股东
大会的授权，同意由公司按照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理
首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售股份的数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 41 人，可解除限售的股票数量
237,748 股，占本次变动公司股本总额的 0.0991%。可解限售的激励对象及股票
数量具体如下：
现持有本次激 本次计划回 占本次变动
本次解除限
姓名 职务 励计划限制性 购注销数量 前总股本的
售数量（股）
股票数量（股） （股） 比例%
王寿钦 董事、副总经理 35,945 10,783 0 0.0045%
龙朝晖 财务总监 35,945 10,783 0 0.0045%
核心骨干人员 39 人 724,282 216,182 1,078 0.0901%
合计 796,172 237,748 1,078 0.0991%
同时由于 2017 年度部分子公司激励对象公司层面业绩考核指标未完全达到
公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销因公
司层面业绩未达成部分对应的限制性股票数量 1,078 股。
四、预计本次解除限售完成后股本结构变动表
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减
4
数量（股） 比例% 数量（股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股 82,430,885 34.35 -238,826 82,192,059 34.25
股权激励限售股 796,172 0.33 -238,826 557,346 0.23
高管锁定股 81,634,713 34.02 0 81,634,713 34.02
二、无限售条件股 157,522,163 65.65 237,748 157,759,911 65.75
三、总股本 239,953,048 100 -1,078 239,951,970 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件成就事项已经公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十三
次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求。
综上，保荐机构对航新科技 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条
件成就事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的核查意见》之签署
页）
保荐代表人：
江荣华
蒋伟森
招商证券股份有限公司
年 月 日
6
