证券代码：300424     证券简称：航新科技   公告编号：2018-104



              广州航新航空科技股份有限公司
            关于回购注销部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“航新科
技”）于 2018 年 7 月 17 日召开第三届董事会第三十一次会议、第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、 公司限制性股票激励计划实施情况
    1. 2017 年 5 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017 年
第一次临时股东大会的通知》。
    2. 2017 年 6 月 12 日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的公告》。
    3. 2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，

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审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
    4. 2017 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43 名
激励对象 46.30 万股限制性股票，授予日为 2017 年 7 月 12 日。
    5. 2017 年 9 月 6 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完
成并上市，授予情况如下：
    （1）      授予日：2017 年 7 月 12 日；
    （2）      授予对象：共 43 人；
    （3）      限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为
46.3000 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股
的 0.3479%；
    （4）      授予价格：26.87 元/股。
    6. 2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股
票的回购价格为 14.9510 元/股。因激励对象失去参与本计划的资格和
离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 35,944 股。
    二、 回购注销的情况说明
    由于公司 2017 年度部分子公司激励对象公司层面业绩考核指标
未完全达到公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条
件，需要回购注销因业绩未达成部分对应的限制性股票数量 1,078 股，
回购价格为 14.9510 元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购的资
金来源为公司自有资金。

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     预计本次回购注销完成后，公司总股本将由 239,953,048 股减少
为 239,951,970 股。
     本次回购注销尚需提交股东大会审议。
     三、 预计本次回购注销完成后股本结构变动表
                                              本次变动增
                         本次变动前                             本次变动后
                                                  减
                     数量（股）     比例%     数量（股）    数量（股）    比例%
一、限售条件流通股     82,430,885     34.35      -238,826    82,192,059      34.25

    股权激励限售股       796,172       0.33      -238,826       557,346       0.23

    高管锁定股         81,634,713     34.02            0     81,634,713      34.02

二、无限售条件股      157,522,163     65.65       237,748   157,759,911      65.75

三、总股本            239,953,048      100         -1,078   239,951,970   100.00

     四、 本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销 2017 限制性股票激励计划部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造
价值。
     五、 监事会意见
     由于 2017 年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，因业绩未达
成部分对应的限制性股票 1,078 股需要由公司回购，回购价格为
14.9510 元/股加上同期银行存款利息之和；本次回购事项所需资金来
源于公司自有资金。
     监事会审核后认为：董事会审议本次回购注销上述限制性股票的
程序符合相关法律法规的规定，合法有效；经监事会审议，同意根据
公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定回购注销已获授但
尚未解除限售的部分限制性股票。
     六、 独立董事独立意见
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    经独立董事核查后认为：由于 2017 年度部分激励对象业绩考核
指标未达到公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条
件，因业绩未达成对应的限制性股票 1,078 股需要由公司回购。本次
回购注销部分限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定。同意
公司本次限制性股票回购的相关事项。
    七、 律师法律意见
    国浩律师（深圳）事务所律师发表意见如下：
    截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已取得
了必要的批准与授权，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
    截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股票事宜
将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履
行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范
性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理注销登记事宜。
    八、 备查文件
    1. 航新科技第三届董事会第三十一次会议决议；
    2. 航新科技独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事
项的独立意见；
    3. 航新科技第三届监事会第二十三次会议决议；
    4. 国浩律师（深圳）事务所《关于广州航新航空科技股份有限公
司首次授予限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票之法
律意见书》。

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特此公告。


             广州航新航空科技股份有限公司董事会
                          二〇一八年七月十七日




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