证券代码：300424     证券简称：航新科技     公告编号：2018-113


              广州航新航空科技股份有限公司
          第三届董事会第三十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜
范胜先生召集，并于本次会议召开前 10 日以专人送达、传真或电子
邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第三届董事会第三十三次会
议于 2018 年 8 月 22 日在公司会议室以现场及通信的方式召开。应当
出席本次会议的董事 12 人，实际出席本次会议的董事 12 人（无代为
出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会
议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
    1. 审议通过《关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
公司 2018 年半年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2018 年半度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    《广州航新航空科技股份有限公司 2018 年半年度报告》全文及
摘 要 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

                               1
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案无需提交股东大会审议。
       2. 审议通过了《关于确认 MPTL<运营协议>暨关联交易的议案》
       由于公司已完成对 Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO”）的
收购，MMRO 的参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd. （以下简称
“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公
司间的交易成为关联交易。基于谨慎性原则，公司拟对公司本次并购
实施前 MMRO 与 MPTL 签署的《运营协议》暨关联交易予以审议确
认。
       MPTL 与 MMRO 于 2017 年 7 月 20 日签订了《运营协议》，MPTL
委托 MMRO 负责其业务的实际运营，MPTL 需就 MMRO 提供的运
营服务按月支付最高不超过 41,666.67 美元（约合人民币：28.48 万元）
管理费。
       独立董事已对本议案进行事前审核并发表明确同意的事前认可
意见与独立意见。招商证券就此事项出具了《关于广州航新航空科技
股份有限公司确认<运营协议>暨关联交易的核查意见》。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
       表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       3. 审议通过了《关于确认 MPTL<股东贷款协议>暨关联交易的
议案》
       基于谨慎性原则，公司拟对公司本次并购实施前 MMRO 与
MPTL 签署的《股东贷款协议》暨向关联方提供财务资助予以审议确
认。MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline Opportunity
Fund III (Ireland) DAC 作为 MPTL 的股东，向其提供贷款并收取利息。

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各方于 2017 年 7 月 20 日签订的，并于 2017 年 11 月 27 日修正的《股
东贷款协议》明确约定，向其提供总计 4,099.90 万美元贷款，其中
MMRO 按照《股东贷款协议》向关联方 MPTL 借出资金 499.95 万美
元（约合人民币 3,417.66 万元），期限七年，按 10%计提利息。MPTL
依据实际贷款金额向各出借方支付利息。
    独立董事已对本议案进行事前审核并发表明确同意的事前认可
意见与独立意见。招商证券就此事项出具了《关于广州航新航空科技
股份有限公司确认<股东贷款协议>暨关联交易的核查意见》。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公告。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    4. 审议通过了《关于增加 2018 年日常关联交易预测的议案》
    由于业务发展与新增关联方 MPTL，公司拟增加 2018 年度日常关
联交易预测总计 2,050 万元，其中增加与天弘航空科技有限公司的日常
关联交易预测不超过 350 万元，增加与 MPTL 的日常关联交易预测不
超过 1,400 万元，增加与杭州德风信息技术有限公司的日常关联交易预
测不超过 300 万元。
    独立董事已对本议案进行事前审核并发表明确同意的事前认可
意见与独立意见。招商证券就此事项出具了《关于广州航新航空科技
股份有限公司增加 2018 年度日常关联交易预测的核查意见》。具体内
容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公告。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王寿钦先
生、吕海波先生回避了本议案的表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

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    5. 审议通过了《关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案》
    公司对 2018 年 6 月 30 日存在可能发生减值迹象的资产（范围包
括应收款项及存货）进行全面清查和资产减值测试后，计提 2018 年
1-6 月各项资产减值准备共计 8,250,050.85 元。独立董事已对本议案
进行审核并发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。
    6. 审议通过了《关于批准公司债相关审阅备考报表的议案》
    2017 年 12 月 28 日公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通
过公司债发行方案等相关事项，2018 年 7 月 2 日公司召开 2018 年第
四次临时股东大会审议通过了对公司债发行事项的调整。
    为推进本次公司债项目，根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 24 号——公开发行公司债券申请文件》，广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度的
备考财务报表出具了广会专字广会专字[2018]G17035860121 号《广州
航新航空科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。
    7. 审议通过了《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
    公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部
分已获授但尚未解除限售的限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关
于修订公司章程的议案》；本次董事会审议通过了《关于确认 MPTL<
运营协议>暨关联交易的议案》、《关于确认 MPTL<股东贷款协议>暨
关联交易的议案》及《关于增加 2018 年日常关联交易预测的议案》。
上述议案尚需提交股东大会审议。

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    公司定于 2018 年 9 月 7 日上午 10:30 在广州市萝岗区科学城光
宝路 1 号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召
开 2018 第五次临时股东大会，审议上述议案。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2018 年第五次临
时股东大会的通知》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、 备查文件
    1．航新科技第三届董事会第三十三次会议决议；
    2．独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前
认可意见；
    3．独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立
意见；
    4．招商证券《关于广州航新航空科技股份有限公司确认<运营协
议>暨关联交易的核查意见》；
    5．招商证券《关于广州航新航空科技股份有限公司确认<股东贷
款协议>暨关联交易的核查意见》；
    6．招商证券《关于广州航新航空科技股份有限公司增加 2018 年
度日常关联交易预测的核查意见》。


    特此公告。


                          广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                       二〇一八年八月二十二日




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