航新科技：招商证券股份有限公司关于公司确认《股东贷款协议》暨关联交易的核查意见2018-08-23
招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
确认《股东贷款协议》暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简
称“航新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司确认《股
东贷款协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司通过香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）
购买 Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO”）100%股份。2018 年 4 月 20 日，公司
已完成交易标的的股份过户手续，香港航新已持有 MMRO 100%股份。由于公司已
完成对 MMRO 的收购，MMRO 的参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd.（以下简
称“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间的交易
成为关联交易。基于谨慎性原则，经公司第三届董事会第三十三次会议审议，现
对公司本次并购实施前 MMRO 与 MPTL 签署的《股东贷款协议》暨向关联方提供财
务资助予以审议确认。
MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline Opportunity Fund III
(Ireland) DAC 作为 MPTL 的股东，向其提供贷款并收取利息。各方于 2017 年 7
月 20 日签订的，并于 2017 年 11 月 27 日修正的《股东贷款协议》明确约定，向
其提供总计 4,099.90 万美元贷款，其中 MMRO 按照《股东贷款协议》向关联方
MPTL 借出资金 499.95 万美元（约合人民币 3,417.66 万元），期限七年，按 10%
计提利息。MPTL 依据实际贷款金额向各出借方支付利息。
公司已通过《重大资产购买报告书》等重大资产收购过程中披露的相关公告
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对上述协议予以披露，具体内容详见公司 2018 年 3 月 13 日-23 日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据相关法律法规，以上关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部
门批准。以上关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用
注册资本：1000 美元
主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。
住所：英属马恩岛
最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 25,298.27 26,109.13
总负债 23,191.20 26,355.42
所有者权益 2,107.07 -246.29
项目 2018 年 1-6 月
营业收入 18,642.59
营业利润 3,529.07
净利润 2,393.38
注：MPTL 成立于 2017 年 7 月 20 日，故无 2017 年 1-6 月的可比较的营利数据。
2、关联关系说明：
公司通过香港航新持股的全资子公司 MMRO 占 MPTL 出资比例 49.9%且不构成控
制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，根
据实质重于形式的原则认定 MPTL 与公司构成关联关系。
三、交易的定价政策及定价依据
MPTL依据MMRO的实际贷款金额向MMRO支付利息（年利率10%），利息水平参考
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当地企业贷款利息，交易定价客观、公允，不存在利益输送的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）贷款便利承诺内容
根据本协议的条款，优先借款人及次级借款人对贷款方提供如下（A/B）两项
贷款便利承诺：
项目 优先级/次级 借款人名称 承诺金额（美元）
Crestline European Finance
$10,908,826.73
DAC
优先级
A 贷款便利承诺 Crestline Opportunity Fund
$9,090,672.27
III (Ireland) DAC
次级 Magnetic MRO AS $4,999,501.00
Crestline European Finance
$8,728,000
DAC
B 贷款便利承诺 优先级
Crestline Opportunity Fund
$7,272,000
III (Ireland) DAC
合计 $40,999,000.00
（二）提款
1、提款条件
（1）代理人（优先借款方代表）须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十
时（伦敦时间）整（或代理人经全体优先借款人确认同意的相应期限）之前收到
提款申请材料。
（2）次级借款人须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十时（爱沙尼亚时
间）整（或次级借款方同意的相应期限）之前收到提款申请材料。
（3）代理人（优先借款方代表）及次级借款方均须取得其所要求的全部相关
材料，包括但不仅限于法人或股东相关资料、资质证书、法律意见书、借款方的
顾问委员会的确认信等。
（4）代理人（优先借款方代表）及次级借款方所要求贷款方提供的所有担保
文件在内容及格式上应经过担保受托方的讨论，并确认其可被接受。
（5）为了保证优先借款人的利益，关于 B 贷款便利承诺的提款事宜，次级借
款人应以代理人（优先借款方代表）认可的形式和内容作出相当于 B 贷款便利承
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诺提款数额 20%为上限的担保，以保证贷款方偿还 B 贷款便利承诺的金额。
（6）贷款方已按照代理人（代表优先借款方）和次级借款方的要求签署了相
关交易文件。
（7）就优先级贷款，次级借款方应向代理人及贷款方确认有关次级贷款的有
效性。
（8）就次级贷款，优先借款方应向贷款方确认有关优先贷款的有效性。
2、贷款提取比例
除优先借款方与次级借款方另有约定外，不考虑 B 贷款便利承诺，优先贷款
与次级贷款的提取比例应为 80:20。
（三）还款
当投资期限届满或股东退股的情况出现时，贷款方应偿还的贷款数额相当于
其通过销售设备取得的净销售收益。同时，在最后还款日，所有未偿还贷款均须
一次还清。
（四）提前还款及终止贷款
1、违法行为
在适用任何管辖权前提下，如借款方（及其子公司）在履行借款义务或本协
议所约定的其他义务时出现违法行为，则与其相关且正在履行的贷款行为将立即
终止，同时：
（1）借款方有权基于本协议第 12 条，转让其相关权利及义务。
（2）贷款方应在前述行为发生日或收到借款方要求支付的通知后 90 个日历
日中确定二者中较早的日期偿还未偿还贷款。
2、自愿协商终止贷款
贷款方有权向借款方提出取消整个或任何一部分正在适用的贷款便利承诺。
3、强制性终止
基于代理人（代表优先级贷款方）或次级借款方的选择，若贷款方自本协议
开始日起 12 个月（或 18 个月，经优先借款方及次级借款方同意）内未借款达到
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全部贷款便利承诺的 70%，则借款方有权强制终止相应的贷款便利承诺。
4、自愿还款
贷款方有权提前偿还全部或部分所贷款项。
5、限制
（1）本协议所约定的任何提前偿付金额都应该包括对应的应计利息，但不包
括额外费用和罚金。
（2）贷款方已提前偿还部分不得由其重复借贷。
（3）已取消或终止的贷款便利承诺额度不可恢复。
（4）当贷款方已进行部分或全部偿还或提前偿付时，相应款项的金额将自还
款日或提前偿还日起从贷款便利承诺额度中扣除。
（五）利息
1、利息计算
每个计息期对应每笔贷款的利率为固定利率。
2、利息支付
（1）贷款方应于最终还款日向借款方现金支付每笔贷款所对应应计利息。除
非贷款方顾问委员会豁免，贷款方应于每个付息日（即每个自然月的最后一个工
作日或最终还款日）向借款方支付至少 50%的应计利息或等同于在付息日贷款方可
用自有现金的金额。
（2）若贷款方未按照约定于相应付息日支付利息，则该笔利息将被累计入应
还款总额中，并开始计算复利。
（3）贷款方应按照优先贷款和次级贷款的比例向优先借款人和次级贷款人支
付利息。
3、违约利息
（1）若贷款人未按照本协议约定支付应付的利息款项，作为违约惩罚，贷款
利率应在固定利率的基础上增加百分之二，从延迟支付之日起计算直至实际支付
完毕。本款所述的利息违约处罚应在收到相应借款人的要求后立即以现金支付。
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（2）每个计息期末的逾期款项和违约利息将叠加。
4、计息期
每笔贷款的计息期起始于提款日当日或上一个计息日的最后一日（若已提款），
在下一个付息日届满。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司间接控制的子公司 MMRO 向关联方 MPTL 提供财务资助，有利于 MPTL
顺利开展航空资产管理相关业务，创造良好的股东投资回报。
2、本次向 MPTL 提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司正常经营资金
的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格
按照公司的相关制度进行。
六、公司累计对外提供财务资助金额
截止本公告披露之日，公司近 12 个月内累计对外提供财务资助的金额为
499.95 万美元（约合人民币 3,417.66 万元），除本次拟审议确认的交易外，无其
他对外提供财务资助的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露 完成收购之日至
交易类型 折合人民币 折合人民币
日发生金额 披露日发生金额
提供财务资助 499.95 万美元 3,417.66 万元 - -
管理费 16.67 万美元 113.93 万元 12.50 万美元 85.45 万元
提供劳务 74.98 万美元 512.57 万元 71.81 万美元 490.91 万元
总计 591.60 万美元 4,044.16 万元 84.31 万美元 576.36 万元
八、本次关联交易需履行的审议程序
2018 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，全体董事一致
审议通过《关于确认 MPTL<股东贷款协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，全体监事一致
审议通过《关于确认 MPTL<股东贷款协议>暨关联交易的议案》。
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
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根据相关法律法规，以上关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部
门批准。以上关联交易尚需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：公司确认《股东贷款协议》暨关联交易事项已
经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履
行了必要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易没有损害公
司和股东的利益，不影响公司独立性。
保荐机构对本次公司确认《股东贷款协议》暨关联交易的事项无异议。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司确认<股东贷款协议>暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：江荣华
保荐代表人：蒋伟森
招商证券股份有限公司
年 月 日
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