招商证券股份有限公司
                关于广州航新航空科技股份有限公司
             确认《运营协议》暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简
称“航新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司确认《运
营协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

       一、关联交易概述

       公司通过香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）

购买 Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO”）100%股份。2018 年 4 月 20 日，公司

已完成交易标的的股份过户手续，香港航新已持有 MMRO 100%股份。由于公司已

完成对 MMRO 的收购，MMRO 的参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd.（以下简

称“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间的交易

成为关联交易。基于谨慎性原则，经公司第三届董事会第三十三次会议审议，现

对公司本次并购实施前 MMRO 与 MPTL 签署的《运营协议》暨关联交易予以审议确

认。

    MPTL 与 MMRO 于 2017 年 7 月 20 日签订了《运营协议》，MPTL 委托 MMRO 负责

其业务的实际运营，MPTL 需就 MMRO 提供的运营服务按月支付最高不超过

41,666.67 美元（约合人民币：28.48 万元）管理费。

    公司已通过《重大资产购买报告书》等重大资产收购过程中披露的相关公告

对上述协议予以披露，具体内容详见公司 2018 年 3 月 13 日-23 日披露于巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    以上关联交易尚需提交股东大会审议。根据相关法律法规，以上关联交易不

                                     1
构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、Magnetic Parts Trading Ltd.

    法定代表人：不适用

    注册资本：1000 美元

    主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租。

    住所：英属马恩岛

    最近一期财务数据：

                                                                          单位：万元
             项目                2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日

总资产                                        25,298.27                    26,109.13

总负债                                        23,191.20                    26,355.42

所有者权益                                     2,107.07                       -246.29

             项目                                 2018 年 1-6 月

营业收入                                                                   18,642.59

营业利润                                                                     3,529.07

净利润                                                                       2,393.38

    注：MPTL 成立于 2017 年 7 月 20 日，故无 2017 年 1-6 月的可比较的营利数据。

    2、关联关系说明：

    公司通过香港航新持股的全资子公司 MMRO 占 MPTL 出资比例 49.9%且不构成控

制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，根

据实质重于形式的原则认定 MPTL 与公司构成关联关系。

    三、交易的定价政策及定价依据

    此次关联交易的价格系双方根据管理运营服务的市场价格协商确定，不存在

利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输

送利益的行为。



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    四、交易协议的主要内容

    （一）协议名称：《运营协议》。

    （二）协议内容及概况：MMRO作为运营经理向MTPL提供管理服务，并收取管

理服务费。服务内容包括：（1）识别、审查和评估飞机或发动机的采购和管理策

略；（2）按照股东协议，在投资期间内向MTPL提供任何A类及B类投资机会的优先

购买权；（3）为每架飞机或发动机设定投资计划；（4）总体任命或为每一架飞机

或发动机任命委托人及/或转包商，并确保委托人及转包商满足最低服务质量标

准；（5）根据投资计划管理及执行采购、拆解、零件维修、仓储、营销和销售程

序；（6）代表MPTL进行相关协议谈判；（7）维护MPTL的财务账簿、股票登记簿，

编制其月度管理财务报表；以及其他相关的管理运营服务。

    （三）协议期限：2017年7月20日至2024年7月20日。

    （四）运营管理费用及支付方式：MTPL 每月向 MMRO 支付管理服务费，收费

标准为：（1）若当月 MPTL 净资产大于或等于 10,000,000 美元，且向 MPTL 提供的

服务工作时间至少相当于三个全职人员的工作时间，则当月的管理服务费为

41,666.67 美元；（2）若（1）中任一条件不满足，则当月的管理费用为 MTPL 净资

产的 3%除以 12，且最大不超过 41,666.67 美元。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易有助于 MMRO 与 MPTL 发挥协同管理的优势，增强航空资产管理

业务在国际市场的竞争力，深耕航空资产管理产业务链，拓展航材贸易、飞机拆

解等业务的国际市场，对公司发展具有积极的意义。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

                当年年初至披露                     完成收购之日至
  交易类型                        折合人民币                         折合人民币
                  日发生金额                       披露日发生金额

 提供财务资助     499.95 万美元   3,417.66 万元                 -                 -

   管理费          16.67 万美元      113.93 万元      12.50 万美元      85.45 万元

   提供劳务        74.98 万美元      512.57 万元      71.81 万美元     490.91 万元

     总计         591.60 万美元   4,044.16 万元       84.31 万美元     576.36 万元

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    七、本次关联交易的审议程序

    2018 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，全体董事一致
审议通过《关于确认 MPTL<运营协议>暨关联交易的议案》。
    2018 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，全体监事一致
审议通过《关于确认 MPTL<运营协议>暨关联交易的议案》。
    公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    根据相关法律法规，以上关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部
门批准。以上关联交易尚需提交股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经审慎核查，保荐机构认为：公司确认《运营协议》暨关联交易事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了
必要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易没有损害公司和
股东的利益，不影响公司独立性。以上关联交易尚需提交股东大会审议。
    保荐机构对本次公司确认《运营协议》暨关联交易的事项无异议。




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   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司确认<运营协议>暨关联交易的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：江荣华




   保荐代表人：蒋伟森




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