航新科技：关于确认《股东贷款协议》暨关联交易的公告2018-08-23
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-117
广州航新航空科技股份有限公司
关于确认《股东贷款协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年8月22日，广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第三十三次会议，以12票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于确认MPTL<股东贷款协议>暨关联交易的议
案》。现就具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司通过香港全资子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香
港航新”）购买 Magnetic MRO AS（以下简称“MMRO”）100%股份。
2018 年 4 月 20 日，公司已完成交易标的的股份过户手续，香港航新
已持有 MMRO 100%股份。由于公司已完成对 MMRO 的收购，MMRO
的参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd. （以下简称“MPTL”）成为
公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间的交易成为关
联交易。基于谨慎性原则，经公司第三届董事会第三十三次会议审议，
现对公司本次并购实施前 MMRO 与 MPTL 签署的《股东贷款协议》
暨向关联方提供财务资助予以审议确认。
MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline Opportunity
Fund III (Ireland) DAC 作为 MPTL 的股东，向其提供贷款并收取利息。
各方于 2017 年 7 月 20 日签订的，并于 2017 年 11 月 27 日修正的《股
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东贷款协议》明确约定，向其提供总计 4,099.90 万美元贷款，其中
MMRO 按照《股东贷款协议》向关联方 MPTL 借出资金 499.95 万美
元约合人民币 3,417.66 万元），期限七年，按 10%计提利息。MPTL
依据实际贷款金额向各出借方支付利息。
公司已通过《重大资产购买报告书》等重大资产收购过程中披露
的相关公告对上述协议予以披露，具体内容详见公司 2018 年 3 月 13
日-23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上关联交易尚需提交股东大会审议。根据相关法律法规，以上
关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用
注册资本：1000 美元
主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或
出租。
住所：英属马恩岛
最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 25,298.27 26,109.13
总负债 23,191.20 26,355.42
所有者权益 2,107.07 -246.29
项目 2018 年 1-6 月
营业收入 18,642.59
营业利润 3,529.07
净利润 2,393.38
注：MPTL 成立于 2017 年 7 月 20 日，故无 2017 年 1-6 月的可
比较的营利数据。
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2. 关联关系说明：
公司通过香港航新持股的全资子公司 MMRO 占 MPTL 出资比例
49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
10.1.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定 MPTL 与公司构成
关联关系。
三、交易的定价政策及定价依据
MPTL依据MMRO的实际贷款金额向MMRO支付利息（年利率
10%），利息水平参考当地企业贷款利息，交易定价客观、公允，不
存在利益输送的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）贷款便利承诺内容
根据本协议的条款，优先借款人及次级借款人对贷款方提供如下
（A/B）两项贷款便利承诺：
项目 优先级/次级 借款人名称 承诺金额（美元）
Crestline European
$10,908,826.73
Finance DAC
优先级
A 贷款便利承诺 Crestline Opportunity
$9,090,672.27
Fund III (Ireland) DAC
次级 Magnetic MRO AS $4,999,501.00
Crestline European
$8,728,000
Finance DAC
B 贷款便利承诺 优先级
Crestline Opportunity
$7,272,000
Fund III (Ireland) DAC
合计 $40,999,000.00
（二）提款
1、提款条件
（1）代理人（优先借款方代表）须在不晚于约定提款日前十五个
工作日早十时（伦敦时间）整（或代理人经全体优先借款人确认同意
的相应期限）之前收到提款申请材料。
（2）次级借款人须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十时
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（爱沙尼亚时间）整（或次级借款方同意的相应期限）之前收到提款
申请材料。
（3）代理人（优先借款方代表）及次级借款方均须取得其所要求
的全部相关材料，包括但不仅限于法人或股东相关资料、资质证书、
法律意见书、借款方的顾问委员会的确认信等。
（4）代理人（优先借款方代表）及次级借款方所要求贷款方提供
的所有担保文件在内容及格式上应经过担保受托方的讨论，并确认其
可被接受。
（5）为了保证优先借款人的利益，关于 B 贷款便利承诺的提款事
宜，次级借款人应以代理人（优先借款方代表）认可的形式和内容作
出相当于 B 贷款便利承诺提款数额 20%为上限的担保，以保证贷款方
偿还 B 贷款便利承诺的金额。
（6）贷款方已按照代理人（代表优先借款方）和次级借款方的要
求签署了相关交易文件。
（7）就优先级贷款，次级借款方应向代理人及贷款方确认有关次
级贷款的有效性。
（8）就次级贷款，优先借款方应向贷款方确认有关优先贷款的有
效性。
2、 贷款提取比例
除优先借款方与次级借款方另有约定外，不考虑 B 贷款便利承诺，
优先贷款与次级贷款的提取比例应为 80:20。
（三）还款
当投资期限届满或股东退股的情况出现时，贷款方应偿还的贷款
数额相当于其通过销售设备取得的净销售收益。同时，在最后还款日，
所有未偿还贷款均须一次还清。
（四）提前还款及终止贷款
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1、违法行为
在适用任何管辖权前提下，如借款方（及其子公司）在履行借款
义务或本协议所约定的其他义务时出现违法行为，则与其相关且正在
履行的贷款行为将立即终止，同时：
（1）借款方有权基于协议条款，转让其相关权利及义务。
（2）贷款方应在前述行为发生日或收到借款方要求支付的通知后
90 个日历日中确定二者中较早的日期偿还未偿还贷款。
2、自愿协商终止贷款
贷款方有权向借款方提出取消整个或任何一部分正在适用的贷款
便利承诺。
3、强制性终止
基于代理人（代表优先级贷款方）或次级借款方的选择，若贷款
方自本协议开始日起 12 个月（或 18 个月，经优先借款方及次级借款
方同意）内未借款达到全部贷款便利承诺的 70%，则借款方有权强制
终止相应的贷款便利承诺。
4、自愿还款
贷款方有权提前偿还全部或部分所贷款项。
5、限制
（1）本协议所约定的任何提前偿付金额都应该包括对应的应计利
息，但不包括额外费用和罚金。
（2）贷款方已提前偿还部分不得由其重复借贷。
（3）已取消或终止的贷款便利承诺额度不可恢复。
（4）当贷款方已进行部分或全部偿还或提前偿付时，相应款项的
金额将自还款日或提前偿还日起从贷款便利承诺额度中扣除。
（五）利息
1、利息计算
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每个计息期对应每笔贷款的利率为固定利率。
2、利息支付
（1）贷款方应于最终还款日向借款方现金支付每笔贷款所对应应
计利息。除非贷款方顾问委员会豁免，贷款方应于每个付息日（即每
个自然月的最后一个工作日或最终还款日）向借款方支付至少 50%的
应计利息或等同于在付息日贷款方可用自有现金的金额。
（2）若贷款方未按照约定于相应付息日支付利息，则该笔利息将
被累计入应还款总额中，并开始计算复利。
（3）贷款方应按照优先贷款和次级贷款的比例向优先借款人和次
级贷款人支付利息。
3、违约利息
（1）若贷款人未按照本协议约定支付应付的利息款项，作为违约
惩罚，贷款利率应在固定利率的基础上增加百分之二，从延迟支付之
日起计算直至实际支付完毕。本款所述的利息违约处罚应在收到相应
借款人的要求后立即以现金支付。
（2）每个计息期末的逾期款项和违约利息将叠加。
4、计息期
每笔贷款的计息期起始于提款日当日或上一个计息日的最后一日
（若已提款），在下一个付息日届满。
五、交易目的和对上市公司的影响
1. 公司间接控制的子公司 MMRO 向关联方 MPTL 提供财务资助，
有利于 MPTL 顺利开展航空资产管理相关业务，创造良好的股东投资
回报。
2. 本次向 MPTL 提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司正
常经营资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法
权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
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六、公司累计对外提供财务资助金额
截止本公告披露之日，公司近 12 个月内累计对外提供财务资助的
金额为 499.95 万美元（约合人民币 3,417.66 万元），除本次拟审议确
认的交易外，无其他对外提供财务资助的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
当年年初至披露 完成收购之日至
交易类型 折合人民币 折合人民币
日发生金额 披露日发生金额
管理费 16.67 万美元 113.93 万元 12.50 万美元 85.45 万元
提供劳务 74.98 万美元 512.57 万元 71.81 万美元 490.91 万元
总计 91.65 万美元 626.50 万元 84.31 万美元 576.36 万元
八、独立董事事前认可和独立意见
公司基于谨慎性原则，拟对并购实施前 MMRO 与 MPTL 签署的
《股东贷款协议》予以审议确认，经独立董事事先审核，发表事前认
可意见如下：1、由于公司收购 MMRO 交易的完成，MPTL 成为公司
间接参股的关联方，《股东贷款协议》项下后续发生的交易事项构成
向关联方提供财务资助的关联交易。2、本次关联交易遵循自愿、公平
合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情
形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。3、《股东贷款协议》的订立有助于 MPTL 获得更充足的运营资
金，增强航空资产管理业务在国际市场的竞争力。我们同意将该议案
提交公司第三届董事会第三十三次会议进行审议。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确认 MPTL<
股东贷款协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述事项发表
独立意见如下：1、董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规
合法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并
将提交公司股东大会审议。2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协
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商一致的原则，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合
公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。3、
《股东贷款协议》的订立有助于 MPTL 获得更充足的运营资金，增强
航空资产管理业务在国际市场的竞争力。我们同意本次审议确认
MPTL《股东贷款协议》暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股
东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：公司确认《股东贷款协议》暨关联
交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，履行了必要程序，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。上述交易没有损害公司和股东的利益，不影响公司独立
性。
保荐机构对本次公司确认《股东贷款协议》暨关联交易的事项无
异议。
十、备查文件
1．航新科技第三届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前
认可意见；
2．独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立
意见；
3．航新科技第三届监事会第二十四次会议决议；
4．《股东贷款协议》；
5．招商证券《关于广州航新航空科技股份有限公司确认<股东贷
款协议>暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
8
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十二日
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