证券代码：300424    证券简称：航新科技   公告编号：2019-006



               广州航新航空科技股份有限公司
                   关于修订公司章程的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年

1 月 7 日召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于修订
<公司章程>的议案》，根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第

十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代

表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》规定，
及基于公司拟对治理结构进行的调整，拟对章程第十一条、第二十三

条、第二十四条、第二十五条、第一百零六条、第一百零七条进行修

订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。

    拟修订情况如下：

    第十一条   原为：

    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监、总工程师、总质量师。

    第十一条   现修订为：

    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监。



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    第二十三条   原为：

    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十三条   现修订为：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。



    第二十四条   原为
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

                               2
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    第二十四条     现修订为

    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。



    第二十五条     原为

    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月

内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总数的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。
    第二十五条     现修订为

    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分

                              3
之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百分之十（10%），并应当在三（3）

年内转让或者注销。



    第一百零六条     原为

    董事会由十二（12）名董事组成，其中独立董事四（4）名；董

事会设董事长一（1）人。
    第一百零六条     现修订为

    董事会由八（8）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会

设董事长一（1）人。



    第一百零七条     原为

    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；

                                4
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零七条   现修订为

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；

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    （八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

    （十二）制订公司的基本管理制度；

    （十三）制订本章程的修改方案；

    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



    特此公告。




                           广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                           二〇一九年一月七日




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