广州航新航空科技股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告
                             （谢军）


各位股东、股东代表：

    本人谢军为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，报告期内本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立

董事工作制度》等法律法规及规章制度的有关要求，忠实勤勉地履行独立董

事的职责和义务，积极出席董事会，认真审议了各项议案。现将2018年度本

人履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、   出席董事会和股东大会的情况

    报告期内公司共召开了20次董事会，共召开了7次股东大会。前述会议本人

均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。本人积极参与各项议

案的讨论，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议和表决各项议案，并就

相关事项发表了独立意见。本人认为2018年度公司召集召开的董事会、股东大会

符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本

人对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对历次董事会审议的议案均投了

赞成票。

    二、   发表独立董事意见的情况

    报告期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：

    1. 2018年1月2日在公司第三届董事会第十八次会议上，本人对《关于签署<

股权购买协议>事项的议案》认真审核并发表了独立意见。

    2. 2018年3月6日在公司第三届董事会第二十一次会议上，本人发表《关于

公司重大资产购买事宜的独立意见》、《关于公司重大资产购买估值事宜的独立

意见》。
    3. 2018年3月22日在公司第三届董事会第二十二次会议上，本人就公司重大

资产购买报告书及其摘要修订的相关事项发表了独立意见。

    4. 2018年4月2日在公司第三届董事会第二十三次会议上，本人发表如下独

立意见：（1）关于2018年度董事及高管薪酬预案的独立意见；（2）关于2017

年度利润分配预案的独立意见；（3）关于2017年度内部控制自我评估报告的独

立意见；（4）关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018

年度财务审计机构的独立意见；（5）关于2017年度募集资金存放与使用情况专

项报告的独立意见 ；（6）关于2017年度计提资产减值准备的独立意见；（7）

关于变更会计政策的独立意见；（8）关于2018年度日常关联交易预测的独立意

见；（9）关于追认使用自有资金购买理财产品的独立意见；（10）关于以自有

资金购买理财产品的独立意见；（11）关于调整2017年限制性股票激励计划首次

授予部分回购价格的独立意见；（12）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的独立意见，（13）关于2017年度控股股东、实际控制人

及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见。

    5. 2018年4月12日在公司第三届董事会第二十四次会议上，本人发表如下独

立意见：（1）关于接受财务资助暨关联交易事项的独立意见；（2）关于为全资

子公司提供担保事项的独立意见。

    6. 2018年5月1日在公司第三届董事会第二十六次会议上，本人就公司拟与

杭州德风信息技术有限公司进行关联交易事项发表独立意见。

    7. 2018年5月22日在公司第三届董事会第二十八次会议上，本人就子公司

MMRO进行股份期权激励暨关联交易事项发表独立意见。

    8. 2018年6月14日在公司第三届董事会第二十九次会议上，本人就如下事项

发表独立意见：（1）关于调整公司面向合格投资者公开发行公司债券发行规模

及主承销商、簿记管理人事项；（2）关于为公司债券提供抵押反担保事项。

    9. 2018年7月17日在公司第三届董事会第三十一次会议上，本人就如下事项

发表独立意见：（1）关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的事项；（2）关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事

项。

    10. 2018年8月22日在公司第三届董事会第三十三次会议上，本人就如下事项

发表独立意见：（1）关于确认MPTL《股东贷款协议》暨关联交易事项；（2）

关于确认MPTL《运营协议》暨关联交易的独立意见；（3）关于增加2018年日

常关联交易预测的独立意见；（4）关于2018年半年度计提资产减值准备的独立

意见；（5）2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况核查；（6）

公司对外担保情况核查。

    11. 2018年11月26日在公司第三届董事会第三十六次会议上，本人就如下事

项发表独立意见：（1）关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人事项；（2）

关于提名公司第三届董事会独立董事候选人事项。

    12. 2018年12月4日在公司第三届董事会第三十六次会议上，本人就下属境外

子公司发行债券事项发表独立意见。

       三、   专门委员会履职情况

       本人作为审计委员会主任委员，2018年度监督公司的内部审计制度及其

实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，召集会议审核公司的财务

信息及其披露，审查公司内部控制制度。本人与公司董事、监事及高级管理

人员保持密切联系，关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场

变化对公司的影响，为公司研发生产建言献策，忠实地履行了独立董事职责。

       四、   保护投资者权益方面所做的工作

    1. 本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持独立性，监督公司

的经营管理活动，始终勤勉尽职的履行各项职责，出席公司召开的董事会，认真

审核相关议案，监督公司对董事会决议的执行情况，并利用自身专业知识独立、

客观、公正地行使表决权，努力促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护股

东的合法权益。

       2. 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露

管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2018年度的信息披

露工作。

   五、      对公司进行现场调查

       报告期内本人多次到公司现场调查，重点了解公司生产经营和销售情况

以及内部控制制度建设与执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，

与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；通过电话和邮件与公司其他董事、

高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情

况。

       经核查，我认为2018年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各

项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实并及时汇报工作

进展。公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得

到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生。

   六、      培训和学习情况

       本人认真学习中国证监会及广东监管局、深圳证券交易所的有关法律法

规、业务规则等相关文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众投

资者权益的认识和理解，不断提高履行职责的能力，形成自觉保护社会公众

股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，

促进公司进一步规范运作。

   七、      其它事项

       报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异

议；无提议召开董事会的情况； 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 无

独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



       作为公司的独立董事，2019年我将继续本着诚信、勤勉和专业的精神，
全心全意为公司及全体股东服务，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履

行独立董事的义务，加强和落实与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通，

积极参与公司战略发展规划制订和执行，进一步增强公司董事会的决策能力

和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。（以下无正文）
（此页无正文，为广州航新航空科技股份有限公司独立董事2018年度述职报告签

字页）



                                              独立董事：




                                                           谢军

                                                      2019 年 4 月 24 日