航新科技：2019年股票增值权激励计划（草案）2019-09-26
证券代码：300424 证券简称：航新科技
广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票增值权激励计划（草案）
广州航新航空科技股份有限公司
二〇一九年九月
广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票增值权激
励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股票增值权激励事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股票增值权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
特别提示
一、广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“本公司”、
“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本计划。
二、本次激励计划采用股票增值权工具，以航新科技为虚拟标的股票，在满
足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差
额，该差额即为激励额度。
三、本次激励计划授予的激励对象为 1 人，为子公司外籍核心管理人员，不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
四、本激励计划股票增值权的授予价格与《广州航新航空科技股份有限公司
2019 年度股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格一致，为 18.02 元/
股。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行
调整。
五、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时航新科技 A 股股票
市价和行权价的价差。
六、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以航新科技股票作为虚拟股
票标的。
七、考核方式：依据《广州航新航空科技股份有限公司 2019 年度股票期权、
股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
八、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
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广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一章激励计划的目的 ............................................................................................... 6
第二章激励计划的管理机构 ....................................................................................... 7
第三章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 8
第四章本计划的具体内容 ........................................................................................... 9
一、股票增值权激励计划的股票的来源、数量及分配 .................................... 9
二、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排 ................ 9
三、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法 ...................................... 11
四、股票增值权的授予与行权条件 .................................................................. 12
五、股票增值权激励计划的调整方法和程序 .................................................. 14
六、股票增值权的会计处理 .............................................................................. 16
第五章本激励计划的实施程序 ................................................................................. 17
一、本激励计划的生效程序 .............................................................................. 17
二、本激励计划的授予及激励对象的行权程序 .............................................. 17
三、本激励计划的变更、终止程序 .................................................................. 18
第六章公司和激励对象各自的权利义务 ................................................................. 20
一、公司的权利与义务 ...................................................................................... 20
二、激励对象的权利与义务 .............................................................................. 20
第七章公司和激励对象发生异动的处理 ................................................................. 22
一、公司发生异动的处理 .................................................................................. 22
二、激励对象个人情况发生变化的处理 .......................................................... 22
第八章相关争议或纠纷的解决机制 ......................................................................... 24
第九章附则.................................................................................................................. 25
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广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
释义
释义项 释义内容
航新科技、本公司、
指 广州航新航空科技股份有限公司
公司
本激励计划、激励计 广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励
指
划、本计划 计划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变
股票增值权、增值权 指 化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差
额的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票增值权的公司外籍核心人才
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票
增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
行权 指
励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划所确定的授予完成登记之日与《广州航新航空
授予完成登记之日 指 科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》中
股票期权授予完成登记之日为同一日
兑付价格 指 航新科技于每一行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
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《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》
《 公 司 考核 管理 办 《广州航新航空科技股份有限公司 2019 年度股票期权、股
指
法》 票增值权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
第一章激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司外籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。实现对激励对象的长期奖励与约
束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止
人才流失，实现企业可持续发展，制定本激励计划。
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第二章激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法便利纳入股票期权激
励计划的公司外籍核心人才，共计 1 人。激励对象须在公司授予股票增值权时以
及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
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第四章本计划的具体内容
一、股票增值权激励计划的股票的来源、数量及分配
（一）本激励计划标的股票来源
股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。
（二）本激励计划股票增值权数量
公司拟向激励对象授予 12 万份股票增值权，约占本计划公告时公司股本总
额 239,951,970 股的 0.05%。激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或
偿还债务。
公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
份总额的 10%。
（三）股票增值权激励计划的分配
股票增值权在激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获 授 的 股 占 授 予 股 占本次授 占目前股
票 增 值 权 票 增 值 权 予权益总 份总额的
数 量 （ 万 总 数 的 比 额的比例 比例
份） 例
1 Risto MMRO 总经理 12 100% 100% 0.05%
合计： 12 100% 100% 0.05%
注：
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
（一）有效期
本计划有效期自股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象
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进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划。
公司不得在下列期间向激励对象授予股票增值权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票增值权的期间不计入 60 日期限之内。
（三）等待期
本次激励计划授予的股票增值权行权的等待期分别为 12 个月、24 个月和 36
个月，自授予日起计。
（四）可行权日
授予的股票增值权自授予完成登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日至公告后二个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票增值权不得行权。
（五）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成登记之日起满 12 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，各期行权比例设为 40%，30%，30%。
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行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予 40%
登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予 30%
登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予 30%
登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象每年实际可行权的份额将根据当年个人业绩考核结果做相应调整。
激励对象必须在行权期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股
票增值权不得行权，由公司注销。
三、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为 18.02 元/股，此价格与《广州航新航
空科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格
为同一价格。
（二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法
为保证本计划以及 2019 年度股票期权激励计划的公允性与公平性，本计划
的定价方式与 2019 年度股票期权激励计划保持一致，即股票增值权的行权价格
不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
本次授予的股票增值权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格中的较高者：
1.股票增值权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票交易均价 17.707
元；
2.股票增值权激励计划草案公布前 120 个交易日的股票交易均价为 18.012
元。
在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行
调整。
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四、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票增值权，行权考核年度为 2019 年、2020 年、2021 年，公
司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权
条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019年公司营业收入较2018年增长率不低于20%
第二个行权期 2020年公司营业收入较2018年增长率不低于40%
第三个行权期 2021年公司营业收入较2018年增长率不低于60%
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票增值
权份额不得行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
外籍激励对象的个人层面的考核可根据公司对子公司发展规划的需要进行
安排设定。
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果
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为“不达标”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票增值权当期
拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“达标”以上，才能行权
当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根
据《考核管理办法》执行。
4、考核指标的科学性和合理性说明
首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司
董事会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和
个人层面业绩考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标
是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成
果的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以 2018 年业绩为基数，
2019 年至 2021 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%。公司为本计划设
定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标，有利于促使激励对象为实现业
绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略
目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性
和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
五、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。
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2、配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q 0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票增值权数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q 0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即 1 股航新科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）股票增值权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
1.公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票增值权数
量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票增值权数量后，须及时
公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规和本激
励计划的规定向董事会出具专业意见。
2.因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经董事
会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
六、股票增值权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（一）等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日
以及结算日，对负债的公允价值重新计量，将其变动计入当期损益。
（二）可行权日之后会计处理
不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬） 公允价值的变动应当计入
当期损益（公允价值变动损益科目）。
（三）行权日会计处理
按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值
权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第五章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票增值权的授予、行权和注销等工作。
二、本激励计划的授予及激励对象的行权程序
（一）股票增值权的授予
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象
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获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相关
权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票增值权登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议激励计划。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（二）股票增值权行权程序
在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，对于满足行权条件的
激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照
本计划的规定办理注销事宜。
三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
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通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股票增值权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股票增值权激励计划。
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第六章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。若激励对象出现本计划规定的影响行权条件之一的，经公司
董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票增值权或要求返还股票增
值权收益；
（二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费；
（三）公司应及时按照有关规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等
义务；
（四）公司应当根据股票增值权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按
规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任；
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/雇佣合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使增值权或者不行使增值权，在被授予的可行权
额度内，自主决定行使增值权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
（四）在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申
请书》。
（五）激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所
得税及其它税费。
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（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股票增值
权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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第七章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票增值权授予条件或行权条件的，未行权的股票增值权由公司统一注销处
理，激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的股票增值权完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
其已获授但尚未获准行权的股票增值权作废，并由公司注销，离职前需缴纳完毕
股票增值权已行权部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚
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未获准行权的股票增值权作废，并由公司注销，离职前需缴纳完毕股票增值权已
行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未获准行权
的股票增值权作废，并由公司注销，离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的
个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的股票增值权将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。
（五）激励对象身故，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票增值权作废，并由公司注销。
（六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未获准行权的股票增值权作废，并由
公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（七）其他情况
若激励对象申请不行权，则已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第八章相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第九章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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二〇一九年九月二十五日
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