航新科技：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施2019-11-07
广州航新航空科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
重要提示：以下关于广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、
“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务
指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广
大投资者注意。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过
人民币 25,000.00 万元（含 25,000.00 万元），为进一步落实《国务院办公厅关
于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工作 的 意 见 》 （ 国 办 发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，现将本次公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补
措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 3 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2020
年 9 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际
完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 2.5 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开
发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 5030.18 万元和 3511.91 万元，假设 2019 年归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长
15%，2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润在 2019 年基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测算（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为 16.44 元/股（该价格为公司 A 股股票于
2019 年 11 月 6 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 11 月 6 日前一个交易日
交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测），转股数量上限为 15,206,812 股；
7、不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费
用的影响；
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11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 239,951,970 239,951,970 255,158,782
假设情形（1）：2020 年净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润
5,784.71 5,784.71 5,784.71
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
4,038.70 4,038.70 4,038.70
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.23
扣除非经常性损益后基本每
0.17 0.17 0.17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.16 0.16 0.16
股收益（元/股）
假设情形（2）：2020 年净利润较 2019 年增长 15%
归属于母公司股东的净利润
5,784.71 6,652.41 6,652.41
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
4,038.70 4,644.50 4,644.50
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.28 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.26
扣除非经常性损益后基本每
0.17 0.19 0.19
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.16 0.18 0.18
股收益（元/股）
假设情形（3）：2020 年净利润较 2019 年增长 30%
归属于母公司股东的净利润
5,784.71 7,520.12 7,520.12
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
4,038.70 5,250.31 5,250.31
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.31 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.29 0.29
扣除非经常性损益后基本每 0.17 0.22 0.22
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股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.16 0.21 0.21
股收益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公
司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转
股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体
分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广州航新航空科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
航新科技自成立以来一直聚焦航空领域，围绕着 “保障飞行安全”主线，为
用户提供提升飞机安全性和保障性的产品及服务。经过长期的技术积累和不断创
新，航新科技业务已覆盖设备研制及保障、航空维修及服务两大领域，设备研制
及保障板块涵盖机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务。
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本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的
实施将有助于公司将现有的核心产品技术优势向相关产品延伸，扩大公司收入规
模，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，
公司将持续的引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的生产、技术、
质量、营销等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。
2、技术储备
公司长期为航空客户提供航空设备维修、航空设备产品及综合保障服务，拥
有多年的航空维修服务经验和航空设备研制经验。公司具备维修维护几千多项航
空设备的技术服务能力，机型涉及了波音系列飞机、空客系列飞机、各种直升机、
支线飞机等 40 多种机型。同时，公司相继推出了飞行参数记录器、综合数据采
集诊断、HUMS 等飞机监测设备以及综合自动检测设备等系列产品，掌握了航
空装备研制的技术、标准与管理等方面的知识与经验。在航空设备维修保障方面
的经验保证了对飞行参、综合数据采集诊断、HUMS 系统等航空设备的深入了
解，并积累了大量用于故障分析的数据；同时在航空设备研制方面的经验保证了
对适航标准、数据采集方法、传感器等拥有较为丰富的实践基础，为本次项目提
供了技术储备和保障。
3、市场储备
经历了多年的发展与积累，航新科技以雄厚技术实力和完备服务赢得了世界
范围的认可和信赖——被美国航空周刊集团授予“年度亚太区最佳独立 MRO 供
应商”称号，拥有包括中国民航总局（CAAC）、美国联邦航空局（FAA）、欧洲
航空安全局（EASA）等多项全球主要适航体系认证，并成为波音公司在华首批
授权维修服务商。同时，由于在质量、维修周期和服务方面表现优异，数多家国
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际知名 OEM 授权航新为其维修中心，为中国及周边国家提供一站式服务。在军
机领域，公司获得一系列军工认证，成为中国航空兵军机所用机载设备、ATE
多功能集成测试系统平台、新一代数据信息综合管理诊断系统的重要科研生产基
地之一；公司相继成为国内民用“军民一体化装备维修保障”试点单位，“一体化保
障典范”和“技术支援保障优质单位”，“某部队装备技术支援保障优质单位”。
航新科技已积累多年的相关技术研发、生产、维护、销售渠道、服务经验等
一系列专业知识进行传承，鉴于公司对军方与民用航空的长期客户的战略合作，
今后在推广更高效、更优质的航电技术应用及相关产品时具有优势。本项目实施
具有较丰富的市场储备。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
在国家提出的要发展壮大航空装备制造业的“十三五”规划指引下，航新科
技将把握航空领域市场快速增长的机遇，以机载设备研发与制造、测试设备研发
与制造、航空维修与航材保障、飞机系统加改装、数据分析应用与服务为主业，
努力形成具有航新特色的自主式一体化保障模式，未来在飞机健康管理体系建设
和维修综合保障体系建设中取得重要地位。公司将立足自身优势，不断完善产业
链布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊
薄即期回报的影响。
（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
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公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集
资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行
情况相挂钩；
5、未来公司如推出股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
2019 年 11 月 6 日
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