航新科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司创业板公开发行A股可转换公司债券之补充法律意见书（一）2020-07-20
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
创业板公开发行 A 股可转换公司债券
之
补充法律意见书
（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2020 年 3 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
创业板公开发行A股可转换公司债券
之
补充法律意见书
（一）
GLG/SZ/A2083/FY/2020-043
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与广州航新航空科技股份有限公司签订的《聘
请专项法律顾问合同》，担任广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行 A
股可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《关于广州航新航空科技股份有限公
司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《关于广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公
司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因中国证监会于 2020 年 3 月 5 日出具了 193110 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意
见》所涉的内容进行了验证与核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、
《律师工作报告》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用
的简称、术语和定义与《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的
含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 正文
一、 《反馈意见》第 10 题：关于股份质押。请发行人结合实际控制人股
权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
（一） 发行人控股股东、实际控制人的股权质押情况
截至 2020 年 3 月 19 日，发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况如
下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
融资金 平仓价
质押数量 预警线/平 预警价格（元/
序号 质押人 额（万 质权人 开始日 到期日 格（元/
（股） 仓线（%） 股）
元） 股）
广发证
1 柳少娟 2,519,900 1,780 2018.05.08 2020.05.08 170,150 9.01 7.95
券
广发证
2 柳少娟 2,359,800 920 2018.09.26 2020.09.24 170,150 8.11 7.15
券
补充质 广发证
3 柳少娟 1,000,000 2018.10.16 2020.05.08 / / /
押 券
补充质 广发证
4 柳少娟 600,000 2019.05.08 2020.09.24 / / /
押 券
广发证
5 李凤瑞 2,260,000 1,200 2019.02.14 2021.02.11 170,150
券 10.58 9.33
广发证
6 李凤瑞 2,000,000 1,200 2019.09.10 2020.09.10 170,150 12.50 11.03
券
补充质 广发证
7 李凤瑞 100,000 2020.02.11 2021.02.11 / /
押 券 /
招商证
8 黄欣 750,000 500 2019.08.20 2020.08.19
券 200,180 13.71 12.34
注：上表中质押存在续期的情形，起始日按照首次质押起算，相关数据测算日为 2020 年 3 月 19 日。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人卜范胜先生、柳少娟
女士、黄欣先生、李凤瑞先生及一致行动人孙丽香女士、卜祥尧先生合计持有发
行人 89,061,119 股股份，占发行人股份总数的 37.13%。其中，柳少娟女士、黄
欣先生、李凤瑞先生合计已质押股份数为 11,589,700 股，占发行人股份总数的
4.83%，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有股份总数的 13.01%。
（二） 控股股东及实际控制人股权质押的价格、质押的原因、资金具体用
途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
1. 控股股东及实际控制人股权质押情况
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计
持有发行人 89,061,119 股股份，占发行人股份总数的 37.13%。柳少娟女士、黄
欣先生、李凤瑞先生合计已质押股份数为 11,589,700 股，占发行人股份总数的
4.83%，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有股份总数的 13.01%。
2. 上述股权质押的原因及资金具体用途
上述股权质押的原因及资金具体用途如下：
（1） 柳少娟女士股权质押的原因及资金具体用途
根据柳少娟女士的确认，上述股权质押融资资金主要用于对发行人的借款支
持、其他投资以及家庭消费等用途。
（2） 黄欣先生股权质押的原因及资金具体用途
根据黄欣先生的确认，上述股权质押融资资金主要为了家庭成员对外投资、
消费等用途。
（3） 李凤瑞先生股权质押的原因及资金具体用途
根据李凤瑞先生的确认，上述股权质押融资资金主要为了偿还债务、投资以
及家庭消费等用途。
3. 上述股权质押约定的质权实现情形
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1） 柳少娟女士与广发证券股份有限发行人
根据柳少娟女士与广发证券股份有限公司（质权人，简称“广发证券”）签
署的《股票质押式回购业务协议书》，双方约定质权实现情况如下：
“第六十七条 出现以下情形时，视为甲方、丙方违约，乙方将向证券交易
所申报违约处置，并处置该笔购回交易所涉及的甲方和丙方的全部或部分质押标
的证券，以抵偿甲方、丙方在本协议项下的全部债务（具体定义见本协议第九条），
实现乙方质权，剩余金额按照多退少补的原则处理：
（一）本协议项下交易的履约保障比例低于处置线，且甲方未根据本协议约
定进行补充质押交易并使履约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提
前购回；
（二）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日） 13:00
之前，甲方未根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额；
（三）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因
甲方过错导致乙方未足额收到应付金额；
（四）因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完成；
（五）根据交易规则，因甲方过错导致无法延期购回；
（六）因甲方过错，出现购回交易无法完成情形；
（七）甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款
项；
（八）因甲方过错，导致本协议终止；
（九）出现第六十一条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回；
（十）其它甲乙丙三方约定的违约情形。
在甲方、丙方发生违约时，乙方有权向甲方、丙方收取违约金，违约金计算
方法：违约金=（甲方、丙方初始交易成交金额合计-已偿还本金）×违约处置期
间的自然日天数× 0.05%。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
违约处置期间的自然日天数：乙方向交易所发出违约处置指令之日起至甲
方、丙方偿还本协议项下全部债务之日（算头算尾）。”
（2） 李凤瑞先生与广发证券股份有限公司
根据李凤瑞先生与广发证券股份有限公司（质权人，简称“广发证券”）签
署的《股票质押式回购业务协议书》，双方约定质权实现情况如下：
“第六十七条 出现以下情形时，视为甲方、丙方违约，乙方将向证券交易
所申报违约处置，并处置该笔购回交易所涉及的甲方和丙方的全部或部分质押标
的证券，以抵偿甲方、丙方在本协议项下的全部债务（具体定义见本协议第九条），
实现乙方质权，剩余金额按照多退少补的原则处理：
（一）本协议项下交易的履约保障比例低于处置线，且甲方未根据本协议约
定进行补充质押交易并使履约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提
前购回；
（二）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日） 13:00
之前，甲方未根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额；
（三）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因
甲方过错导致乙方未足额收到应付金额；
（四）因甲方过错导致购回交易的资金划付无法完成；
（五）根据交易规则，因甲方过错导致无法延期购回；
（六）因甲方过错，出现购回交易无法完成情形；
（七）甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款
项；
（八）因甲方过错，导致本协议终止；
（九）出现第六十一条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回；
（十）其它甲乙丙三方约定的违约情形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
在甲方、丙方发生违约时，乙方有权向甲方、丙方收取违约金，违约金计算
方法：违约金=（甲方、丙方初始交易成交金额合计-已偿还本金）×违约处置期
间的自然日天数× 0.05%。违约处置期间的自然日天数：乙方向交易所发出违约
处置指令之日起至甲方、丙方偿还本协议项下全部债务之日（算头算尾）。”
（3） 黄欣先生与招商证券股份有限公司
根据黄欣先生与招商证券股份有限公司（质权人，简称“招商证券”）签署
的《股票质押式回购交易业务协议》，双方约定质权实现情况如下：
“第四十三条 出现以下违约情形时，乙方有权收取违约金：
（一）甲方为根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息，经乙方通知催
收仍未支付利息的，乙方有权自催收期满的次一自然日起，每日按照应付未付利
息的万分之五向甲方收取违约金，直至甲方向乙方足额支付剩余应付利息；
（二）出现以下情况的，乙方有权自该购回交易日起，每日按照该笔交易未
偿还本金及利息的万分之五向甲方收取违约金，直至双方完成购回交易、场外结
算完毕或双方就违约金计收达成一致不再计收之日止，计收违约金之日起不再计
收利息；
1、甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过
场外结算等方式了结债务；
2、履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易
日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
3、出现本协议第三十七条第三十八条等相关情形，在乙方通知甲方进行提
前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式
了结债务；
4、甲乙双方约定的其他违约情形。
第四十四条 出现第四十三条第（二）项情况的，乙方有权采取违约处置、
司法追偿等措施，甲乙双方同意按以下程序处理：
（一）标的证券为无限售条件股份，且不存在司法冻结的
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1、通过交易系统进行违约处置
（1）乙方有权向交易所提交违约处置申报，向中国证券投资者保护基金有
限责任公司提交违约处置相关信息。
（2）违约处置申报成功后，乙方对质押标的证券进行处置。
处置范围为违约相关的股票质押式回购交易及补充质押的标的证券及其孳
息以及其他担保物。
乙方有权根据市场情况自行确定处置的时间、价格等要素，处置过程中的交
易税费等由甲方承担。
（3）处置所得资金支付处置税费后偿还乙方，如有剩余的返还甲方，如不
足偿还的由甲方继续承担偿付责任。
（4）违约处置后，质押标的的证券及相应孳息，如有剩余的乙方向交易所
提交解除质押登记申请，剩余证券返还甲方。
（5）乙方向深圳证券交易所申报违约处置指令、该笔交易进入违约处置状
态后，甲方不可进行部分解除质押、部分购回，甲乙双方协商一致的，可以进行
购回交易、终止购回等。
2、质押标的证券符合其他质押证券处置过户业务和协议转让等办理条件的，
乙方可向交易所报告，通过质押证券处置过户或协议转让等方式进行违约处置。
（二）标的证券为有限售条件股份的，或因司法等机关冻结以及其他情形影
响标的证券或其他担保物处置的，乙方有权通过仲裁，诉讼、申请强制执行公证、
符合交易所规定的其他途径和甲乙双方协商认可的方式进行后续处置。
乙方有权确定处置的方式及时间、价格等要素，处置产生的一切税费，（包
括乙方的律师代理费等）均由甲方承担。
（三）违约处置所得资金支付实现债权和担保权利的有关费用（包括但不限
于仲裁费、诉讼费、财产保全费、财产保全担保费、强制执行费、调查及差旅费
用、评估费、律师费及其他一切与实现债权和担保权利有关的费用）后，按违约
金、剩余应付利息、剩余未归还本金顺序偿还乙方。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
甲乙双方另有约定的，从其约定。
违约处理后，所得资金不足以偿付甲方应负金额的，乙方有权继续向甲方追
索。
（四）按照相关法律法规和交易所业务规则等规定，甲方需要进行信息披露
的，应履行信息披露义务。乙方有权督促和提示甲方做好信息披露工作，并有权
按照上述约定进行处置。”
4. 实施股权质押的控股股东及实际控制人实际财务状况和清偿能力
根据前述质押人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先生提供的《个人信用报告》，
发行人的控股股东和实际控制人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先生信用情况良
好。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，上述质押人
均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信执行人名单，其信用
状况良好。
根据对前述质押人访谈，除持有航新科技股份以外，发行人控股股东及实际
控制人还持有其他公司股权、自有物业等多项资产。除可通过公司未来现金分红
的方式取得较为稳定的现金收入外，质押人还可以通过外部多样化融资、以自有
资产抵押或质押贷款和出售变现等方式取得资金，用于偿还部分股份质押到期债
务。
截至 2020 年 3 月 20 日，上述质押人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先生累
计质押股份数为 11,589,700 股，占公司股份总数的 4.83%，占控股股东、实际控
制人及其一致行动人合计持有股份总数的比例为 13.01%。其中，柳少娟女士、
黄欣先生、李凤瑞先生分别尚有所持股份的 53.87%、94.54%、55.46%股份未进
行质押，质押人尚拥有较多发行人股份未进行质押。综上所述，上述质押人具有
一定的偿债能力。
（三） 股权质押是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持
控制权稳定的相关措施及有效性
1. 股权质押是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人股票最新价格走势，截至 2020 年 3 月 20 日，发行人股票前 20
个交易日的均价为 16.25 元/股，前 60 个交易日的均价为 16.00 元/股，均高于上
述股份质押的平仓价，目前不存在平仓风险。当股票价格达到预警线时，发行人
控股股东及实际控制人可以通过提前购回、补充质押等方式提高履约保障比例，
应对未来潜在的平仓风险。
根据控股股东、实际控制人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先生提供的《个
人信用报告》，上述人员信用情况良好。根据发行人控股股东及实际控制人的说
明及确认、相关股份质押协议、发行人关于股份质押的相关公告文件，截至 2020
年 3 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计质押股份数占
其持有的发行人股份总数比例为 13.01%；截至 2020 年 3 月 20 日，上述股份质
押协议均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情形。此外，发行人控股
股东及实际控制人可以通过资产处置变现、融资借款、上市公司分红等多种方式
筹措资金，保证偿债能力。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人因质押平仓导致股权变动的风险较
小。
2. 维持控制权稳定的相关措施及有效性
截至 2020 年 3 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计
直接持有发行人 89,061,119 股，占发行人股份总数的 37.13%。除产业战略投资
者北京开元国创恒誉资产管理有限公司-开元国创恒誉穿云航空产业 1 号私募证
券投资基金持股 5.00%以外，控股股东、实际控制人以外的其余股东持股比例均
在 5%以下，持股比例较低，且持股较为分散，与发行人控股股东及实际控制人
持股比例相差较大。另外，控股股东、实际控制人第一大股东卜范胜及其一致行
动人所持 21.47%股权均未质押。并且，根据控股股东及实际控制人签署的上述
股份质押协议，其目前已质押股份均无被限制表决权的情形，其在相关股份质押
期间能够正常行使表决权，对发行人的日常经营管理仍具有控制权。为进一步维
持控制权稳定，发行人控股股东、实际控制人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先
生采取相关措施如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
（1） 设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据相关股份质押协议及补充
协议，发行人控股股东、实际控制人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先生与相关
金融机构对股权质押约定了平仓线和预警线，并设置有专人进行日常盯市操作，
密切关注股价，提前进行风险预警。同时，控股股东、实际控制人柳少娟女士、
黄欣先生、李凤瑞先生已经根据股票质押业务情况，结合市场及股价波动，预留
了流动性资金和部分股票未进行质押，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，即
可以采取追加质押股份或保证金、偿还现金或提前回购部分股份等方式减小平仓
风险，维持控制权稳定性。
（2） 除持有发行人股份以外，发行人控股股东及实际控制人还持有其他
公司股权、自有物业等多项资产，预备将来需要时通过资产处置变现、办理抵押
或质押贷款等方式筹措资金，偿还股票质押债务。
（3） 为防止因质押股份被强制平仓而影响发行人控制权的稳定，控股股
东、实际控制人柳少娟女士、黄欣先生、李凤瑞先生出具书面承诺如下：
“本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用
于非法用途；截至本承诺函出具日，本人通过质押所持有的航新科技股票进行的
融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件；如因股权质押融资风险
事件导致航新科技实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，
采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）
防止本人所持有的航新科技的股票被行使质押权，维护航新科技控股股东/实际
控制人地位的稳定性；本人拥有充足且来源合法的资金，保证将根据股权质押相
关协议约定，按时偿还质押借款本息。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及
实际控制人因股份质押平仓导致股权变动的风险较小；控股股东及实际控制人已
制定有效措施维持控制权稳定，因股份质押平仓导致发行人控制权变更的风险较
小。
二、 《反馈意见》第 11 题：关于资质续办情况。募集说明书披露，公司
及子公司哈航卫所持有的《武器装备质量体系认证证书》均已到期。请保荐机
构和律师核查披露发行人生产所需资质办理续期的情况，并对发行人业务所需
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
资质是否齐备及对生产经营的影响发表意见。
根据中央军委装备发展部的决定，《装备承制单位资格审查》和《武器装备
质量管理体系认证》“两证合一”改革已于 2017 年 10 月 1 日起正式实施。在该
政策出台前就已通过武器装备质量体系认证和装备承制单位资格认证审核、审查
的企业，可延续之前的两证状态，待证书到期换证时再实行“两证合一”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司哈航卫持有的《装
备承制单位注册证书》尚在有效期内，但其所持有的《武器装备质量体系认证证
书》已分别于 2019 年 5 月、2019 年 6 月到期，因此发行人及哈航卫分别已于 2019
年 2 月、2019 年 1 月申请了“两证合一”资格监督及换版现场审查。中国新时
代认证中心分别于 2019 年 4 月及 2019 年 7 月向发行人及哈航卫出具了《证明》，
证明发行人于 2019 年 2 月、哈航卫于 2019 年 1 月通过了两证合一资格监督及换
版现场审查。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已于 2019 年 12 月取得《装
备承制单位资格审查》和《武器装备质量管理体系认证》“两证合一”后的《装
备承制单位资格证书》。
根据发行人的说明，发行人子公司哈航卫已于 2019 年年底通过了《装备承
制单位资格审查》和《武器装备质量管理体系认证》“两证合一”审批并收到领
取证书的通知，但受新冠肺炎疫情影响，未能前往发证部门领取证书。
综上，发行人及发行人子公司哈航卫的《装备承制单位资格审查》尚在有效
期内，发行人已取得“两证合一”后的《装备承制单位资格证书》，子公司哈航
卫已经通过了《装备承制单位资格审查》和《武器装备质量管理体系认证》“两
证合一”审批并收到领取证书的通知，发行人及其子公司具备生产经营所需资质。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限
公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 祁 丽
王 颖
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