国泰君安证券股份有限公司
关于
广州航新航空科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 1277 号）核准，广州航新航空科
技股份有限公司（以下称“航新科技”、“发行人”、“公司”）公开发行面值总额 25,000
万元可转换公司债券，期限 6 年。国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君
安”、“保荐机构”或“主承销商”）为航新科技本次发行的保荐机构。根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本
保荐机构认为航新科技本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次
发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：广州航新航空科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,Ltd.
注册资本：239,867,904 元
法定代表人：卜范胜
成立日期：2005 年 11 月 23 日
上市时间：2015 年 4 月 22 日
股票简称：航新科技
股票代码：300424
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号
办公地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路 1 号
邮政编码：510663
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联系电话：86-20-66350978
公司传真：86-20-66350981
公司网址：www.hangxin.com
电子信箱：securities@hangxin.com
经营范围：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；
电子工业专用设备制造；电子测量仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；
仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电
导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（ 不含汽
车发动机制造 ）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零
部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似
专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；
船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
（二）发行人设立情况及股权结构
1、发行人设立情况
发行人系由广州航卫计算机科技有限公司（以下简称“广州航卫”）以整体
变更方式设立。
（1）有限公司设立
2005 年 11 月 23 日，广州航卫登记设立，注册资本 50 万元，2005 年 11
月 21 日，广州市金埔会计师事务所有限公司对公司的设立进行了验资，并出具
了穗埔师验字（2005）第 F-626 号《验资报告》。
（2）股份公司设立
2009 年 11 月 13 日，广州航卫计算机科技有限公司召开股东会，审议通过
《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》，广州航卫以截至
2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 1,796.15 万元中的 1,500.00 万元折为股本
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1,500.00 万股（每股面值 1.00 元），其余 296.15 万元计入资本公积，整体变更
设立股份有限公司。
2009 年 12 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验
字[2009]第 09005690020 号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起
人足额缴纳。2009 年 12 月 23 日，公司取得广州市工商行政管理局核发的注册
号为 440108000002907 的企业法人营业执照。
2、发行人股本结构
截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 44,276,332 18.46
其中：高管锁定股 43,965,002 18.33
股权激励限售股 311,330 0.13
二、无限售条件股份 195,591,572 81.54
三、股份总数 239,867,904 100.00
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
序 持股比 限售股份数
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 例（%） 量（股）
1 卜范胜 境内自然人 42,256,940 17.62% 32,733,855
2 柳少娟 境内自然人 14,045,236 5.86% -
3 黄欣 境内自然人 13,726,566 5.72% 10,569,649
北京开元国创恒誉资产管理有
4 限公司－开元国创恒誉穿云航 其他 12,000,000 5.00% -
空产业 1 号私募证券投资基金
5 李凤瑞 境内自然人 9,788,693 4.08% -
6 孙丽香 境内自然人 7,053,445 2.94% -
7 吴贵斌 境内自然人 2,713,276 1.13% -
中国建设银行股份有限公司－
8 富国中证军工指数分级证券投 其他 2,463,643 1.03% -
资基金
9 卜祥尧 境内自然人 2,190,239 0.91% -
4
10 张全 境内自然人 2,150,865 0.90% -
合计 108,388,903 45.19% 43,303,504
（三）主营业务情况
发行人为国内领先、国际上具有重要地位的全方位航空综合运营保障服务商，
业务涵盖机载及检测设备研制、航空维修、飞机加改装及航空资产管理等。
发行人主营业务分为设备研制及保障、航空维修及服务两大板块。其中，设
备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维
修及服务板块包括机载设备维修、航线维修、基地维修以及航空资产管理等业务。
（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标
公司 2017 年度及 2018 年度财务报告业经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了报告号为“中兴华审字（2019）第 011908 号”的标准无
保留意见审计报告。公司 2019 年度财务报告业经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，出具了报告号为“中兴华审字（2020）第 011450 号”的标准无
保留意见审计报告。公司于 2020 年 4 月 29 日公告了 2020 年第一季度报告，未
经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 237,194.87 248,917.31 215,979.70 122,850.44
负债总额 133,207.74 146,486.75 120,485.24 32,508.82
归属于母公司股东权益 103,842.29 102,258.20 95,456.22 90,232.16
股东权益合计 103,987.12 102,430.56 95,494.45 90,341.62
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 29,367.70 149,462.51 75,458.97 47,338.08
营业利润 -34.35 6,550.36 4,175.29 7,302.11
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利润总额 -12.41 6,542.65 4,425.33 7,408.27
净利润 -30.83 6,619.10 4,958.96 6,629.12
归属于母公司所有者的净利润 16.82 6,767.86 5,030.18 6,669.66
扣除非经常性损益后归属于母
-133.45 5,116.21 3,511.91 5,379.69
公司股东的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,163.68 19,513.60 -3,975.65 -9,761.59
投资活动产生的现金流量净额 -4,057.97 -9,003.30 -44,501.09 -870.86
筹资活动产生的现金流量净额 -5,749.82 2,821.59 55,751.63 561.42
现金及现金等价物净增加额 -14,929.14 13,400.99 7,307.94 -10,089.97
4、主要财务指标
2020 年 3 月 2019 年 12
2018年 12月 2017 年 12 月
财务指标 末/2020 年 月末/2019
末/2018 年度 末/2017 年度
1-3 月 年度
流动比率 1.62 1.54 1.72 2.37
速动比率 1.07 1.08 1.21 1.61
合并资产负债率（%） 56.16 58.85 55.79 26.46
母公司资产负债率（%） 58.83 60.10 58.54 34.25
应收账款周转率（次） 0.58 2.97 1.79 1.61
存货周转率（次） 0.54 2.87 1.72 1.27
每股经营活动现金流量（元） -0.22 0.81 -0.17 -0.41
每股净现金流量（元） -0.62 0.56 0.30 -0.42
研发费用占营业收入的比例
2.54% 2.51% 4.17% 5.65%
（合并口径）
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=
（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转
率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/
期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用
占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
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二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 250 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 2.50 亿元
债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后
发行方式与发行对象 的余额采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的
方式进行。若有发售余额则由主承销商包销。
原股东优先配售 1,637,403 张，占本次发行总量的 65.50%；网
上社会公众投资者实际认购 853,911 张，占本次发行总量的
配售比例
34.15%；国泰君安证券股份有限公司包销 8,686 张，占本次发
行总量的 0.35%。。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司于 2019 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第十一次会议
和于 2019 年 11 月 22 日召开的 2019 年第三次临时股东大会批准。
2、2020 年 6 月 12 日，本次公开发行可转换公司债券的申请获得中国证监
会发行审核委员会审核通过；
3、2020 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次可
转换公司债券上市的议案。
4、2020 年 7 月 7 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广州航
新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]
1277 号），核准公司向社会公开发行面值总额 25,000 万元可转换公司债券，期
限 6 年。
5、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2020]721 号文同意。
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（二）本次上市的主体资格
1、发行人系广州航卫依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可
转换公司债券上市主体资格。
2、经国泰君安证券核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形
（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有航新科
技股份超过 7%的情况；
（二）航新科技不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份超过 7%的情况；
（三）国泰君安本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员不存在拥有航新科技权益、在航新科技任职等情况；
（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与航新科技控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，国泰君安与航新科技之间亦不存在其他关联关系。
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五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营业绩波动风险
报告期内，公司整体业务规模实现稳定增长，但归属于上市公司股东净利润
有所波动，主要原因是受到设备研制和保障业务因特殊机构客户内部结构调整导
致部分合同签署进度延迟，部分控股子公司从事的新业务尚未形成规模报告期内
未实现盈利，国内航空维修及服务业务竞争加剧，以及境外收购支付中介费用等
因素的影响。另外，随着公司经营规模和产品领域的扩大，行业发展趋势的变化、
外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料价格上升、人
工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化等导致的不确定
因素不断增多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度、业绩波动的风险。
（二）海外市场业务整合风险
2018 年 4 月公司完成对 MMRO 公司的收购，2019 年 3 月完成对 DMH B.V.
公司的收购。未来 MMRO 公司和 DMH B.V.公司仍将保持其经营实体存续运营，
MMRO 公司在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和
地区开展经营活动，DMH B.V.公司亦在欧洲、非洲多个国家和地区内经营，与
公司在法律法规、财务及税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。
在上述交易完成后，海外标的公司经营状况良好，但公司能否继续在人员、财务、
生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性，存在跨国
管理、文化、法律、财务及整合方面的风险，增加了公司管理与运营难度。
（三）“新冠”疫情风险
2020 年初以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）一开始在我国爆发，3
月份以来，开始在全球蔓延，导致航空需求锐减。为有效贯彻“新冠”疫情防控
政策，旅客出行需求骤减，航空业受到明显冲击，加之全球多国航班实施限飞政
策，航空公司客座率下滑及飞机日利用率明显降低。如疫情对航空业的不利影响
持续时间较长，则将导致公司民航客户（尤其境外航空维修客户）的飞机维修和
服务需求明显减少，公司的收入水平、盈利能力及回款预计将受到较大不利影响。
如果疫情长期存续且无法得到有效控制，进而导致航空业受到长时间影响，则将
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对公司航空维修业务造成的冲击显著提升，甚至对航空维修业务带来重大不利影
响，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目包括发动机健康管理项目、研发中心项目及补充流动资金，
募投项目的顺利实施将有利于增强公司在健康监测设备产品与服务上的核心竞
争力，进一步增强公司核心产品的竞争优势，推动我国航空发动机健康管理系统
系列产品的技术发展。本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环
境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行
性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业
及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整，或项目建设过程中管理不
善影响项目进程、以及公司未能有效地拓展销售市场等，均有可能对本次募投项
目的实施进度、预期收益产生不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款波动及坏账风险
2017 年末、2018 年末、 2019 年末及 2020 年 3 月末，公司应收账款账面
价值分别为 34,846.74 万元、49,421.78 万元、51,203.75 万元及 49,390.77 万
元，报告期内应收账款周转次数分别为 1.61 次、1.79 次、2.97 次和 0.58 次。
2017 年及 2018 年应收账款周转率较低，一方面是受设备研制及保障业务的结
算特点及客户回款进度的影响，另一方面，受特殊机构客户内部结构调整的影响，
特殊机构客户及其总承制单位回款周期变长；另外，特殊机构客户财政支付流程
增加了多个环节的审批流程，亦导致回款流程变长，公司应收账款总体余额较大，
应收账款周转较慢。2019 年，公司加大了对应收账款的催收工作并加强了现金
管理，尤其设备研制及保障业务的特殊机构客户和总装客户的回款明显改善，总
体应收账款周转率有所好转。2020 年 1-3 月应收账款周转率较低，主要是受设
备研制及保障业务季节性因素影响，特殊机构客户一般要求在下半年进行结算和
交付。虽然公司主要客户是航空公司和特殊机构客户及其总承制单位，资信良好，
但随着未来增长，公司应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回，
则应收账款周转率可能进一步下降，将对公司的经营活动现金流量、生产经营和
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业绩产生不利影响。
2、流动性风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金
净流量分别为-9,761.59 万元、-3,975.65 万元、19,513.60 万元及-5,163.68 万元，
报告期前两年经营活动产生的现金流量净额为负且波动较大，主要是发行人特殊
机构客户的内部结构调整将付款时间推迟，以及航空维修业务规模扩大所致。
2019 年，随着特殊机构客户内部结构调整的逐步推进以及境内外航空维修业务
整合，未来公司经营性现金流有望逐步好转。2020 年 1-3 月公司经营活动产生
的现金流量净额为负，主要是公司设备研制及保障业务具有较强的季节性，特殊
机构客户一般要求在下半年进行结算和交付。受特殊机构客户内部结构调整不确
定性的影响，若内部结构调整的时间延长，公司可能无法按时收回特殊机构客户
及其总承制单位的款项。另外，受“新冠”疫情影响，公司航空维修业务受冲击
明显，如果下游客户航空公司持续出现订单减少或回款放缓，则公司存在一定的
流动性风险。
3、偿债风险
为进一步开拓航空维修业务国际化市场，航新科技于 2018 年 4 月通过并购
贷款和内保外贷的方式收购了海外的 MMRO 公司，于 2019 年 3 月收购了 DMH
B.V.公司。同时，随着业务规模的扩大，为保障经营流动性需求，公司短期贷款
亦相应增加，公司流动性压力较大。
上市以来，公司尚未进行权益融资。报告期各期末，公司的资产负债率分别
为 26.46%、55.79%、58.85%及 56.16%，公司的流动比率分别为 2.37、1.72、
1.54 及 1.62。报告期内，公司有息负债规模持续加大，公司债务偿付压力有所
增大。
4、商誉减值风险
为进一步开拓航空维修业务国际化市场，丰富和完善公司航空维修业务板块
布局，2018 年公司完成了对 MMRO 公司的收购，交易价格 4,344.42 万欧元，
折合人民币 33,717.49 万元，交易确认商誉 25,268.30 万元。2019 年 3 月，公
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司通过 MMRO 公司以现金支付方式收购 DMH B.V.公司全部股权，交易对价为
858.37 万欧元，交易确认商誉 2,496.82 万元。
2019 年末，公司考虑 2019 年收购标的公司实际经营情况，以及对 MMRO
公司以及 DMH B.V.公司未来增长的预测，并根据北京中林资产评估有限公司的
评估报告，公司对 MMRO 公司以及 DMH B.V.公司分别确认商誉减值准备 808.30
万元及 44.01 万元。根据《企业会计准则》，公司需要在收购后每个会计年度对
商誉进行减值测试，若“新冠”疫情控制不力，导致航空公司通航情况进一步长
时间持续恶化，或者 MMRO 公司和 DMH B.V.公司未来经营情况未达预期，则
相关商誉存在继续减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
5、毛利率波动及下降风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 42.75%、
32.60%、 24.27%和 18.70%，报告期内公司毛利率有所下降，主要因为境外收
购带来业务结构变化以及行业竞争加剧综合所致。一方面，公司收购 MMRO 公
司和 DMH B.V.公司主要从事航线维修、基地维修业务以及航空资产管理业务，
相比公司原有的航空机载设备维修业务毛利较低且业务收入占比较高，使得公司
航空维修和服务业务板块的毛利率被摊薄，进而使得公司整体毛利率相应下降。
比如，收购后，2018 年、2019 年 MMRO 公司航空维修业务毛利率分别为 19.10%、
16.75%，而同期，航新科技境内维修服务的毛利率分别为 48.40%、46.62%。
另一方面，航空维修业务竞争加剧，航空公司客户对费用敏感度有所增加。航空
维修及服务企业、OEM 厂家和航空公司所属维修企业的持续投入，使得市场竞
争进一步加剧，导致报告期内公司境内航线维修业务毛利率有所波动，从而对公
司综合毛利率有所影响。如果公司不能有效应对市场竞争或海外业务占比持续提
升，则公司毛利率可能有进一步下降或波动风险。
（六）与本次可转债有关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
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响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的
偿付保障。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的
投资决策。
4、发行可转债到期不能转股导致的资金风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治经济环境、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司
股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能
实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用
负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期
后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和
净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、本次可转债转股的相关风险
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进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者
面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在
任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会
将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财
务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公
司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债
达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时
提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生
一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的
风险。
（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因
素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价
格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次
可转债持有人的利益造成重大不利影响。
7、信用评级变化的风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”
级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本期债券存
续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大
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事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束并上市当年的剩余时间及以后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
资源的制度 执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防止
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人
高管人员利用职务之便损害发行人
员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财
利益的内控制度
务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，并
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
投资项目的实施等承诺事项
发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
等事项，并发表意见
性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 国泰君安证券股份有限公司
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法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38676888
传真 021-38670666
保荐代表人 郭威、刘爱亮
联系地址 上海市静安区新闸路669号博华广场36楼
电话 0755-23976336、010-83939248
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
本保荐机构认为：航新科技本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发
行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行
人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曾 晨
保荐代表人：
郭 威 刘爱亮
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
保荐机构法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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