航新科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司创业板公开发行A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书2020-08-17
国浩律师（深圳）事务所
关 于
广州航新航空科技股份有限公司
创业板公开发行 A 股可转换公司债券在深圳
证券交易所上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
42、41、31DE、2403、2405, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2020 年 8 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
创业板公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交
易所上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2020-260
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与广州航新航空科技股份
有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任广州航新航空科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）创业板公开发行 A 股可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民和
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（中国证券监督管理委员会令第 100 号）（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 本所及本所律师的声明事项
一、本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在
的事实和《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、法规和中国证监会、深交所
的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅
了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及
本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，不
对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于发
行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
四、发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具
本法律意见。
六、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行可转换
公司债券出具的《关于广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行 A 股可转
换公司债券之律师工作报告》、 关于广州航新航空科技股份有限公司创业板公开
发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》、《国浩律师（深圳）事务所关于广州航
新航空科技股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见
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书（一）》、《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司创业
板公开发行 A 股可转换公司债券之补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含
义。
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《证券法》的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验
证，对发行人本次上市事宜，出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
2019 年 11 月 22 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券
预案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、
《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施和相关承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<未来三
年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司<关于内部会计控制制度有关事项的
说明>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司聘请可转债中介机构的议案》及《关于
批准公司公开发行可转换公司债券有关审计报告、鉴证报告的议案》等议案。
2020 年 7 月 17 日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发
行可转换公司债券上市的议案》、 关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州航新航空
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 25,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）本次上市尚需取得深交所审核同意
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策
程序，相关授权和批准合法有效；发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，
尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为广州航卫计算机科技有限公司。2009 年 12 月 23 日，经广州
市工商行政管理局核准，由广州航卫计算机科技有限公司按经审计的原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及
规范性文件的规定。
中国证监会于 2015 年 4 月 2 日核发《关于核准广州航新航空科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]557 号），核准公司公开发行新
股不超过 3,327 万股；并经深交所《关于广州航新航空科技股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2015]147 号）同意，公司公开发行的 3,327 万
股股票于 2015 年 4 月 22 日起上市交易，股票简称“航新科技”，股票代码“300424”。
发行人现持有广州市市场监督管理局于 2020 年 1 月 21 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101781235119U），住所为广州市经济技术开发区科
学城光宝路 1 号，法定代表人为卜范胜，注册资本为 23,986.7904 万元，实收资
本为 23,986.7904 万元，公司类型为上市股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法
规以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司；发行
人不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》、《暂行
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办法》规定的关于本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，公司本次发行上市符合《证券法》、《暂行办法》、《上市规
则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公
司债券的以下各项条件：
（一）根据《募集说明书》、中国证监会核发的《关于核准广州航新航空科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号），发
行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）
项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据《募集说明书》、中国证监会核发的《关于核准广州航新航空科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号），发
行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规
则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质
条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）
项的规定：
1. 本次发行上市仍符合《证券法》的规定
(1) 经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，仍符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据发行人《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实
现的可分配利润（指合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者）分别为
6,669.66 万元、2,074.69 万元、1,240.23 万元，年均可分配利润为 3,328.19 万元。
根据发行人第四届董事会第十七次会议审议通过的发行方案，发行人本次发
行的可转换公司债券总额为 25,000 万元，票面利率为：第一年为 0.5%，第二年
为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。
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根据上述票面利率水平，按发行规模 25,000 万元计算，发行人最近三年年
均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据《募集说明书》、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于
发动机健康管理项目、研发中心项目以及用于补充流动资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
(4) 经本所律师核查，发行人仍符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件，即《暂行办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条
第三款的规定。
2. 本次发行上市仍符合《暂行办法》的规定
(1) 根据发行人《审计报告》，发行人 2018 年及 2019 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 3,511.91 万元和 5,116.21 万元，发
行人最近两年盈利，符合《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
(2) 根据发行人《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第
九条第（二）项的规定。
(3) 发行人其时有效的《公司章程》第 155 条规定，“在保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式
分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五（15%），具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
根据《审计报告》、发行人公开披露信息，并经本所律师核查，发行人 2017、2018
及 2019 年实施现金分红分别为 0 元、311.94 万元、239.87 万元，占当年实现的
可分配利润（指合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者）的比例分别为
0.00%、15.04%、19.34%；发行人最近三年累计现金分配合计 551.81 万元，最近
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三年年均可分配利润 3,328.19 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例为 16.58%，符合《暂行办法》第九条第（三）项关于“最近二年按照
上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
(4) 根据发行人《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具
否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的审计报告，符合《暂行办
法》第九条第（四）项的规定。
(5) 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债
率为 58.85%，母公司资产负债率为 60.10%，最近一期末资产负债率高于百分之
四十五，符合《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
(6) 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十
二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂
行办法》第九条第（六）项的规定。
(7) 经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《暂行办法》第十条的
规定：
① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
② 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③ 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④ 公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤ 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥ 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
(8) 根据中兴华出具的中兴华核字（2020）第 010137 号《前次募集资金使用
情况的鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
(9) 根据《募集说明书》、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于
发动机健康管理项目、研发中心项目以及用于补充流动资金，募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项
的规定。
(10) 根据《募集说明书》、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的发
行方案及发行人的声明承诺，发行人本次发行募集资金使用项目已明确，募集资
金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
(11) 根据《募集说明书》及发行人的声明承诺，发行人本次发行募集资金投
资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经
营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
(12) 根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第十七次会议审议通过的发行
方案以及中国证监会核发的《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号），发行人本次公开发行的可转
换公司债券期限为 6 年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
(13) 根据《募集说明书》、发行人第四届董事会第十七次会议审议通过的发行
方案以及中国证监会核发的《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号），发行人本次发行可转债的每张
面值为 100 元，利率为：第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
为 1.8%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%，符合《暂行办法》第二十条的规定。
(14) 发行人已经委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券
进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
(15) 根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，同时约定了存在下列事项之
一的，应当召开债券持有人会议，符合《暂行办法》第二十三条的规定：
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有
人会议：
① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④ 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥ 修订本规则；
⑦ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(16) 根据《募集说明书》、发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的发
行方案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个月后
的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十
四条的规定。
(17) 根据发行人第四届董事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次发行
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
可转换公司债券的初始转股价格为 14.86 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日和前一个交易日公司股票交易均价，符合《暂行办法》第二十五条的规
定。
(18) 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可以
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第
二十六条的规定。
(19) 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了回售条款，并约定若公
司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
(20) 根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格
的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十八条、第二十九条的规定。
本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规章
和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，发行人本次发行上市符
合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；
发行人系为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市在实质条件上符合《证券法》、《暂行办法》、《上市规则》、
《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。除需取得深圳证券交易
所审核同意外，发行人已依法具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上
市规则》、《实施细则》规定的上市条件。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限
公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式六份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 祁 丽
经办律师： 王 颖
