广州航新航空科技股份有限公司

              公开发行可转换公司债券资金置换

                        专项鉴证报告

                   广会专字[2020]G20000700185 号




目 录


报告正文……………………………………………1-2


以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入项

目自筹资金的专项说明……………………………3-5
              关于广州航新航空科技股份有限公司
     公开发行可转换公司债券资金置换的专项鉴证报告


                                              广会专字[2020]G20000700185 号

广州航新航空科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“贵公
司”）管理层编制的截至 2020 年 7 月 31 日止《广州航新航空科技股份有限公司
以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入项目自筹资金的专项说明》
(以下简称“专项说明”) 进行专项鉴证。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编
制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴
证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的
真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

    三、鉴证意见




                                    1
    我们认为，上述《广州航新航空科技股份有限公司以公开发行可转换公司
债券募集资金置换预先投入项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截
至 2020 年 7 月 31 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    四、其他说明事项

    本鉴证报告仅供贵公司用于以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：冯琨琮




                                                中国注册会计师：吴周平




          中国     广州                        二〇二〇年八月十四日




                                   2
                    广州航新航空科技股份有限公司
 以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入项目自
                            筹资金的专项说明

     按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，将广
州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的具体情况专项说明如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）1277 号）核准，公司获
准向社会公开发行 25,000.00 万元可转换公司债券。公司发行可转换公司债券共
筹得人民币 25,000.00 万元，扣除承销费用与保荐费用及其他发行费用人民币
1,118.78 万元后，净筹得人民币 23,881.22 万元。

     上述募集资金于 2020 年 7 月 28 日到账，广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于 2020 年 7 月 29 日出具
了“广会验字[2020]G20000700153 号的《验证报告》。


     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     根据《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：

                                                                单位：人民币万元

序                                                   募集资金投入    实际投入募集
             募投项目名称           投资总额
号                                                       金额          资金金额

 1   发动机健康管理项目                  12,623.69        8,791.35        7,672.57

 2   研发中心项目                         9,643.50        8,818.21        8,818.21

 3   补充流动资金                         7,390.44        7,390.44        7,390.44

           合        计                  29,657.63       25,000.00       23,881.22


                                     3
     本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若
不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金
到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。


     三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     为顺利推进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，在此次募集
资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资
项目。2019 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，首次审议本
次公开发行可转换公司债券的相关议案，发动机健康管理项目、研发中心项目
于相关董事会决议日前已分别投入 66.63 万元、264.15 万元，已投入资金金额
未纳入本次募集资金，亦不会使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入
资金进行置换，因此本次拟募集资金不包含董事会前投入。截止 2020 年 7 月
31 日，公司以自筹资金预先投入资金累计金额为 2,018.49 万元，扣减上述董事
会前投入后，公司本期募集资金可置换金额为 1,687.71 万元，具体情况如下：

                    自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
                                                                     单位：人民币万元


序                                                    预先投入自筹
           募投项目名称          项目投资总额                            拟置换金额
号                                                       资金

1    发动机健康管理项目                   12,623.69          265.23            198.60

2    研发中心项目                          9,643.50        1,753.26           1,489.11

3    补充流动资金                          7,390.44               -                   -

         合           计                  29,657.63        2,018.49           1,687.71


     四、自筹资金预先支付发行费用情况


     根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字
[2020]G20000700153 号 《验证报告》，本公司本次募集资金各项发行费用合计
人民币 1,118.78 万元（不含税）,其中承销费用人民币 575.00 万元（含税）已



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自募集资金总额中扣除，其余含税发行费用人民币 608.73 万元。截至 2020 年
7 月 31 日，本公司已用自筹资金支付的其余含税发行费用为人民币 318.73 万
元，具体金额明细如下：


                                                           单位：人民币万元


序号                    项     目       预先投入自筹资金          拟置换金额

  1          保荐及承销费用                        50.00               50.00

  2          与发行相关的律师费用                      -                      -

  3          与发行相关的审计费用                 150.00              150.00

  4          与发行相关的评级费用                  20.00               20.00

  5          信息披露及手续费用等                  98.73               98.73

      合计                                        318.73              318.73


      五、置换募投资金的实施

      根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定，公司决定以公开
发行可转换公司债券募集资金置换公司预先投入的自筹资金。本次置换不会改
变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。




                                          广州航新航空科技股份有限公司

                                                   二〇二〇年八月十四日




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