国泰君安证券股份有限公司

                关于广州航新航空科技股份有限公司

         使用募集资金置换前期投入自筹资金的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广

州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）公开发行可转

债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募

集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相

关规定，对航新科技本次关于使用募集资金置换前期投入自筹资金的事项进行了

审慎核查，核查情况及意见如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号文）核准，公司向社会公众

公开发行可转换公司债券 250 万张，发行价为每张面值人民币 100.00 元，共计募

集资金人民币 25,000.00 万元，扣除保荐及承销费用、律师费用、审计费用、评级

费用、信息披露及手续费用等合计 11,187,750.16 元（不含税金额），公司本次募集

资金净额为人民币 238,812,249.84 元。上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计

师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广州航新航空科技股份有限公司

公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 净 额 的 验 证 报 告 》（ 广 会 验 字

[2020]G20000700153 号）。


     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《广州航新航空科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

募集说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划

如下：
                                                                   单位：人民币万元

                                                       募集资金投入      实际投入募集
序号           募投项目名称             投资总额
                                                           金额            资金金额

 1      发动机健康管理项目                 12,623.69         8,791.35         7,672.57

 2      研发中心项目                        9,643.50         8,818.21         8,818.21

 3      补充流动资金                        7,390.44         7,390.44         7,390.44

               合      计                  29,657.63        25,000.00        23,881.22

       本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不

能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位

时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资

金到位后予以置换。


       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，在此次募集资

金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目。

2019 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，首次审议本次公开发行

可转换公司债券的相关议案，发动机健康管理项目、研发中心项目于相关董事会

决议日前已分别投入 66.63 万元、264.15 万元，已投入资金金额未纳入本次募集资

金，亦不会使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换，因此

本次拟募集资金不包含董事会前投入。截止 2020 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预

先投入资金累计金额为 2,018.49 万元，扣减上述董事会前投入后，公司本期募集

资金可置换金额为 1,687.71 万元，具体情况如下：


                       自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

                                                                      单位：人民币万元


序                                                     预先投入自筹
            募投项目名称            项目投资总额                          拟置换金额
号                                                        资金
1       发动机健康管理项目             12,623.69         265.23         198.60

2       研发中心项目                    9,643.50       1,753.26        1,489.11

3       补充流动资金                    7,390.44              -               -

                 合     计             29,657.63       2,018.49       1,687.71


         四、自筹资金预先支付发行费用情况

        根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字

[2020]G20000700153 号《验证报告》，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币

1,118.78 万元（不含税）,其中剩余未支付的承销及保荐费用人民币 575.00 万元（含

税）已自募集资金中直接扣除，其余含税发行费用人民币 608.73 万元。截至 2020

年 7 月 31 日，公司已用自筹资金支付的其余含税发行费用为人民币 318.73 万元，

具体金额明细如下：


                                                              单位：人民币万元


 序号                        项   目       预先投入自筹资金        拟置换金额

    1          保荐及承销费用                         50.00              50.00

    2          与发行相关的律师费用                       -                   -

    3          与发行相关的审计费用                  150.00             150.00

    4          与发行相关的评级费用                   20.00              20.00

    5          信息披露及手续费用等                   98.73              98.73

        合计                                         318.73             318.73


         四、募集资金置换先期投入的实施

        公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中已披露：如本次发行

实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据

募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹

方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予

以置换。

    公司拟使用募集资金 1,687.71 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使用

募集资金 318.73 万元置换预先支付发行费用的自筹资金与上述发行申请文件的内

容一致。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就上述预先投入的自筹资

金情况进行了专项审核，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司公开发行可

转换公司债券资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2020]G20000700185 号）。

    公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发

行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改

变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。


    五、履行的审议程序

    公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及使用募集资金置

换预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第

四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    航新科技本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及使用募集资

金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第四届董事会第十九次会

议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必

要的审议程序；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金的预先

投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《广州航新航空科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2020]G20000700185

号）；航新科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等有关规定；航新科技本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施
计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对航新科技本次使用募集资金 1,687.71 万元置换预先投入募

投项目的自筹资金及使用募集资金 318.73 万元置换预先支付发行费用的自筹资金

的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限

公司使用募集资金置换前期投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________        _______________
                 郭威                     刘爱亮




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                               年 月 日