国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第三期
解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“本保荐机构”）
作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文
件的要求，经审慎核查，就航新科技 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限
售上市流通事项发表核查意见如下：
一、 公司限制性股票激励计划实施情况
1. 2017 年 5 月 30 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2017
年第一次临时股东大会的通知》。
2. 2017 年 6 月 12 日，公司监事会对激励对象的姓名和职务在公司内部进
行公示，结合公示情况对激励对象进行了核查，并披露了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
3. 2017 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
公司限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
1
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 43 名激励对象 46.30 万股
限制性股票，授予日为 2017 年 7 月 12 日。
5. 2017 年 9 月 6 日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，
授予情况如下：
（1） 授予日：2017 年 7 月 12 日；
（2） 授予对象：共 43 人；
（3） 限制性股票数量：本次授予的限制性股票数量为 46.3000 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 13,307.0000 万股的 0.3479%；
（4） 授予价格：26.87 元/股。
6. 2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过 2017
年半年度权益分派方案为：以总股本 133,070,000 股为基数进行资本公积金转增
股本，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 106,456,000 股；不派发现金，不
送红股。由于本次权益分派实施前 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作已完成，公司总股本增加至 133,533,000 股。按照“现金分红总额、送红股总
额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2017 年半年度权益分派方案调整为：
以公司现有总股本 133,533,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7.972261 股。
本次权益分派实施前，激励对象获授予的限制性股票总数量为 46.3000 万股；
本次权益分派实施后，激励对象获授予的限制性股票总数量为 83.2116 万股。
7. 2018 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司对回
购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9510 元/股。因激励对象失
去参与本计划的资格和离职等原因，公司回购注销王剑、高瞻持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 35,944 股。
8. 2018 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一期
2
解除限售条件成就的议案》，审议认为 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限
售条件成就，41 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
237,748 股；审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
暨减少注册资本的议案》，同意回购注销因业绩未达成对应的限制性股票数量
1,078 股，回购价格为 14.9510 元/股加上同期银行存款利息之和，所需资金来源
于公司自有资金。前述回购注销事项经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通
过。
9. 2019 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》及《关于
调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就，达成激励计划设
定的第二个解除限售期解除限售条件，审议认为 2017 年限制性股票激励计划
第二期解除限售条件成就，40 名激励对象第二期限制性股票总数为 233,435
股，其中 30 名激励对象本次需要解除限售股数合计 161,950 股，其中 21 名
激励对象本次需要回购注销股数合计 71,485 股（包 含 11 名激励对象需要部
分回购注销股数合计 12,183 股，10 名激励对象需要全部回购注销股数合计
59,302 股）。公司对回购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格为 14.9380
元/股，回购支付对价为 14.9380 元/股加上同期银行存款利息之和，回购资金来
源为公司自有资金。
另有 1 名激励对象离职，经董事会审议同意回购注销其所持有的已获授但尚
未解除限售的股份共计 12,581 股，回购支付对价为 14.9380 元/股加上同期银行
存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
10. 2020 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》及《关于
调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，达成激励计划设
3
定的第三个解除限售期解除限售条件，目前公司 40 名激励对象第三个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 307,016 股。公司对回购价格进行调整，调整
后限制性股票的回购价格为 14.9280 元/股。由于 2019 年度部分激励对象业绩考
核指标未完全达到公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，
经董事会审议同意回购注销对应的限制性股票数量 4,314 股，回购价格为 14.9280
元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明
1. 锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第三个解
除限售期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止。公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的授予日
期为 2017 年 7 月 12 日，截止 2020 年 9 月 7 日，授予日和首次解除限售日之间
的间隔大于 36 个月。
2. 满足解除限售条件情况的说明
公司《2017 年限制性股票激励计划》约定的首次授予限制性股票第三期解
除限售条件及达成情况如下：
是否达到解除限售
序号 限制性股票激励计划约定的解除限售条件
条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
4
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励 对 象 未发 生前
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 述情形，满足解除限
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 1. 以 2016 年营业收
1.以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增 入为基数，公司 2019
长率不低于 30% 年营 业 收 入增 长率
2.当本公司达到本激励计划考核标准时，各子公司激励 不低于 30%，满足解
对象根据前一年实际实现营业收入对比预测营业收入， 除限售条件；
3 若完成率≥90%，该子公司激励对象可全额按照计划解 2.上海航新、哈航卫、
除限售（个人解除限售比例仍需按考核方案执行）；若 天津航 新完成 率 90
90%＞完成率≥75%，该子公司激励对象可以按照计划解 ＞P ≥75；其余子公
除限售数量的 80%解除限售（个人解除限售比例仍需按 司完成率 P≥90；满
考核方案）；若完成率＜75%，该子公司激励对象不得 足对 应 比 例解 除限
解除限售。 售条件。
（四）个人层面绩效考核
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优
激励对象 2019 年度
秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期
个人 层 面 绩效 考核
4 内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年
结果 分 别 满足 对应
度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除
比例解除限售条件。
限售的 80%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核
为“C（不合格）”则不能解除限售。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设定的首次授
予限制性股票第三期解除限售条件均已满足，根据公司 2017 年第一次临时股东
大会的授权，同意由公司按照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理
首次授予限制性股票第三期解除限售的相关事宜。
三、 本次可解除限售股份的数量
1、2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就，40 名激励对象持
5
有第三期限制性股票合计 311,330 股，本次需要对 40 名激励对象持有的合计
307,016 股限制性股票进行解除限售，占本次变动前公司股本总额的 0.1280%；
对 3 名激励对象持有的合计 4,314 股进行回购注销，占本次变动前公司股本总额
的 0.0018%。董事王寿钦先生持限制性股票 14,379 股，本次解锁 14,379 股，其
中 10,784 股将转为高管锁定股继续锁定。
本次实际可上市流通的限制性股票数量为 296,232 股，占公司股份总数
0.1235%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为 2020 年 9 月 18 日；
3、可解限售的激励对象及股票数量具体如下：
单位：股
现持有本次激励 本次解除 本次计划回 解限售数量占
姓名 职务 计划限制性股票 限售数量 购注销数量 本次变动前总
数量（股） （股） （股） 股本的比例（%）
董事、副总
王寿钦 14,379 14,379 0 0.0060
经理
核心骨干人员 39 人 296,951 292,637 4,314 0.1220
合计 311,330 307,016 4,314 0.1280
同时由于 2019 年度部分激励对象业绩考核指标未完全达到公司《2017 年限
制性股票激励计划》规定的解除限售条件，需要回购注销对应的限制性股票数量
4,314 股。
四、 预计本次解除限售完成后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 44,276,332 18.4586 -296,232 43,980,100 18.3351
股权激励限售股 311,330 0.1298 -307,016 4,314 0.0018
高管锁定股 43,965,002 18.3288 10,784 43,975,786 18.3333
二、无限售条件股 195,591,572 81.5414 296,232 195,887,804 81.6649
三、总股本 239,867,904 100.0000 0 239,867,904 100.0000
五、 保荐机构核查意见
6
经核查，本保荐机构认为：公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解
除限售上市流通条件已成就，上述事项已经公司第四届董事会第二十次会议
及第四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了明
确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》
的规定。
综上，本保荐机构对航新科技 2017 年限制性股票激励计划第三期解除
限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划第三期解除限售上市流通的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
郭威 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 9 月 16 日
8
