航新科技：第四届董事会第二十一次会议决议公告2020-10-19
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2020-105
广州航新航空科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长
卜范胜先生召集，并于本次会议召开前 3 日以专人送达、传真或电子
邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第四届董事会第二十一次会
议于 2020 年 10 月 19 日在公司会议室以现场及通信的方式召开。应
当出席本次会议的董事 8 人，实际出席本次会议的董事 8 人（无代为
出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会
议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规
范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核
1
查和谨慎论证后，认为公司符合创业板向特定对象发行股票的规定，
具备创业板向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2020 年向特定对象发行股票
方案的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一
步提升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股
票的方式募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件
的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了
公司 2020 年向特定对象发行股票方案，方案具体如下：
1. 发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发
行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象及认购方式
2
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深圳证券
交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监
会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方
式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发
生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事
项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P 1=P0-D
3
送红利或转增股本：P1=P0/ (1+N)
两项同时进行：P 1= (P0-D)/ (1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法
律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由上市公司股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、
发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，同时不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 71,960,371
股（含本数），募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），最终
发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，
若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销
等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根
据中国证监会相关规定进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P 1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/ (1+N)
两项同时进行：P 1= (P0-D)/ (1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本
次向特定对象发行 A 股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，
该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成
后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利
润。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,000 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
1 飞机综合保障项目（民用） 58,547.54 56,140.00
2 民用航空设备国产化研发中心 17,506.33 13,860.00
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项目
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 101,053.87 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 上市地点
公司本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准和深圳证券交易所核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司<2020 年向特定对象发行股票预案>
的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
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制定了《广州航新航空科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股
票预案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
预案》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2020 年向特定对象发行股票方案
论证分析报告>的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股
票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2020 年向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
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以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的
议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
制定了《广州航新航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
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意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31 号)等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行的具体摊薄即
期回报及采取填补措施作出相应承诺。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审 议 通 过 了 《 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划
（2020-2022）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的指示精神及《公司章
程》的规定，公司制订了《广州航新航空科技股份有限公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《广州航新航空科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成本
次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股
票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结
合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金
使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
2．为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门
的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发
行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整
（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项除外）。
3．决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本
次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4．根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权
范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实
施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票
募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集
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资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关
法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管
部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及
监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对募集资金投向进行调整。
5．办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：
就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、
签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
6．在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜。
7．在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工
商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续
事宜。
8．在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次
向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9．在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转
授公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第 4、6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有
效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2020 年向特定对象发行股票聘请
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中介机构的议案》
为增强公司持续经营能力，保障投资项目的顺利实施，进一步提
升公司综合竞争实力，经公司研究，拟以向特定对象发行股票的方式
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规
和规范性文件的规定，公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，
拟聘请下列中介机构为公司 2020 年向特定对象发行股票提供专业服
务：
1.保荐机构及主承销商：国泰君安证券股份有限公司
2.法律服务机构：国浩律师（深圳）事务所
3.审计机构：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司暂不召开股东大会审议向特定对
象发行股票相关事项的议案》
鉴于本次向特定对象发行股票尚有部分事项未确定，董事会同意
暂不召开股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时
召开相关股东大会并另行发布召开通知。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》
在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使
用公开发行可转换公司债闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限为自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至
公司募集资金专户。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君
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安对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了核查
意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于使用部分 闲置募集资金 暂时补充流动 资金的公告 》
（2020-112）及相关披露信息。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于向招商银行申请授信的议案》
同意公司视生产经营需要，向招商银行广州分行申请总计不超过
1 亿元的授信额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准，并授权董事长全权代表公司签署上述授信额度
内的全部文书。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）上的 《关 于向 银 行申 请授 信的 公告 》
（2020-113）。
表决结果：8 同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于向广州银行申请授信的议案》
同意公司视生产经营需要，向广州银行荔湾支行申请总计不超过
3,000 万元的授信额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司
实际发生的融资金额为准，并授权董事长全权代表公司签署上述授信
额度内的全部文书。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）上的 《关 于向 银 行申 请授 信的 公告 》
（2020-113）。
表决结果：8 同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于向广发银行申请授信的议案》
同意公司视生产经营需要，向广发银行广州分行申请总计不超过
13
3,000 万元的授信额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司
实际发生的融资金额为准，并授权董事长全权代表公司签署上述授信
额度内的全部文书。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）上的 《关 于向 银 行申 请授 信的 公告 》
（2020-113）。
表决结果：8 同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
因对周超先生工作安排的调整，自2020年10月19日起周超先生不
再担任公司证券事务代表，其在公司其他任职不变。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，同意聘任许谦女士为公司证券事务代表，
协助董事会秘书工作，任期自本次会议通过之日起至第四届董事会届
满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于证券事务代表变更的公告》（2020-114）。
表决结果：8 同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1. 航新科技第四届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前
认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
14
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十九日
15
