证券代码：300424          证券简称 ：航新科技         公告编号：2020-108


                 广州航新航空科技股份有限公司
 关于 2020 向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
                       及相关主体承诺的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：


    以下关于本次向特定对象发行股票后主要财务指标的预测不构成公司的盈

利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此

进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任

何责任，提请广大投资者注意。

    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航新科技”）

向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项已经公司第四届董事会

第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核及中国

证券监督管理委员会予以注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

号）等法律法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次

向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填

补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：


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       一、 本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

       （一）假设前提

       1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变

化。

       2、假设本次发行于 2020 年 11 月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实

际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次发行后的实

际完成时间为准。

       3、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

       4、假定本次发行募集资金总额为 100,000 万元，不考虑扣除发行费用的影

响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不

超过 71,960,371 股（含本数）（最终发行数量以经中国证监会同意注册发行的股

份数量为准）测算。

       5、假设 2020 年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常

性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较 2019 年持平。

       6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财

务状况等的影响。

       7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影

响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

       8、假设公司 2020 年不进行资本公积金转增股本，不送红股，不进行股本回

购，不分红。

       上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代

表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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       （二）对财务指标的影响

       基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
                                              2019 年         2020 年/2020.12.31
                  项目
                                            /2019.12.31   本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股）                            23,995.20      23986.79    31,181.83
归属于母公司股东的净利润（万元）               6,767.86      6,767.86     6,767.86
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）      95,456.22    102,258.20   102,258.20
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 102,258.20        107,450.21   107,450.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                            5116.21           5116.21     5116.21
利润
基本每股收益（元/股）                              0.28          0.28         0.22
稀释每股收益（元/股）                              0.28          0.28         0.22
扣非基本每股收益（元/股）                          0.21          0.21         0.16
扣非稀释每股收益（元/股）                          0.21          0.21         0.16
加权平均净资产收益率                               6.84          6.84         5.27
扣非加权平均净资产收益率                           5.17          5.17         3.98

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股

收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。


       根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益

和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。

       二、 关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

       本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅

度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短

时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的

风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风

险。

       三、 本次发行的必要性、合理性

       本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《2020 年

度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的

可行性分析”的相关内容。

       四、 本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

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    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，

加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未

来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

    1、加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

    本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《广州航新航空科技股份有

限公司募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董

事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、

配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金

合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董

事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充

分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部

门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董

事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、

完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件

的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发

展提供制度保障。

    3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

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    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了

持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有

关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分

配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独

立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报

股东的长期发展理念。

    五、 公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司全体董

事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如

下承诺：

    （一）董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员已出具了关于

发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

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    6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）控股股东、实际控制人承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人已出具了关

于发行股票薄即期回报采取填补措施的承诺：

    1、不越权干预航新科技经营管理活动，不侵占航新科技利益；

    2、将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明

和承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承

担相应的法律责任。




                                         广州航新航空科技股份有限公司董事会

                                                       二〇二〇年十月十九日




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