国泰君安证券股份有限公司

               关于广州航新航空科技股份有限公司

     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本公司”）作为广
州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）公开发行可
转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关约
定，在审慎尽职调查的基础上，就航新科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项核查如下：

    一、 可转债募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1277 号文）核准，公司向社会
公众公开发行可转换公司债券 250 万张，发行价为每张面值人民币 100.00 元，
共计募集资金人民币 25,000.00 万元，扣除保荐及承销费用、律师费用、审计费
用、评级费用、信息披露及手续费用等合计 11,187,750.16 元（不含税金额），
公司本次募集资金净额为人民币 238,812,249.84 元。上述募集资金到位情况经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广州航新航空
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（广会验
字[2020]G20000700153 号）。

    二、 募集资金投资项目的基本情况

    根据《航新科技公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投
资项目，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下
项目：

                                                             单位：万元

  序号               项目名称              项目总投资   拟投入募集资金
   1               发动机健康管理项目        12,623.69         8,791.35
   2                 研发中心项目             9,643.50         8,818.21
   3                 补充流动资金             7,390.44         7,390.44
                     合计                    29,657.63        25,000.00

    因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金出现部分暂时闲置情况。本次使用部分闲置资金暂时补充流动资
金不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

    三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为满足公司日常经营资金需求，提高公司募集资金使用效率，在保证募集资
金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司目前
生产经营情况以及财务状况，拟使用部分闲置募集资金不超过 4,000 万元（含
4,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相
关的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司在最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充
流动资金期间不进行高风险投资。

    四、审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公
司债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率、
降低财务成本，同时满足公司流动资金的需求，同意公司使用不超过 4,000 万元
（含 4,000 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董
事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资
金专户。

       （二）监事会审议情况

       公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司
债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司此次将部分闲置募集资金
暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高部分暂时
闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公
司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。因此，同意公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

       （三）独立董事意见

       公司独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够
提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相
关法律法规和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部
分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自第四届董事会第二十一次会
议审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。因此，同意
公司以不超过 4,000 万元（含 4,000 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资
金。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：航新科技本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补
充流动资金的计划使用时间也未超过 12 个月。上述事项已经公司第四届董事会
第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同
意的意见，履行了相应的法律程序，相关程序符合《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规及规范性文件的要求。
    综上，保荐机构对广州航新航空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       郭威                 刘爱亮




                                             国泰君安证券股份有限公司

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