证券代码：300424   证券简称：航新科技    公告编号：2021-004



             广州航新航空科技股份有限公司
关于控股股东及部分一致行动人签署《关于广州航新航空科
技股份有限公司之合作框架协议》暨控制权拟发生变更的
                        提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次权益变动尚需部分控股股东及一致行动人与深圳前海恒
星资产管理有限公司或其指定主体后续签署正式的控制权转让协议。

各方将在后续签署正式的控制权转让协议之后按照《证券法》《上市
公司收购管理办法》的规定编制并公告权益变动报告书。
     2、本次签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框

架协议》仅为各方关于本次交易的意向性协议。在受让方对公司的尽
职调查完成后，各方将确定是否签署正式的控制权转让协议及相关协
议继续推进本次交易。

    3、若本次权益变动完成后，深圳前海恒星资产管理有限公司或
其指定主体将成为公司控股股东。
     4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次交易概况
    2021 年 1 月 15 日，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、

                              1
黄欣、卜祥尧（以下合称“出让方”或“甲方”）与深圳前海恒星资
产管理有限公司（以下简称“恒星资本”）签署《关于广州航新航空

科技股份有限公司之合作框架协议》 以下简称“《合作框架协议》”），
筹划以卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人解除一致行动协议为前提，
由出让方向恒星资本或其指定的主体（以下简称“乙方”）分批合计

转让公司股份 36,705,964 股（以下简称“标的股份”），转让股份数
占公司股份总数的比例为 15.30%。在标的股份可转让之前，出让方
将标的股份的表决权不可撤销地委托予乙方，以此实现其控制公司的

目的。
    截至本公告披露之日，出让方合计持有公司股份 53,329,745 股，

占公司股份总数的比例为 22.23%。本次交易前，出让方中卜范胜、

黄欣与另外两位股东柳少娟、李凤瑞合计持有公司股份 73,443,775 股，

占公司股份总数的比例为 30.62%，上述四人根据一致行动协议为公

司控股股东、实际控制人。一致行动协议解除且出让方与乙方签署表

决权委托协议后，乙方对公司的表决权比例为 15.30%，将成为公司

控股股东。

    二、《合作框架协议》的主要条款
    （一）控制权转让交易的安排
    1.   鉴于标的股份目前尚未达到可转让条件，在股份可转让之
前，甲方将标的股份的表决权不可撤销地委托予乙方，以此实现乙方
控制目标公司的目的。
    2.   交易数量
    以各方根据本协议约定进一步签订有关控制权转让交易的最终
正式合同为前提，乙方将受让甲方截至本协议签署日所持目标公司的

                                2
股份数量总计为 36,705,964 股（其中包括卜范胜持有的 27,536,488 股、
黄欣持有的 7,730,294 股、卜祥尧持有的 1,439,182 股，合计 36,705,964
股）。后续除因转增股本或股份拆细外，目标公司总股本发生变化不
影响本次交易的股份数量。
    3.    定价原则
    各方同意，标的股份的转让价格由双方届时根据市场情况协商确
定，并应符合深圳证券交易所的相关规定。
    4.    交易能力的确认
    本次交易中乙方/乙方指定主体的身份应当满足法律法规规定的
受让方的资格，并具有完成本次交易的支付能力，乙方可指定第三方
适格主体实施本次交易。
    若乙方指定主体为乙方及/或其实际控制人实际控制的企业，则
乙方须至少在双方签署正式协议前 3 个工作日通知甲方。
    若乙方指定主体为除上述企业外的第三方的，应当提前 5 个工作
日通知甲方，若该主体不存在影响其作为上市公司收购人的情形、符
合行业相关主管单位的资质要求且不属于目标公司业务竞争对手的，
甲方应当予以认可；否则甲方有权决定不予认可并由乙方重新指定其
他适格主体。
    5.    交易的具体步骤：
    （1）双方确认，截至本协议签署日，乙方已向甲方支付诚意金
500 万元。
    （2）截至本协议签署日，乙方已组织专业机构对目标公司进行
尽职调查，甲方应予以积极配合，乙方应争取在 2021 年 2 月 10 日之
前完成尽职调查。
    （3）在乙方尽职调查结束后，各方协商安排签署正式的控制权
转让协议，包括标的股份表决权委托协议、卜范胜、黄欣与柳少娟、

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李凤瑞解除对目标公司一致行动的协议等。
    标的股份表决权委托协议生效以及卜范胜、黄欣与柳少娟、李凤
瑞解除对目标公司一致行动的协议生效后，乙方获得目标公司的实际
控制权。
    （4）在标的股份达到可转让条件后，双方协商具体的股份转让
事宜。
    （二）本次交易的尽职调查及诚意金
    1.     本协议签署后，乙方已组织专业机构对目标公司进行尽职
调查，甲方应予以积极配合。
    2.     本协议签署后，如乙方因自身原因在停牌后 45 个交易日内
单方面决定不继续进行本次交易的，诚意金甲方不予返还。
    本协议签署后，甲方因自身原因单方面决定不继续进行本次交易
的，甲方应向乙方返还诚意金，并另行向乙方支付500万元违约金。
    （三）声明、承诺与保证
    1.     甲乙双方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
    （1）     具有签署及履行本协议所必需的任何及所有民事权利
能力和行为能力；且签署及履行本协议不会违反对其有约束力的任何
及所有法律文件，包括但不限于已签署的合同或协议等。
    （2）     已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权
和许可；如须向证券监管机构或由目标公司履行相关程序的，应积极
履行或协助目标公司履行相关程序。
    （3）     若在本协议签署之日起 120 个自然日内，甲乙双方仍未
签署正式的控制权转让协议，则甲方有权单方解除本协议，前期已收
取的款项（包括诚意金）全部返还给乙方。
    2.     甲方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
    本协议签署后，甲方不得与第三方接洽、协商与目标公司控制权

                                4
相关的事宜或签署涉及目标公司控制权的任何法律文件。
    3.   乙方不可撤销地声明、保证及承诺如下：
    （1）   乙方用于购买甲方所持目标公司股份的资金来源合法、
合规。
    （2）   乙方在完成控制权转让交易后，应当促使目标公司的新
控股股东、实际控制人合法合规经营上市公司，并不得利用控股股东、
实际控制人的地位作出损害上市公司利益的行为。
    三、对上市公司的影响
    若上述控制权转让交易最终实施完成，公司控股股东将变更为恒
星资本或其指定的主体。本次转让不会对公司生产经营、财务状况产
生不利影响。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，对
公司未来发展将产生积极影响。
    四、风险提示
    公司相关股东本次签署的协议仅是控制权转让的框架协议，正式
协议能否签署尚存在不确定性。公司将根据后续的进展情况及时履行
信息披露义务。
    公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊
登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
    五、备查文件
    1. 《关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议》。


  特此公告。
                           广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                          二〇二一年一月十五日

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