航新科技：关于回复深圳证券交易所关注函的公告2021-01-22
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-006
广州航新航空科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司相关股东本次签署的《关于航新航空科技股份有限公司之合作框架
协议》仅是控制权变更的框架协议，正式协议能否签署、转让交易能否达成尚存
在不确定性。
2、本次表决权委托完成后，恒星资本或其指定主体将通过表决权委托方式
合计持有上市公司 15.30%的表决权，成为公司控股股东。交易各方将在《表决
权委托协议》中对表决权行使权限、委托期限、违约责任等相关事项进行明确约
定。虽然交易各方将以签署的《表决权委托协议》稳定控制权，但不能完全排除
委托双方违约，对公司控制权和经营稳定性造成不利影响。
3、由于该事项尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据后续
的进展情况及时履行信息披露义务。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航新科技”）
董事会于 2021 年 1 月 19 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对广州航新航空科技股份有限公司的关注函》创业板关注函【2021】第 24 号）。
现就关注函相关问题回复并公告如下：
一、请详细说明你公司本次控制权变更事项发生背景、原因、具体筹划过
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程、目前进展、下一步工作安排以及该事项对你公司正常生产经营可能产生的
影响，并提示相关风险。
回复：
（一）控制权变更事项发生的背景及原因
本次交易前，公司实际控制人为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞。考虑到自
身年龄、精力等因素以及公司未来发展对资金的长期需求，为了保证公司稳定、
可持续的健康发展，公司部分实际控制人卜范胜、黄欣有意向寻求有实力的战略
投资者，为公司引进新的控股股东。
2021 年 1 月 15 日，卜范胜、黄欣及卜祥尧与深圳前海恒星资产管理有限公
司（以下简称“恒星资本”）签署了《关于航新航空科技股份有限公司之合作框
架协议》（以下简称“《框架协议》”）。恒星资本在运营管理及资本运作方面
具备一定的经验和实力，看好机载设备研制及航空维修行业的发展前景并认同上
市公司当前的投资价值，希望获得上市公司控制权。恒星资本计划利用自身运营
管理经验以及产业资源，进一步帮助公司发展航空综合运营保障服务产业，改善
公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力。
（二）具体筹划过程
1、2020 年 8 月底—2020 年 9 月初，恒星资本董事长余厚蜀与航新科技实际
控制人卜范胜等人就双方控制权交易战略合作事宜进行初步讨论和协商；
2、2020 年 9 月底，双方开始进行相互实地考察，并磋商合作事宜。后因双
方对方案核心事项未能达成一致意见，双方合作事宜无实质性进展；
3、2020 年 12 月，双方再次就合作事宜进行磋商；
4、2021 年 1 月初，双方对本次交易核心条款达成初步一致；
5、2021 年 1 月 8 日收盘后，航新科技董事长卜范胜向航新科技出具说明文
件，公司申请停牌。
（三）目前进展及后续安排
目前恒星资本和航新科技双方已组织专业机构对上市公司及恒星资本开展
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尽职调查，相关尽职调查工作尚在进行中。根据双方签署的《框架协议》，恒星
资本应争取于 2021 年 2 月 10 日前完成尽职调查，在尽职调查结束后，本次控制
权转让相关后续安排如下：
1、各方签署正式的控制权转让协议，包括标的股份表决权委托协议，卜范
胜、黄欣与柳少娟、李凤瑞解除对上市公司一致行动的协议等。
2、依据收购方计划，《表决权委托协议》签署后，公司将召开董事会、监
事会及股东大会，对董事会、监事会进行改选。
3、在标的股份达到可转让条件后，双方协商具体的股份转让事宜，并在具
体协议条款达成一致后签署正式《股份转让协议》。
（四）对生产经营产生的影响
本次控制权变更后将保持公司的资产和业务基本稳定，保持管理层基本稳定，
不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次控制权转让将对公司未来发
展产生积极影响。
（五）风险提示
截至本公告披露之日，交易各方已签署《框架协议》，专业机构正在对上市
公司及恒星资本进行尽职调查。本次控制权转让相关的正式协议能否签署尚存在
不确定性。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信
息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
二、卜范胜、黄欣目前分别担任公司董事长、董事职位，二人合计持有公
司股份 51,577,506 股 ，占公司总股本的 21.5%。（一）请补充披露本次出让方
股份减持承诺履行情况及股票质押、冻结情况。（二）结合卜范胜、黄欣任职
安排进一步说明二人所持公司股份是否存在受限情形，本次控制权变更相关安
排是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定。请公司律师发表核查
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意见。
回复：
国浩律师（深圳）事务所已就上述事项进行核查并出具了《关于深圳证券交
易所关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函之法律意见书》。核查意见
如下：
（一）补充披露本次出让方股份减持承诺履行情况及股票质押、冻结情况
1.本次出让方作出的关于公司股份减持承诺及其履行情况如下：
（1）卜范胜、黄欣、卜祥尧承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新
科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二个月
内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任
航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超
过本人所持有航新科技股份总数的 25%。
若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职
之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新
科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后 6 个月内如航新科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航
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新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首
次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次出让方遵守了所作承诺，
未出现违反承诺的情形。
（2）卜范胜、黄欣承诺：
“控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人的持股意向及减持意向如
下：
A、减持股份的条件
控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持航新科技股票。在满足上述限售条件后，卜范胜、黄欣、柳少
娟、李凤瑞等 4 人将综合考虑市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4
人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
B、减持股份的方式
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人减持所持有的航新科技股份应符合相
关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
C、减持股份的价格
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人减持所持有的航新科技股份的价格根
据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。卜范胜、
黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人在航新科技首次公开发行股票前所持有的航新科技
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股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
D、减持股份的期限
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人在减持所持有的航新科技股份前，应
提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次出让方遵守了所作承诺，
未出现违反承诺的情形。
（3）卜范胜、黄欣作为公司现任董事，遵守如下规定：
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次出让方遵守了所作承诺，
未出现违反承诺的情形。
（4）卜范胜、黄欣在公司重大资产重组时承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减
持所持有上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损
失的，本人承诺将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
经本所律师核查，本次出让方遵守了所作承诺，未出现违反承诺的情形；上
述承诺已履行完毕。
2. 根据中国证券登记结算有限公司于 2021 年 1 月 20 日出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110008665514），
截至 2021 年 1 月 20 日，卜范胜共持有 39,049,940 股公司股份，不存在股票被质
押、冻结的情形；黄欣共持有 12,527,566 股公司股份，不存在股票被质押、冻结
的情形；卜祥尧共持有 1,752,239 股公司股份，不存在股票被质押、冻结的情形。
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（二）结合卜范胜、黄欣任职安排进一步说明二人所持公司股份是否存在
受限情形，本次控制权变更相关安排是否符合《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
的相关规定
鉴于公司首次公开发行的股票于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市交
易，而截至本法律意见书出具之日卜范胜、黄欣系公司控股股东、实际控制人之
一且均为公司董事，根据其作出的公开承诺及相关规定，其二人所持公司股份受
限情况如下：
在 2021 年 4 月 22 日之前（即自公司股票上市交易之日起第三十七个月至七
十二个月内）每年转让公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 20%；在
2021 年 4 月 22 日之后（即自公司股票上市交易之日七十二个月以后）且担任董
事、监事、高级管理人员期间每年转让公司股份数量不超过本人所持有公司股份
总数的 25%，若申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报
离职之日起六个月内不转让所持有的公司股份。
根据《框架协议》的约定，各方将在尽职调查后协商和安排签署正式的控制
权转让协议，包括出让方截至该协议签署日所持合计 36,705,964 股公司股票（即
“标的股份”，其中包括卜范胜持有的 27,536,488 股、黄欣持有的 7,730,294 股、
卜祥尧持有的 1,439,182 股）之表决权委托协议，卜范胜、黄欣与柳少娟、李凤
瑞解除对公司一致行动的协议等，并在标的股份达到可转让条件后协商具体的股
份转让事宜。
综上所述，本次控制权转让安排中，乙方将通过标的股份表决权委托协议生
效以及卜范胜、黄欣与柳少娟、李凤瑞解除对公司一致行动的协议生效的方式获
得对公司的实际控制权，并在标的股份达到可转让条件后分批受让相应股份。因
此，本所律师认为，本次控制权变更中所涉的股份转让事宜，将在相关出让方满
足相关法律、法规规定的股份转让条件时实施，符合《上市公司股东、董监高减
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持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
的相关规定。
.三、你公司控股股东、实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞合计持
有公司股份 73,443,775 股，占公司总股本的 30.62%。公告显示，在标的股份可
转让之前，出让方将标的股份的表决权不可撤销地委托予受让方，恒星资本或
其指定主体将成为公司控股股东。
（1）请补充披露恒星资本的基本情况、股权结构、主营业务及财务数据，
说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
（2）本次权益变动完成后卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞仍持有超 15%公
司股份，请结合表决权委托前后实际控制人认定情况，公司董事会席位构成、
管理层选任、重大经营事项决策的后续安排，说明恒星资本是否对你公司形成
有效控制。
（3）请说明委托表决权期间如出让方与受让方产生分歧，交易各方及你公
司将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决权
的可能性，请补充披露本次表决权委托对公司控制权稳定性和经营稳定性的影
响并提示相关风险。
回复：
（一）请补充披露恒星资本的基本情况、股权结构、主营业务及财务数据，
说明本次股权受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
回复：
1、恒星资本基本情况
公司名称 深圳前海恒星资产管理有限公司
统一社会信用代码 914403003587886485
类型 有限责任公司
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法定代表人 余厚蜀
注册资本 人民币 1,000 万元
成立日期 2015 年 11 月 24 日
营业期限 2015 年 11 月 24 日至永续经营
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
海商务秘书有限公司）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；股权投资;创业投资业务。（以上各
经营范围
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
2、恒星资本股权结构
姓名 出资额（万元） 持股比例
余厚蜀 700 70%
胡罕才 200 20%
盛宏军 50 5%
周庆 50 5%
合计 1,000 100%
3、主营业务及财务数据
恒星资本主营业务为受托资产管理、投资管理、股权投资、创业投资业务。
恒星资本最近一年未经审计财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日
总资产 1,255.33
净资产 608.41
项 目 2020 年度
营业收入 185.34
净利润 -77.62
4、实际控制、经营管理上市公司的能力
恒星资本成立于 2015 年，持有中国私募基金管理人牌照，立足实体经济，
以高端制造、新材料、军工、生物医疗为重点投资领域，并深耕高端制造、新材
料和军工领域的产业投资，具有较强的产业投资能力和产业优势，管理基金类型
包括私募股权基金、产业投资基金、政府产业基金、并购基金等。
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截至本回复意见出具日，恒星资本持股或管理的代表企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） 直接 间接
1 广东科荟生物科技产业有限公司 13,000 65% 生物医药
2 深圳市海盈科技有限公司 6,750 18.42% 锂电池
3 佛山市凯川医药科技有限公司 783.705 12.763% 生物医药
4 根力多生物科技股份有限公司 15,314.72 1.045% 微生物材料
5 广东旭龙物联科技股份有限公司 2664 7.676% 应用电子制造
恒星资本实际控制人为余厚蜀先生。余厚蜀先生曾任职于广东省住房和城乡
建设厅，曾担任广东科荟生物科技产业有限公司董事长、广州市龙图智能科技有
限公司董事长，现担任执行董事、总经理职务。目前，余厚蜀先生还担任广东旭
龙物联科技股份有限公司董事。
综上所述，余厚蜀先生具有丰富的企业管理经验，具备实际控制、经营管理
上市公司的经验和能力。
（二）本次权益变动完成后卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞仍持有超 15%
公司股份，请结合表决权委托前后实际控制人认定情况，公司董事会席位构成、
管理层选任、重大经营事项决策的后续安排，说明恒星资本是否对你公司形成
有效控制。
回复：
本次表决权委托前，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞合计持有上市公司 30.62%
的股份，为上市公司实际控制人。本次表决权委托期限开始后，恒星资本或其指
定主体通过表决权委托的方式拥有上市公司 15.30%的表决权。同时，卜范胜、
黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动关系，恒星资本或其指定主体将成为单一拥
有上市公司表决权比例最多的股东，其可实际支配的上市公司股份表决权可以对
公司股东大会的决议产生重大影响。
根据双方签署的《框架协议》，在尽职调查结束后，交易各方协商签署正式
的控制权转让相关协议。双方届时将在相关协议中对公司董事会席位构成、管理
层选任、重大经营事项决策等事项进行具体约定，在保持管理层总体稳定的基础
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上，调整董事会席位，确保恒星资本或其指定主体对上市公司的有效控制。
（三）请说明委托表决权期间如出让方与受让方产生分歧，交易各方及你
公司将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决
权的可能性，请补充披露本次表决权委托对公司控制权稳定性和经营稳定性的
影响并提示相关风险。
回复：
1、如出让方与受让方产生分歧，交易各方及公司保障公司治理有效性的具
体措施
（1）上市公司具有健全的组织机构，“三会”制度健全且将确保规范运作
上市公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，董事会设置
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，审
计委员会下设了内部审计部，公司聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员。上市公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》，公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规、部门
规章以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，确保董事会、独
立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确
保公司规范运作，保障全体股东的合法权益。
（2）双方签署的正式协议中将对表决权行使等事项进行明确约定，保证受
托方的决策权
交易各方将在《表决权委托协议》等正式协议中对表决权行使权限、委托期
限、违约责任等相关事项进行约定和安排，保证表决权委托的顺利实施。
在委托期限内，受托方在委托期限内有权根据其意愿行使《表决权委托协议》
项下的委托权利，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托
股份行使表决权的投票事项结果均予以认可并同意。因此，未来若存在受托方与
委托方产生分歧的情况，仍以受托方的决定为准。
（3）受让方将进一步提高持股比例，增强对上市公司控制力
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受让方看好行业和公司未来发展前景，在符合相关法律法规的前提下，受让
方未来拟通过多种方式提高持股比例，增强对公司的控制力。未来受让方如有具
体增持计划，公司将严格按照信息披露相关要求及时进行披露。
综上，交易各方将在正式协议中对权利行使等事项进行明确约定，未来若存
在受托方与委托方产生分歧的情况，仍以受托方的决定为准；恒星资本将在符合
相关法律法规规定的前提下，提高对公司的持股比例，增强对公司控制力；上市
公司已建立了健全的治理结构，公司内部控制制度健全且运行良好。公司将继续
健全内部管理制度，确保董事会等相关机构及人员能够依法履行职责，确保公司
规范运作，保障全体股东的合法权益。
2、是否存在因利益冲突收回表决权的可能性
（1）利益冲突的可能性较小
交易各方本次合作的原因和目的均是为了实现上市公司健康稳定的长期发
展。出让方认可恒星资本在运营管理及资本运作方面的经验和实力，恒星资本看
好机载设备研制及航空维修行业的发展前景并认同上市公司当前的投资价值，计
划利用自身运营管理经验以及产业资源，进一步帮助公司发展航空综合运营保障
服务产业，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力。同时，本次交易完
成后出让方仍持有公司股份。因此，交易各方的利益一致，利益冲突的可能性较
小。
（2）因利益冲突收回表决权的可能性较小
根据《框架协议》，专业机构对公司进行的尽职调查完成后，交易各方协商
安排签署《表决权委托协议》。交易各方将在《表决权委托协议》中对表决权行
使权限、委托期限、违约责任等相关事项进行明确约定。终止或解除《表决权委
托协议》须以终止或解除条件已经成就为前提，因利益冲突而收回表决权的可能
性较小。
3、表决权委托对公司控制权稳定性和经营稳定性的影响
（1）控制权稳定性
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本次表决权委托完成后，受让方将通过表决权委托方式合计持有上市公司
15.30%的表决权，将成为单一拥有上市公司表决权比例最多的股东，能够保障受
让方在上市公司控股股东地位及控制权的稳定。本次表决权委托完成后，受让方
将按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，
向上市公司推荐合格的董事、监事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
公司章程进行董事会、监事会改选。在表决权委托及调整董事会、监事会后，公
司控制权将保持稳定。
（2）经营管理稳定性
本次表决权委托事项，不影响公司现有业务的正常开展，不涉及公司的资产
和业务的重大变化，无对经营团队进行重大调整的计划。本次表决权委托后，上
市公司经营团队将继续保持稳定。因此本次表决权委托不会对公司经营管理稳定
性产生重大不利影响。
4、风险提示
本次表决权委托完成后，恒星资本或其指定主体将通过表决权委托方式合计
持有上市公司 15.30%的表决权，成为公司控股股东。交易各方将在《表决权委
托协议》中对表决权行使权限、委托期限、违约责任等相关事项进行明确约定。
虽然交易各方将以签署的《表决权委托协议》稳定控制权，但不能完全排除委托
双方违约，对公司控制权和经营稳定性造成不利影响。提请广大投资者注意投资
风险。
四、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
经公司及交易相关方核实，除已在指定媒体公告的《合作框架协议》、广州
航新航空科技股份有限公司关于控股股东及部分一致行动人签署《关于广州航新
航空科技股份有限公司之合作框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告等已
披露的相关事项外，截至本公告披露日，本交易不存在应披露未披露事项或其他
13
需要说明的情况。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十二日
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