航新科技：国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所关于对公司的关注函之法律意见书2021-01-22
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳证券交易所关于对广州航新航空科技
股份有限公司的关注函
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：广州航新航 空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳证券交易所关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2083/FY/2021-026 号
国浩律师（深圳）事务所接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“航新科技”）委托，担任航新科技的常年法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等现行有效的法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就深圳证券交易所于 2021 年 1 月 19 日对航新科技下发的创业板关注
函（2021）第 24 号《关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函》（以下
简称“《关注函》”），出具法律意见如下：
一、卜范胜、黄欣目前分别担任公司董事长、董事职位，二人合计持有公
司股份 51,577,506 股，占公司总股本的 21.5%。（一）请补充披露本次出让方股
份减持承诺履行情况及股票质押、冻结情况。（二）结合卜范胜、黄欣任职安
排进一步说明二人所持公司股份是否存在受限情形，本次控制权变更相关安排
是否符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易
所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定。请公司律师发表核查意
见。
（一）补充披露本次出让方股份减持承诺履行情况及股票质押、冻结情况
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根据公司公开披露信息及 2021 年 1 月 15 日卜范胜、黄欣、卜祥尧（以下合
称“出让方”或“甲方”）与深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“恒星
资本”、“乙方”）签署的《关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协
议》（以下简称“《合作框架协议》”），本次出让方为公司部分控股股东及其
一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧。
1. 根据公司提供的资料及其公开披露信息，本次出让方作出的关于公司股
份减持承诺及其履行情况如下：
（1）卜范胜、黄欣、卜祥尧承诺：
“一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航
新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新
科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。
自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二个月
内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。
在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任
航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超
过本人所持有航新科技股份总数的 25%。
若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职
之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。
二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新
科技首次公开发行股票时的发行价。
三、航新科技上市后 6 个月内如航新科技股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航
新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
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证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首
次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次出让方遵守了所作承诺，
未出现违反承诺的情形。
（2）卜范胜、黄欣承诺：
“控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人的持股意向及减持意向如
下：
A、减持股份的条件
控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期限内不减持航新科技股票。在满足上述限售条件后，卜范胜、黄欣、柳少
娟、李凤瑞等 4 人将综合考虑市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4
人的财务状况等因素后作出减持股份的决定。
B、减持股份的方式
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人减持所持有的航新科技股份应符合相
关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
C、减持股份的价格
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人减持所持有的航新科技股份的价格根
据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。卜范胜、
黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人在航新科技首次公开发行股票前所持有的航新科技
股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
D、减持股份的期限
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卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等 4 人在减持所持有的航新科技股份前，应
提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规
则及时、准确地履行信息披露义务。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次出让方遵守了所作承诺，
未出现违反承诺的情形。
（3）卜范胜、黄欣作为公司现任董事，遵守如下规定：
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次出让方遵守了所作承诺，
未出现违反承诺的情形。
（4）卜范胜、黄欣在公司重大资产重组时承诺：
“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减
持所持有上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损
失的，本人承诺将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
经本所律师核查，本次出让方遵守了所作承诺，未出现违反承诺的情形；上
述承诺已履行完毕。
2. 根据中国证券登记结算有限公司于 2021 年 1 月 20 日出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110008665514），
截至 2021 年 1 月 20 日，卜范胜共持有 39,049,940 股公司股份，不存在股票被质
押、冻结的情形；黄欣共持有 12,527,566 股公司股份，不存在股票被质押、冻结
的情形；卜祥尧共持有 1,752,239 股公司股份，不存在股票被质押、冻结的情形。
（二）结合卜范胜、黄欣任职安排进一步说明二人所持公司股份是否存在
受限情形，本次控制权变更相关安排是否符合《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
的相关规定
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鉴于公司首次公开发行的股票于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市交
易，而截至本法律意见书出具之日卜范胜、黄欣系公司控股股东、实际控制人之
一且均为公司董事，根据其作出的公开承诺及相关规定，其二人所持公司股份受
限情况如下：
在 2021 年 4 月 22 日之前（即自公司股票上市交易之日起第三十七个月至七
十二个月内）每年转让公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 20%；在
2021 年 4 月 22 日之后（即自公司股票上市交易之日七十二个月以后）且担任董
事、监事、高级管理人员期间每年转让公司股份数量不超过本人所持有公司股份
总数的 25%，若申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报
离职之日起六个月内不转让所持有的公司股份。
根据《合作框架协议》的约定，各方将在尽职调查后协商和安排签署正式的
控制权转让协议，包括出让方截至该协议签署日所持合计 36,705,964 股公司股票
（即“标的股份”，其中包括卜范胜持有的 27,536,488 股、黄欣持有的 7,730,294
股、卜祥尧持有的 1,439,182 股）之表决权委托协议，以及卜范胜、黄欣与柳少
娟、李凤瑞解除对公司一致行动的协议等，并在标的股份达到可转让条件后协商
具体的股份转让事宜。
综上所述，本次控制权转让安排中，乙方将通过标的股份表决权委托协议生
效以及卜范胜、黄欣与柳少娟、李凤瑞解除对目标公司一致行动的协议生效的方
式获得对公司的实际控制权，并在标的股份达到可转让条件后分批受让相应股份。
因此，本所律师认为，本次控制权转让中所涉的股份转让事宜，将在相关出让方
满足相关法律、法规规定的股份转让条件时实施，符合《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
的相关规定。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接本法律意见书签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳证券交易所关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：______________
幸黄华
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 祁 丽
2021 年 1 月 22 日
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