证券代码：300424   证券简称：航新科技    公告编号：2021-012



             广州航新航空科技股份有限公司
关于控股股东及部分一致行动人签署《关于广州航新航空科
技股份有限公司的控制权转让协议》暨控制权拟发生变更的
                         进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1. 根据《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协
议》，本次交易的实施需以交易双方约定的先决条件已满足或被受让
方豁免为前提，交易最终实施尚存在不确定性。各方将根据先决条件
的进展情况按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定披露进
展公告、编制并公告权益变动报告书。敬请广大投资者关注交易进展，
注意投资风险。
    2. 根据协议约定，如先决条件满足，原控股股东卜范胜、黄欣、
柳少娟、李凤瑞应签署一致行动协议的终止协议，解除对公司的一致
行动关系。同时，本次交易双方应签署标的股份表决权委托协议，出
让方将标的股份的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予受
让方。如解除一致行动关系与本次交易全面实施，将导致公司控制权
发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
    3. 截至本公告披露日，本次控制权交易仍存在不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
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    一、本次控制权转让交易事项概述
    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公
司”或 “航新科技”）于2021年1月8日收到公司部分控股股东及一
致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧的《重大事项告知函》，告知近期正
在筹划股权转让事宜，该事项可能导致公司控制权变更。鉴于该事项
目前尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波
动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航新科技，
证券代码：300424）及衍生品种可转换公司债券（债券简称：航新转
债，债券代码：123061）自2021年1月11日（星期一）上午开市起停
牌，停牌时间不超过5个交易日，并披露了《关于筹划控制权变更的
停牌公告》（2021-002）。
    2021年1月15日卜范胜、黄欣、卜祥尧与深圳前海恒星资产管理
有限公司签署《关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协
议》，就交易意向与计划安排达成框架性协议。公司股票及衍生品种
于2021年1月18日复牌，并披露了《关于控股股东及部分一致行动人
签署<关于广州航新航空科技股份有限公司之合作框架协议>暨控制
权拟发生变更的提示性公告》（2021-004）。
    2021年4月2日，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣、
卜祥尧（以下合称“转让方”或“乙方”）与广州恒贸创业投资合伙
企业(有限合伙)（以下简称“受让方”或“甲方”，为恒星资本指定
的本次交易主体）、深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“恒
星资本”或“丙方”）签署《关于广州航新航空科技股份有限公司的
控制权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），在
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动协议的前提下，甲方按
照本协议约定，分批受让乙方截至本协议签署日所持有的目标公司
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36,705,964 股 流 通 股 股 份 ， 占 截 至 2021 年 1 月 20 日 公 司 总 股 本
239,863,590股的15.30%。鉴于该等股份目前尚未达到可转让条件，在
股份可转让之前，乙方将该等股份的表决权不可撤销地委托予甲方，
以此实现甲方控制目标公司的目的（以下简称“控制权转让交易”）。
     截至本公告披露之日，转让方合计持有公司股份53,329,745股，
占公司股份总数的比例为22.23%。本次交易前，转让方中卜范胜、黄
欣与另外两位股东柳少娟、李凤瑞合计持有公司股份73,443,775股，
占公司股份总数的比例为30.62%，上述四人根据一致行动协议为公司
控股股东。一致行动协议解除且转让方与甲方签署表决权委托协议后，
甲方对公司的表决权比例为15.30%，将成为公司控股股东。
     二、本次交易进展情况
     截至本公告披露之日，本次交易进展如下：
     1.交易各方所聘请的专业机构已基本完成对目标公司及交易对
方的尽职调查工作。
     2.甲乙双方为本次交易在甲乙双方共同指定的银行以甲方名义
开立了共管银行账户，共管账户由甲乙双方共同管理、共同监管。
     3.2021年4月2日，甲乙丙三方签署了《转让协议》。
     三、交易各方情况
     1. 甲方（受让方）：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91440101MA5CT4WR0J
     住所：广州市海珠区阅江中路832号2001,2007,2008,2009,2010房
号
     执行事务合伙人及委派代表：深圳前海恒星资产管理有限公司；
余厚蜀。
     成立时间：2019年6月14日
     经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服
                                    3
务;创业投资（限投资未上市企业）。
    甲方为恒星资本为本次交易指定的交易主体。
    2.乙方（转让方）：
    乙方1：卜范胜
    乙方2：黄欣
    乙方3：卜祥尧
    截至本公告披露之日，乙方合计持有公司股份53,329,745股，占
公司股份总数的比例为22.23%。本次交易前，转让方中卜范胜、黄欣
与另外两位股东柳少娟、李凤瑞合计持有公司股份73,443,775股，占
公司股份总数的比例为30.62%，上述四人根据一致行动协议为公司控
股股东。
    卜范胜为公司董事长，黄欣为公司董事。卜祥尧系卜范胜之子。
    3.丙方：深圳前海恒星资产管理有限公司
    统一社会信用代码： 91440101MA5CT4WR0J
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
    法定代表人： 余厚蜀
    注册资本：1,000.00万元
    成立时间：2015年11月24日
    经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资;创业投资业务。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
    四、《转让协议》的主要内容
    （一）标的股份及定价原则
    1. 本次交易的标的股份是乙方合法持有的目标公司 36,705,964
                               4
股股份，占目标公司总股本的 15.30%，均是 A 股普通股，每股面值
1 元。后续除因转增股本或股份拆细外，目标公司总股本发生变化不
影响本次交易的股份数量。
    2. 鉴于根据相关法律法规规定，标的股份目前尚未达到可转让条
件，双方同意，将在标的股份达到可转让条件后，根据市场情况协商
确定标的股份的转让价格以及转让方式，转让价格以及转让方式应符
合深交所的相关规定。双方争取在 2022 年 12 月 31 日前完成标的股
份交割。
    （二）本次交易的先决条件
    1. 双方确认，本次交易的实施以下列先决条件已满足或被甲方豁
免为前提：
    （1）本协议签署后，乙方已按照甲方要求将本次交易公开披露
的相关信息通知协议列明的目标公司的合作方、合同相对方，乙方通
知的格式应当符合协议列明的通知范本；
    （2）乙方履行通知义务后，已书面通知甲方告知该等条件已满
足。
    2. 自本协议签署之日起【45】日内，甲方应当书面通知乙方 1 并
确认所述先决条件是否满足。如甲方未向乙方 1 发出书面通知的，视
为上述先决条件已满足。
    3. 本协议签署后，双方应尽其最大努力于本协议签署后促成实现
本协议所载明的先决条件。
    4. 如果本协议所述先决条件未能在本协议签署之日起【45】日内
（或协议双方书面同意的其他时间）得到满足，则甲方应在上述【45】
日期满之日起【5】个工作日内书面通知乙方：
    （1）豁免未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成本次
交易；或
                               5
    （2）将实现先决条件的日期推迟不得超过 5 个工作日，使双方
有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或
    （3）终止本次交易。
    5. 双方承诺其不会故意作出或不作出将对先决条件获得满足造
成不利影响的任何事宜。
    6. 因乙方未按照本协议约定履行通知义务导致先决条件未能满
足而终止本次交易的，5,300 万元定金以及乙方已收取的定金 500 万
元应在本次交易终止日归还予甲方。
    7. 本协议签署后，乙方已按照本协议约定履行通知义务，但甲方
决定终止本次交易的， 5,300 万元定金以及乙方已收取的定金 500 万
元在本次交易终止日归乙方所有。
    （三）     控制权转让安排
    1. 由于标的股份目前尚未达到可转让条件，各方经友好协商同意，
按照以下步骤和方式进行本次控制权转让交易：
    （1）本协议签署前，甲乙双方应当尽快共同至银行完成共管账
户的开立。
    （2）在本协议签署的当日，甲方应当向共管账户支付定金合计
5,300 万元。
    在本协议签署后 10 日内，甲方应当配合乙方将上述共管账户
5,300 万元定金划至乙方各自账户。
    （3）各方确认，丙方于 2021 年 1 月合计向乙方支付的诚意金
500 万元，自本协议生效之日起，转为甲方对乙方支付的定金 500 万
元。甲方与丙方之间的债务关系由其自行负责处理，甲方与丙方应当
在上述诚意金转为定金时向乙方出具书面确认函。
    （4）本协议约定的先决条件满足后，乙方 1、乙方 2 应与柳少
娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议，解除对目标公司的一致行
                                6
动关系。
    同日，双方应签署标的股份表决权委托协议，乙方将标的股份的
表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方，甲方同意接受乙
方的上述委托并依据甲方独立意愿行使该等委托股份项下的表决权。
委托期限为乙方持有标的股份的全部期间，委托期限内，未经甲方书
面同意，乙方不得单方面撤销该等标的股份对应的表决权及提名和提
案权委托。
    2. 乙方 1、乙方 2 与柳少娟、李凤瑞解除对目标公司一致行动的
协议生效以及标的股份表决权委托协议生效后，甲方获得目标公司的
控制权，甲方的实际控制人成为目标公司的实际控制人。乙方应配合
甲方促使目标公司尽快召开董事会、监事会、股东大会，完成目标公
司董事会、监事会的改选。
    甲方在董事会人员改选完成后，将保持目标公司管理层人员充分
稳定，保障目标公司控制权变更后的平稳过渡。
    3. 在本协议签署后至上述目标公司董事会、监事会改选完成前，
乙方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得
进行任何损害甲方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人
的重大利益的行为。否则，因此给目标公司或甲方造成损失的,乙方
应负责赔偿全部损失并消除影响。
    4. 在标的股份达到可转让条件后，双方协商具体的股份转让事宜。
    若在本协议约定的先决条件满足时，标的股份中的部分股份已符
合转让条件的，双方应根据市场情况协商确定该等可转让股份的转让
价格以及转让方式，同时乙方将尚未达到可转让条件股份的表决权不
可撤销地全权委托予甲方。
    （四）   质押借款
    1. 双方经协商一致同意，在本协议约定的先决条件满足后，甲方
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向乙方提供不超过 3.47 亿元的无息借款，乙方以其所持有的不超过
36,705,964 股目标公司股份为该借款债务提供质押担保，双方应至结
算公司办理相应的质押登记手续。
    在乙方按本协议约定完成目标公司董事、监事改选事宜的董事会、
监事会召开后，即在目标公司董事会、监事会审议通过改选事宜之时
（并在目标公司公告股东大会召开通知之前），甲方应当将借款支付
至乙方各自账户。
    2.   借款存续期间或到期后，双方协商一致，乙方可通过向甲方
转让所质押的目标公司股份及/或乙方剩余持有的目标公司全部或部
分股份所获得的转让款冲抵上述借款。
    3.   若在本协议约定的先决条件满足时，甲乙双方因标的股份中
的部分股份达到可转让条件而交割，导致乙方所持目标公司股份相应
减少的，甲乙双方可相应减少本协议约定的借款金额及质押股份数量。
    （五）   业绩承诺
    1. 为保持目标公司业绩稳定增长，乙方承诺：2021 及 2022 年度，
目标公司现有业务每年实现扣除非经常性损益的净利润不低于 6000
万元。如实际业绩低于承诺业绩，乙方按如下公式补偿给甲方：
    各年度应补偿金额=承诺净利润-实际净利润
    若当年应补偿金额为负，则乙方无需进行补偿。2021 年实际净
利润超过承诺净利润部分可累计至 2022 年。
    双方确认，乙方在本条项下的业绩补偿的金额上限为合计 3000
万元；若 2021 年及 2022 年度应补偿金额合计超出 3000 万元的，乙
方合计仅须向甲方支付 3000 万元的业绩补偿款。
    上述“净利润”是指目标公司每个会计年度合并报表中归属于母
公司股东的净利润数（以目标公司聘请的具有中国证券从业资格的会
计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。
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    乙方应当按照其在出售的股份数量占合计出售的股份数量的比
例，各自向甲方承担相应业绩补偿责任；如前所述，乙方合计向甲方
承担的业绩补偿金额不超过 3000 万元。
    2. 若发生甲方对目标公司违规经营、侵害目标公司权益、目标
公司及其董监高/实际控制人受到行政处罚等对目标公司存在较为严
重的不利情形，或甲方在本协议项下对乙方违约的，则乙方不承担任
何本协议项下的业绩补偿义务。
    (六) 本协议的生效
    本协议自甲乙双方签署之日起成立并生效。
    （七）违约责任
    1. 若甲方违反本协议的约定，未及时支付 5,300 万元定金的，则
任一乙方有权单方解除本协议，乙方已经收到的合计 500 万元定金归
乙方所有。
    2. 若甲方违反本协议的约定，未依约向乙方提供借款，则任一乙
方有权单方解除本协议并终止本次交易，则 5300 万元定金以及乙方
已经收到的 500 万元定金（合计 5800 万元）归乙方所有，不予退还
至甲方。
    3. 若乙方违反本协议的约定，未能依约签署本协议约定标的股份
表决权委托协议以及与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议，
则甲方有权单方解除本协议，同时乙方应向甲方双倍返还已支付的定
金 5,800 万元。
    4. 任何一方违反其在本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守
约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补
救措施之日起三十个自然日（30）内，如此等违约行为仍未获得补救，
除本协议另有约定外，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任
    （八）   丙方的保证责任
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    为促进本次控制权转让交易的顺利实施，丙方同意为甲方在本协
议项下义务的履行，向乙方提供连带责任保证担保，保证期间为本协
议生效之日起至 2022 年 12 月 31 日。
    若标的股份未能在 2022 年 12 月 31 日前交割完毕（乙方原因除
外），丙方对甲方继续承担连带保证责任，保证期间延长至 2024 年
6 月 30 日截止。
    （九）     协议的变更和解除
    1. 本协议未尽事宜，各方将以书面签署补充协议的方式加以明确
和说明，补充协议与本协议具有同等法律效力，若本协议与补充协议
条款有冲突，则以补充协议为准。
    2. 各方经协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议。经
协商变更或解除本协议的，各方应另签订变更或解除协议书。
    （十）     法律适用及争议的解决
    1. 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有
关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性
文件的约束。
    2. 任何因本协议产生或与之相关的争议均由各方友好协商解决；
协商不成的，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁，按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对各方均有约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，
包括但不限于仲裁申请费、律师费、保全费、保全保险费、执行费等。
    3. 在通过仲裁解决争议的过程中，除有争议的事项外，本协议应
继续履行。
    五、备查文件
    1. 《关于广州航新航空科技股份有限公司的控制权转让协议》；
    2.广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)相关身份证明文件。
                                  10
特此公告。


             广州航新航空科技股份有限公司董事会
                             二〇二一年四月二日




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