证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2021-013
广州航新航空科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航新
科技”）董事会于 2021 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所创业板公司管
理部下发的《关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2021】第 175 号）（以下简称“《关注函》”）。现
就关注函相关问题回复并公告如下：
问题一：请补充说明先决条件的设置背景、原因及必要性、具体
内容、预计达成时间、是否存在实质性障碍，并提示相关风险。相关
股份尚未达到可转让条件的原因，预计达到可转让条件的具体时点。
回复：
（一）先决条件的设置背景、原因及必要性、具体内容
根据 2021 年 1 月 15 日公司部分控股股东及一致行动人卜范胜、
黄欣、卜祥尧(以下合称“转让方”或“乙方”)与深圳前海恒星资产
管理有限公司（以下简称“恒星资本”或“丙方”）签署的《关于广
州航新航空科技股份有限公司的合作框架协议》，恒星资本及其委派
的中介机构于 2021 年 1 月开始对公司进行尽职调查。在尽职调查过
程中，恒星资本提出公司正在履行的部分业务合同以及银行融资合同
1
中存在关于公司控制权变更需提前通知合同相对方或其他可能会影
响合同继续履行的相关约定，且因部分合同相对方为境外主体故存在
沟通相对不便的情形。为避免或尽量降低本次交易给公司经营造成影
响，尽量维持公司客户、供应商以及银行融资的稳定性，保证公司控
制权变更后的平稳过渡，经交易各方协商一致同意，为本次交易的实
施设置先决条件。根据转让方与广州恒贸创业投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“广州恒贸”“受让方”或“甲方”，系恒星资本指定
的交易主体)、恒星资本于 2021 年 4 月 2 日签署的《关于广州航新航
空科技股份有限公司的控制权转让协议》(以下简称“《转让协议》”)，
先决条件的具体内容为：
“（1）本协议签署后，乙方已按照甲方要求将本次交易公开披
露的相关信息通知附件一所列的目标公司的合作方、合同相对方，乙
方通知的格式应当符合附件二的通知范本；
（2）乙方履行通知义务后，已书面通知甲方告知该等条件已满
足。”
同时交易各方还约定了：（1）若转让方未按约履行上述通知义
务导致先决条件未能满足而终止本次交易的，已收取的 5,800 万元定
金应在本次交易终止日归还予广州恒贸；（2）若转让方已按照约定
履行通知义务，但广州恒贸决定终止本次交易的，已支付的 5,800 万
元定金在本次交易终止日归转让方所有。
若在转让方按照约定履行通知义务后，广州恒贸在评估本次交易
给公司业务造成的影响后选择终止交易的，则广州恒贸已支付的定金
合计 5,800 万元则归转让方所有。
综上，上述先决条件的设置系交易各方基于避免或尽量减少本次
交易给公司经营造成影响的原则，系多次协商谈判的结果，具有合理
性以及必要性。
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（二）先决条件预计达成时间、是否存在实质性障碍
根据《转让协议》的约定：自协议签署之日起 45 日内，广州恒
贸应当书面通知转让方并确认先决条件是否满足。如广州恒贸未向转
让方发出书面通知的，视为先决条件已满足。如果先决条件未能在协
议签署之日起 45 日内（或协议双方书面同意的其他时间）得到满足，
则广州恒贸应在上述 45 日期满之日起 5 个工作日内书面通知转让方：
（1）豁免未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成本次交易；
或（2）将实现先决条件的日期推迟不得超过 5 个工作日，使双方有
足够时间使先决条件获得满足，并同时延后本次交易；或（3）终止
本次交易。
根据上述约定，先决条件预计达成的时间将不迟于《转让协议》
签署后 45 日期满之日起 5 个工作日内。
截至本公告披露之日，公司已向《转让协议》附件一中列明的部
分合作方、部分合同相对方发出书面通知，该项通知以及沟通工作仍
在进行中，目前不存在实质性障碍，也未发生因本次交易给公司经营
带来不利影响的情形。
（三）风险提示
截至本公告披露之日，交易各方已签署《转让协议》，但《转让
协议》设置了交易实施的先决条件，先决条件能否满足尚存在不确定
性，本次交易存在因先决条件未获满足而终止的风险。公司将持续关
注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，
敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
（四）相关股份尚未达到可转让条件的原因，预计达到可转让条
件的具体时点
1、相关股份尚未达到可转让条件的原因系标的股份存在受限情
况，具体为：
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根据转让方在公司首次公开发行股票时作出的公开承诺及相关
规定，卜范胜、黄欣、卜祥尧所持公司股份受限情况为：在 2021 年
4 月 22 日之前（即自公司股票上市交易之日起第三十七个月至七十
二个月内）每年转让公司股份数量不超过本人所持公司股份总数的
20%；在 2021 年 4 月 22 日之后（即自公司股票上市交易之日起七十
二个月以后），在其担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让
公司股份数量不超过本人所持公司股份总数的 25%；若不再担任公司
董事、监事、高级管理人员职务的，自离职之日起六个月内不得转让
所持有的公司股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的规定，卜范胜、黄欣、卜祥尧所持公司股份还需遵守以下规定：“董
监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的
其他规定。”“大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，
在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数
的百分之二。”
2、预计达到可转让条件的具体时点
根据《转让协议》约定，标的股份包括卜范胜所持有的公司
27,536,488 股股份、黄欣所持有的公司 7,730,294 股股份、卜祥尧所
持有的公司 1,439,182 股股份。卜范胜、黄欣现分别担任公司董事长、
董事职务，根据卜范胜、黄欣在公司首次公开发行股票时作出的承诺
以及相关规定，标的股份预计达到可转让条件的具体时点如下：
（1）在 2021 年 4 月 22 日之后至 2021 年 12 月 31 日期间，卜范
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胜、黄欣可转让的股份数不超过其所持公司股份总数的 25%，即卜范
胜可转让的股份数不超过 9,762,485 股，黄欣可转让的股份数不超过
3,131,891 股；自 2021 年 4 月 22 日起，卜祥尧所持公司股份承诺期
届满，可全部转让，为无限售条件流通股。
（2）在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 25 日（公司第四届董事
会任期届满日）期间，卜范胜、黄欣可转让的股份数不超过其所持公
司股份总数的 25%，同时因可转让股份数合计低于公司股份总数的
5%（协议转让最低比例要求），因此在此期间，卜范胜、黄欣通过
大宗交易方式可转让的股份数不超过公司股份总数的 2%，即不超过
4,797,500 股股份（以公司截止 2021 年 3 月 31 日总股本 239,875,009
股为计算依据，具体应以届时公司股份总数为计算依据）。
（3）2022 年 7 月 25 日之后（即公司第四届董事会任期届满半
年后），卜范胜、黄欣所持公司股份限售期届满，可全部转让，为无
限售条件流通股。
以上为根据转让方作出的承诺以及相关规则规定计算得出的标
的股份预计可转让的时间点以及可转让股份数量，具体的转让时间以
及转让股份数量将届时由交易各方协商确定。
问题二：请补充说明卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行
动关系的具体原因，是否符合法律规则和相关协议的规定；具体的解
除安排及目前进展情况，解除一致行动关系是否具有不确定性。
回复：
（一）请补充说明卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动
关系的具体原因，是否符合法律规则和相关协议的规定
公司实际控制人为卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞。2011 年，
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为更好的共同经营管理公司，上述四人作为公司创始人签订了一致行
动协议。自 2019 年以来，公司创始人股东李凤瑞、柳少娟已陆续退
出董事会并逐步退出公司经营管理。目前，考虑到自身年龄、精力等
因素以及公司未来发展对资金的长期需求，为了保证公司稳定、可持
续的健康发展，公司部分实际控制人卜范胜、黄欣有意向寻求有实力
的战略投资者，为公司引进新的控股股东。截至本公告披露之日，公
司实际控制人中已有两人退出了公司经营管理，且卜范胜、黄欣二人
亦根据自身实际情况计划陆续退出公司经营管理，该现状已与 2011
年四人签订一致行动协议时发生了变化，故四人拟决定终止一致行动
协议。
根据卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞于 2011 年 11 月 6 日签署的
《一致行动协议》第九条的约定，四人在公司上市之日起 36 个月内
不解除该协议，在 36 个月以后经各方协议一致并签订该协议的书面
文件时可解除该协议。因公司已上市超过 36 个月，故卜范胜、黄欣、
柳少娟、李凤瑞在协商一致后解除一致行动关系，符合法律规则和相
关协议的规定。
（二）具体的解除安排及目前进展情况，解除一致行动关系是否
具有不确定性
根据《转让协议》约定，在《转让协议》约定的先决条件满足后，
卜范胜、黄欣应当与柳少娟、李凤瑞签署一致行动协议的终止协议，
解除对公司的一致行动关系；同时，一致行动协议解除为本次交易中
标的股份转让及表决权委托的前提。
截至本公告披露之日，由于《转让协议》约定的先决条件尚未满
足，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞尚未签署一致行动协议的终止协
议。卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞四人已就解除一致行动事宜进行
了初步沟通，并将在《转让协议》约定的先决条件满足后签署一致行
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动协议的终止协议，解除一致行动关系。因此，假如本次交易得以实
施则解除一致行动关系不具有不确定性。
问题三： 请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
八十三条说明表决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明
一致行动关系是否存在相应期限，是否会触发要约收购义务。请律师
发表明确意见。
回复：
（一）表决权委托双方构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第一款
规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同
扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
《深圳证券交易上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指
引》（征求意见稿），第三十一条内容为：“投资者之间通过协议、
其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与
受让人为一致行动人。”
根据《转让协议》的约定，在先决条件满足，公司控股股东卜范
胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动协议的前提下，交易双方应
签署标的股份表决权委托协议，转让方将标的股份的表决权及提名和
提案权不可撤销地全权委托予广州恒贸，广州恒贸依据其独立意愿行
使该等委托股份项下的表决权。委托期限为转让方持有标的股份的全
部期间，委托期限内，未经广州恒贸书面同意，转让方不得单方面撤
销该等标的股份对应的表决权及提名和提案权委托。
根据前述约定，在标的股份尚未达到可转让条件之前，转让方将
标的股份的表决权委托给广州恒贸。尽管转让方与广州恒贸目前尚未
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签署表决权委托协议，但根据《转让协议》约定，在先决条件满足，
卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动协议的前提下，转让方
与广州恒贸有义务按照《转让协议》约定之内容签署表决权委托协议。
表决权委托协议签署后，转让方将其持有的标的股份的表决权委托给
广州恒贸行使，实质上将扩大广州恒贸能够支配的上市公司股份表决
权的比例，属于《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十
三条第一款规定的构成一致行动的情形。同时，转让方与广州恒贸通
过签署表决权委托协议，让渡了上市公司股份表决权，属于《深圳证
券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见
稿）》第三十一条规定的构成一致行动人的情形。因此，根据《收购
管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征
求意见稿）的相关规定，转让方与广州恒贸在表决权委托期间构成一
致行动关系。
（二）一致行动关系的期限
根据《转让协议》的约定及转让双方的确认，表决权委托的期限
为表决权委托协议生效之日起至转让方将对应的表决权委托部分股
份转让与广州恒贸时止。即一致行动关系的期限为表决权委托协议生
效之日起至转让方将标的股份全部转让予广州恒贸时止。
（三）本次交易不会触发要约收购义务
根据本次交易方案，本次交易系以卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤
瑞解除一致行动协议为前提，截至本公告披露之日，卜范胜持有公司
39,049,940 股股份，黄欣持有公司 12,527,566 股股份，卜祥尧持有公
司 1,752,239 股股份，卜范胜的配偶孙丽香持有公司 7,053,445 股股份，
即委托方及其一致行动人孙丽香合计持有公司的股份数量为
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60,383,190 股股份，占公司截止 2021 年 3 月 31 日总股本 239,875,009
股的 25.17%，未达到公司总股本的 30%，未达到《上市公司收购管
理办法（2020 年修订）》规定的需要进行要约收购的情形，不会触
发要约收购义务。
公司法律顾问认为，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修
订）》及《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业
务指引》（征求意见稿）的相关规定，表决权委托双方在标的股份表
决权委托期间构成一致行动关系；表决权委托双方的一致行动关系的
期限为表决权委托协议生效之日起至转让方将标的股份全部转让予
广州恒贸时止；因截至本法律意见书出具之日转让方三人及其一致行
动人孙丽香合计持有公司的股份比例未达到公司总股本的 30%，未达
到《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的需要进行要约
收购的情形，不会触发要约收购义务。
问题四：公告显示，将在标的股份达到可转让条件后，根据市场
情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，争取在 2022 年 12
月 31 日前完成标的股份交割。
（1）请补充说明标的股份的具体转让安排，包括但不限于预计转
让时间及数量、定价方式等，是否构成远期交割，是否存在通过远期
转让规避股份转让限制性规定的情形，是否符合法律法规的有关规定。
回复：
根据《转让协议》约定，标的股份包括卜范胜所持有的公司
27,536,488 股股份、黄欣所持有的公司 7,730,294 股股份、卜祥尧所
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持有的公司 1,439,182 股股份。卜范胜、黄欣现分别担任公司董事长、
董事职务，根据卜范胜、黄欣、卜祥尧在公司首次公开发行股票时作
出的公开承诺以及相关规则规定，标的股份预计达到可转让条件的具
体时间为：
①在 2021 年 4 月 22 日之后至 2021 年 12 月 31 日期间，卜范胜、
黄欣可转让的股份数不超过其所持公司股份总数的 25%，即卜范胜可
转让的股份数不超过 9,762,485 股，黄欣可转让的股份数不超过
3,131,891 股；自 2021 年 4 月 22 日起，卜祥尧所持公司股份限售期
届满，可全部转让，为无限售条件流通股。
②在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 25 日（公司第四届董事会
任期届满日）期间，卜范胜、黄欣可转让的股份数不超过其所持公司
股份总数的 25%，同时因可转让股份数合计低于公司股份总数的 5%
（协议转让最低比例要求），因此在此期间，卜范胜、黄欣通过大宗
交易方式可转让的股份数不超过公司股份总数的 2%，即不超过
4,797,500 股股份（以公司截止 2021 年 3 月 31 日总股本 239,875,009
股为计算依据，具体应以届时公司股份总数为计算依据）。
③2022 年 7 月 25 日之后（即公司第四届董事会任期届满半年后），
卜范胜、黄欣所持公司股份限售期届满，可全部转让，为无限售条件
流通股。
以上为根据转让方作出的承诺以及相关规则规定计算得出的标
的股份预计可转让的时间点以及可转让股份数量，具体的转让时间以
及转让股份数量将届时由交易各方协商确定。
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根据《转让协议》的约定，交易各方将在标的股份达到可转让条
件后，根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，转
让价格以及转让方式应符合深交所的相关规定，各方争取在 2022 年
12 月 31 日前完成标的股份交割。
截至本公告披露之日，交易各方未就标的股份的转让价格进行锁
定，也未约定标的股份的定价方式，不构成远期交割。各方将严格按
照相关法律法规及监管部门要求协商确定每次交易价格和交易数量，
不存在通过远期转让规避股份转让限制性规定的情形，符合法律法规
的有关规定。
（2）请补充说明广州恒贸与恒星资本的关系，以及广州恒贸受让
标的股份的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杠融资的情形，结
合广州恒贸及其控股股东财务状况等说明广州恒贸是否具备收购上
市公司的能力。
回复：
根据恒星资本出具的说明，恒星资本系广州恒贸的基金管理人、
执行事务合伙人。广州恒贸本次拟受让航新科技 15.30%股份的资金
来源为合伙人出资，不存在第三方借款或者杠杆融资的情形、不存在
非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有上市公
司股份的情形。广州恒贸各合伙人已出具承诺，将根据广州恒贸的实
际资金需求履行出资义务，确保广州恒贸具备股份转让款支付能力，
能够按时、足额按照协议约定支付款项，且本次受让航新科技 15.30%
股份的资金来源合法。截至本公告披露之日，广州恒贸能够按照协议
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约定支付相关款项。转让方已收到恒星资本支付的诚意金 500 万元及
广州恒贸支付的本次交易定金 5,300 万元。
综上，广州恒贸本次拟受让航新科技 15.30%股份的资金来源为
合伙人出资，其合伙人已出具承诺，确保广州恒贸具备股份转让款支
付能力，能够按时、足额按照协议约定支付款项。截至目前，广州恒
贸能够按照协议约定支付相关款项。若广州恒贸合伙人相关承诺能够
得到切实履行，广州恒贸具备收购上市公司的资金实力。
（3）目前公司控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞合计持有
公司股份 73,443,775 股，占公司股份总数的比例为 30.62%；如卜范
胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动关系且本次交易全面实施，
广州恒贸对公司的表决权比例为 15.30%，将成为公司控股股东。请
结合股权结构、持股比例差异、经营管理决策权安排、委托表决协议
期限及其有效性、标的股份转让安排等说明你公司认为交易实施完成
后广州恒贸将成为你公司控股股东的依据及合理性。请律师核查并发
表明确意见。
回复：
根据本次交易方案，本次交易全面实施完成后广州恒贸将成为公
司控股股东，具体依据及合理性如下：
（一）认定的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，上市公司控股股东认定的主要依据有：
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第（二）
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项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五
十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款
第（五）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重要影响的股东。
（二）股权结构、持股比例差异
根据本次交易方案，本次交易实施完成前后公司的股权结构及主
要股东的持股比例差异情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例
卜范胜 39,049,940 16.28% 11,513,452 4.80%
黄欣 12,527,566 5.22% 4,797,272 2.00%
卜祥尧 1,752,239 0.73% 313,057 0.13%
柳少娟 13,202,912 5.50% 13,202,912 5.50%
李凤瑞 8,663,357 3.61% 8,663,357 3.61%
孙丽香 7,053,445 2.94% 7,053,445 2.94%
广州恒贸 0 0.00% 36,705,964 15.30%
注：上述股权比例系按照公司截止 2021 年 3 月 31 日总股本
239,875,009 股计算得出，下同。
根据本次交易方案，在先决条件满足，公司控股股东卜范胜、黄
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欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动协议的前提下，广州恒贸按照协议
约定，分批受让转让方截至协议签署日所持有的标的股份。同时，鉴
于该等股份尚未达到可转让条件，在股份可转让之前，转让方将标的
股份的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予广州恒贸。
可见，在本次交易实施完成后（即全部标的股份转让完成后），
卜范胜及其子卜祥尧、配偶孙丽香合计拥有公司 7.87%股份，广州恒
贸拥有公司 15.30%股份，广州恒贸为公司单一持有股份数量最大的
股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
（三）经营管理决策权安排
根据《转让协议》的约定，在卜范胜、黄欣与柳少娟、李凤瑞解
除一致行动关系以及标的股份表决权委托协议生效后，转让方应配合
广州恒贸促使公司尽快召开董事会、监事会、股东大会，完成公司董
事会、监事会的改选。即广州恒贸有权对公司董事会、监事会进行改
组，转让方应予以配合。因此，广州恒贸将对公司董事会成员、监事
会成员的选任产生重大影响，从而对公司经营管理决策产生重大影响。
（四）委托表决协议期限及其有效性
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股东大会规则》等相关规定，股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《转让协议》的约定，鉴于标的股份尚未达到可转让条件，
在股份可转让之前，转让方将标的股份的表决权及提名和提案权不可
撤销地全权委托予广州恒贸。委托期限为转让方持有标的股份的全部
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期间，委托期限内，未经广州恒贸书面同意，转让方不得单方面撤销
该等标的股份对应的表决权及提名和提案权委托。
经审查，该约定内容合法合规，不存在违反现行法律、法规禁止
性规定的情形。上述标的股份表决权委托安排可以保障广州恒贸在未
取得标的股份所有权之前合法、独立行使标的股份的表决权，从而对
公司股东大会的决议产生重大影响。
（五）标的股份转让安排
根据《转让协议》约定，双方将在标的股份达到可转让条件后，
根据市场情况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，转让价格
以及转让方式应符合深交所的相关规定。双方争取在 2022 年 12 月
31 日前完成标的股份交割。同时，在先决条件满足后，广州恒贸向
转让方提供不超过 3.47 亿元的无息借款，转让方以其所持有的不超
过 36,705,964 股公司股份为该借款债务提供质押担保。
上述借款以及股份质押安排为后续的标的股份转让提供了保障。
综上所述，如卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动关系
且本次交易全面实施完成，广州恒贸将成为公司单一持有股份数量最
大的股东，在标的股份可转让之前，标的股份表决权委托安排以及股
份质押安排使得广州恒贸可实际支配标的股份的表决权，广州恒贸所
拥有的表决权足以对公司股东大会的决议以及公司经营管理决策产
生重要影响，认定广州恒贸为公司控股股东具有合理性。
公司法律顾问认为，如卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致
行动关系且本次交易全面实施完成，广州恒贸将成为公司单一持有股
15
份数量最大的股东，在标的股份可转让之前，标的股份表决权委托安
排以及股份质押安排使得广州恒贸可实际支配标的股份的表决权，广
州恒贸所拥有的表决权足以对公司股东大会的决议以及公司经营管
理决策产生重要影响，认定广州恒贸为公司控股股东具有合理性。
问题五： 公告显示，转让方承诺，2021 及 2022 年度你公司现
有业务每年实现扣除非经常性损益的净利润不低于 6000 万元，如实
际业绩低于承诺业绩，转让方将承担相应业绩补偿责任，补偿金额不
超过 3000 万元。我部关注到，你公司 2018 年、2019 年扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,511.91 万元、5,116.21 万元，
2020 年扣非后预计亏损 3.08 亿元至 3.69 亿元。
（1）请说明本次业绩补偿触发条件，是否具有可操作性，如本次
股权转让终止，相关承诺方是否仍需履行业绩补偿义务。
回复：
一、本次业绩补偿触发条件及可操作性
1、本次业绩补偿触发条件
根据交易各方签署的《转让协议》，为保持目标公司业绩稳定增
长，公司部分控股股东及其一致行动人卜范胜、黄欣、卜祥尧（以下
简称“承诺方”）承诺：2021 及 2022 年度，公司现有业务每年实现
扣除非经常性损益的净利润不低于 6,000 万元。如实际业绩低于承诺
业绩，承诺方补偿给广州恒贸。
若当年应补偿金额为负，则承诺方无需进行补偿。2021 年实际
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净利润超过承诺净利润部分可累计至 2022 年。双方确认，承诺方在
本条项下的业绩补偿的金额上限为合计 3,000 万元；若 2021 年及 2022
年度应补偿金额合计超出 3,000 万元的，承诺方合计仅须向受让方支
付 3,000 万元的业绩补偿款。
承诺方应当按照其在出售的股份数量占合计出售的股份数量的
比例，各自向受让方承担相应业绩补偿责任。
2、本次业绩补偿的可操作性
本次交易中的业绩补偿安排具备可操作性，具体如下：
（1）本次交易中，交易各方已签署《转让协议》，对业绩补偿及
业绩承诺进行了明确约定。上述协议已成立并生效，具备法律效力，
对交易各方具有约束力。
（2）根据深圳证券交易所相关业务规则，公司每年需聘请会计师
事务所对公司进行年度审计并出具审计报告。本次业绩承诺涉及的相
关财务数据以年度审计报告为准，具备可操作性。
（3）截至本公告披露之日，本次交易承诺方卜范胜、黄欣、卜祥
尧已收到恒星资本支付的诚意金 500 万元及广州恒贸支付的本次交
易定金 5,300 万元。此外，承诺方多年来通过经商、投资获得了一定
的个人积累（包括房产、投资、存款与金融资产），具备履行业绩补
偿的资金实力。
综上，本次交易中的业绩补偿安排具备可操作性。
二、本次股权转让终止，相关承诺方是否仍需履行业绩补偿义务
根据《转让协议》，本次交易各方对公司 2021 及 2022 年业绩实
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现情况进行了业绩承诺及补偿安排。若本次股权转让终止，交易各方
将协商解除上述《转让协议》。业绩补偿条款作为《转让协议》项下
的条款，在《转让协议》终止后，该条款不再具备法律约束力，承诺
方无需继续履行业绩补偿义务。
（2）请结合市场环境、生产经营情况、历史业绩表现、未来业绩
预测的前提假设及测算过程等，补充说明 2020 年业绩预计大幅亏损
的原因及是否持续，结合说明本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的
合理性及可实现性。
回复：
（一）市场环境、生产经营情况、历史业绩表现、未来业绩预测的前提假
设及测算过程
（1）市场环境
国家“十三五”规划明确提出要促进航空装备制造业发展壮大，航
空装备及其周边产业发展前景良好。随着国家低空领域开放政策进一
步放宽，飞机大数据应用前景广阔等利好因素影响将刺激装备需求的
增长。
我国持续推进“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带、
粤港澳大湾区等经济发展战略和实施民航强国战略与大飞机战略，我
国民用航空业已进入了前所未有的发展机遇期。随着我国经济持续增
长和消费结构升级，居民航空出行意愿和个性化需求增强，电商、快
递、现代物流、国际贸易迅猛增长，航空客运业务和货运业务规模迅
速扩大。
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根据波音公司预测，未来 20 年中国将需要 5,960 架新的单通道
飞机作为国内和区域航线上的主力机型。对于宽体飞机的需求也将高
达 1,780 架，这将使中国的宽体机队规模扩大到当前的三倍，同期将
有 230 架新造货机和 500 架改装货机的需求。中国目前拥有世界民航
机队的 15%，到 2038 年，该比例预计将增加到 18%，同时会产生 3,900
亿美元的维修和工程服务需求。同时，国内中小航空公司发展迅猛，
基于其企业规模和成本控制要求，需要能够提供一体化航材综合保障
的供应商，形成新的市场格局和航空维修及服务模式。随着疫苗供应
的增加以及全球各国对新冠疫情的逐步控制，2021 年全球民航运输
市场将逐步恢复，公司将积极采取措施优化业务结构、加速资源整合，
为业务的恢复做好准备。
（2）生产经营情况及历史业绩表现
2017 年至 2019 年度，公司生产经营及业绩情况如下：
①主要产品及服务的产量、销量情况
A.机载设备研制
单位：套
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量 234 246 149
销量 234 246 148
产销率 100.00% 100.00% 99.33%
B.检测设备研制
单位：台
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量 26.88 7.60 11.04
销量 26.97 7.51 11.25
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产销率 100.33% 98.82% 101.90%
注：金额超过 300 万元以上的检测设备合同，按完工百分比确认收入，产量、销量按照完工
进度折合计算。
C.机载设备维修
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
服务能力（标准工时） 271,430 273,000 264,000
接收量（标准工时） 261,092 268,507 247,724
销售量（标准工时） 244,491 255,875 234,419
接收量/服务能力 96.19% 98.35% 93.83%
销售量/接收量 93.64% 95.30% 94.63%
注：航空维修行业的服务能力及接收量，一般以工时数量计量。服务能力按年初和年末
平均维修人员数量×实际工作天数×8 工作小时/工作日统计；实际接收量即生产中实际发生
的标准工时（包括但不限于员工工作日工时、加班工时等）；销售量是指完成维修并发送且
得到客户确认的件数及对应标准工时。
②历史业绩情况 单位：万元
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 149,462.51 75,458.97 47,338.08
营业成本 113,184.80 50,857.12 27,103.21
营业利润 6,550.36 4,175.29 7,302.11
利润总额 6,542.65 4,425.33 7,408.27
净利润 6,619.10 4,958.96 6,629.12
归属于母公司所有者的净利润 6,767.86 5,030.18 6,669.66
（3）未来业绩预测的前提假设及测算过程
根据交易各方出具的说明，本次业绩补偿安排系交易各方根据公
司所处行业发展情况、市场环境、生产经营情况、历史业绩表现等方
面综合考虑的结果，未对上市公司进行详细业绩预测。
（二）2020 年业绩预计大幅亏损的原因及是否持续
公司于 2021 年 1 月 29 日公告了《广州航新航空科技股份有限公
司 2020 年度业绩预告》。公司控股子公司 Magnetic MRO AS 公司（以
下简称“MMRO 公司”）及 Direct Maintenance Holding B.V（以下
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简称“ DMH 公司”） 所在资产组的经营发展受到“新冠”疫情不
同程度的影响，业绩大幅下滑。根据《企业会计准则第 8 号-资产减
值》及相关会计政策规定，公司拟对以上子公司所在资产组的商誉计
提减值准备。本次预计计提商誉减值准备 27,108.15 万元，本次计提
商誉减值准备之后，商誉余额预计为 4,208.88 万元。上述减值计提预
计影响上市公司利润-26,618.17 万元。
境外航空业务受到“新冠”疫情强烈冲击，MMRO 公司及下属
子公司主营业务均为航空维修及服务，受疫情影响利润大幅下滑，
2020 年度预计经营亏损 4,352.55 万元，预计影响上市公司亏损
3,731.95 万元。MMRO 公司的参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd.受
疫情影响，航空资产存货出现呆滞减值迹象，Magnetic Parts Trading
Ltd.预计计提存货减值准备 800 万美元-1,000 万美元。2020 年度预计
MMRO 需确认投资亏损 3,400 万元-4,100 万元，该项投资预计影响公
司亏损 2,800 万元-3,500 万元。公司因公司债、可转债、并购贷等产
生利息费用预计 4,071.45 万元，影响公司利润。
综上所述，2020 年公司业绩大幅亏损主要是受到新冠疫情影响
产生的资产减值、商誉减值损失等一次性影响，公司已根据会计准则
要求充分计提了减值，因此 2021 年公司资产、商誉继续大幅减值的
可能性较低。
（三）本次交易中业绩承诺及补偿条款设置的合理性及可实现性
根据交易各方出具的说明，本次业绩补偿安排系交易各方根据公
司所处行业发展情况、市场环境、生产经营情况、历史业绩表现等方
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面综合考虑的结果。
根据公司 2015 年至 2019 年年度报告，公司 2015 年度至 2019 年
度实现的归属于母公司股东净利润分别为 7,220.34 万元、5,986.22 万
元、6,669.66 万元、5,030.18 万元和 6,767.86 万元，平均数为 6,334.85
万元。2020 年度，公司业绩大幅亏损主要是受到新冠疫情影响产生
的资产减值、商誉减值损失等一次性影响，未来继续大幅减值的可能
性较低。
随着公司特殊客户交付需求增长，境内疫情得到有效控制，民用
航空公司营运量持续增长，公司境内设备研制及保障业务、航空维修
及服务业务将持续增长，预计为 2021 年及以后年度公司业绩产生贡
献。随着欧洲新冠疫情逐步得到控制，航空运输业逐步复苏，MMRO
公司 2021 年业绩预计也将有所改善。
综上所述，本次交易中业绩承诺及补偿条款设置具备一定合理性
及可实现性。
问题六： 你公司认为应予以说明的其他事项。
无。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司
二〇二一年四月十六日
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