国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳证券交易所关于对广州航新航空科技
股份有限公司的关注函
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳证券交易所关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2083/FY/2021-135 号
国浩律师（深圳）事务所接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“航新科技”）委托，担任航新科技的常年法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等现行有效的法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就深圳证券交易所于 2021 年 4 月 9 日对航新科技下发的创业板关注
函（2021）第 175 号《关于对广州航新航空科技股份有限公司的关注函》（以下
简称“《关注函》”），出具法律意见如下：
一、请对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条说明表
决权委托双方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系是否存在相
应期限，是否会触发要约收购义务。请律师发表明确意见。
（一）表决权委托双方构成一致行动关系
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第一款规定，一致
行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一
个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
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《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求
意见稿）第三十一条内容为：“投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等
形式让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。”
根据卜范胜、黄欣、卜祥尧（以下合称“转让方”或“乙方” ）与广州恒
贸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州恒贸”“受让方”或“甲方”，
系恒星资本指定的交易主体）、深圳前海恒星资产管理有限公司（以下简称“恒
星资本”或“丙方”）于 2021 年 4 月 2 日签署的《关于广州航新航空科技股份
有限公司的控制权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）的约定，在先决条
件满足，公司控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动协议的前提
下，交易双方应签署标的股份表决权委托协议，转让方将标的股份的表决权及提
名和提案权不可撤销地全权委托予广州恒贸，广州恒贸依据其独立意愿行使该等
委托股份项下的表决权。委托期限为转让方持有标的股份的全部期间，委托期限
内，未经广州恒贸书面同意，转让方不得单方面撤销该等标的股份对应的表决权
及提名和提案权委托。
根据前述约定，在标的股份尚未达到可转让条件之前，转让方将标的股份的
表决权委托给广州恒贸。尽管转让方与广州恒贸目前尚未签署表决权委托协议，
但根据《转让协议》约定，在先决条件满足，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解
除一致行动协议的前提下，转让方与广州恒贸有义务按照《转让协议》约定之内
容签署表决权委托协议。表决权委托协议签署后，转让方将其持有的标的股份的
表决权委托给广州恒贸行使，实质上将扩大广州恒贸能够支配的上市公司股份表
决权的比例，属于《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第一
款规定的构成一致行动的情形。同时，转让方与广州恒贸通过签署表决权委托协
议，让渡了上市公司股份表决权，属于《深圳证券交易所上市公司收购及股份权
益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》第三十一条规定的构成一致行动人的
情形。因此，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见稿）的相关规
定，转让方与广州恒贸在表决权委托期间构成一致行动关系。
（二）一致行动关系的期限
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根据《转让协议》的约定及转让双方的确认，表决权委托的期限为表决权委
托协议生效之日起至转让方将对应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。
即表决权委托双方的一致行动关系的期限为表决权委托协议生效之日起至转让
方将标的股份全部转让予广州恒贸时止。
（三）本次交易不会触发要约收购义务
根据本次交易方案，本次交易系以卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致
行动协议为前提，截至本法律意见书出具之日，卜范胜持有公司 39,049,940 股股
份，黄欣持有公司 12,527,566 股股份，卜祥尧持有公司 1,752,239 股股份，卜范
胜的配偶孙丽香持有公司 7,053,445 股股份，即转让方三人及其一致行动人孙丽
香合计持有公司的股份数量为 60,383,190 股股份，占公司截止 2021 年 3 月 31
日总股本 239,875,009 股的 25.17%，未达到公司总股本的 30%，未达到《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》规定的需要进行要约收购的情形，不会触发
要约收购义务。
综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》及
《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意见
稿）的相关规定，表决权委托双方在标的股份表决权委托期间构成一致行动关系；
表决权委托双方的一致行动关系的期限为表决权委托协议生效之日起至转让方
将标的股份全部转让予广州恒贸时止；因截至本法律意见书出具之日转让方三人
及其一致行动人孙丽香合计持有公司的股份比例未达到公司总股本的 30%，未达
到《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的需要进行要约收购的情形，
不会触发要约收购义务。
二、公告显示，将在标的股份达到可转让条件后，根据市场情况协商确定
标的股份的转让价格以及转让方式，争取在 2022 年 12 月 31 日前完成标的股份
交割。
目前公司控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞合计持有公司股份
73,443,775 股，占公司股份总数的比例为 30.62%；如卜范胜、黄欣、柳少娟、
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李凤瑞解除一致行动关系且本次交易全面实施，广州恒贸对公司的表决权比例
为 15.30%，将成为公司控股股东。请结合股权结构、持股比例差异、经营管理
决策权安排、委托表决协议期限及其有效性、标的股份转让安排等说明你公司
认为交易实施完成后广州恒贸将成为你公司控股股东的依据及合理性。请律师
核查并发表明确意见。
根据本次交易方案，本次交易全面实施完成后广州恒贸将成为公司控股股东，
具体依据及合理性如下：
（一）认定的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
上市公司控股股东认定的主要依据有：
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第（二）项规定，控
股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股
份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第（五）项
规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重要影响的股东。
（二）股权结构、持股比例差异
根据本次交易方案，本次交易实施完成前后公司的股权结构及主要股东的持
股比例差异情况如下：
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后
称
持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例
卜范胜 39,049,940 16.28% 11,513,452 4.80%
黄欣 12,527,566 5.22% 4,797,272 2.00%
卜祥尧 1,752,239 0.73% 313,057 0.13%
柳少娟 13,202,912 5.50% 13,202,912 5.50%
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李凤瑞 8,663,357 3.61% 8,663,357 3.61%
孙丽香 7,053,445 2.94% 7,053,445 2.94%
广州恒贸 0 0.00% 36,705,964 15.30%
注：上述股权比例系按照公司截止 2021 年 3 月 31 日总股本 239,875,009 股
计算得出，下同。
根据本次交易方案，在先决条件满足，公司控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、
李凤瑞解除一致行动协议的前提下，广州恒贸按照协议约定，分批受让转让方截
至协议签署日所持有的标的股份。同时，鉴于该等股份尚未达到可转让条件，在
股份可转让之前，转让方将标的股份的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委
托予广州恒贸。
可见，在本次交易实施完成后（即全部标的股份转让完成后），卜范胜及其
子卜祥尧、配偶孙丽香合计拥有公司 7.87%股份，广州恒贸拥有公司 15.30%股
份，广州恒贸为公司单一持有股份数量最大的股东，其所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响。
（三）经营管理决策权安排
根据《转让协议》的约定，在卜范胜、黄欣与柳少娟、李凤瑞解除一致行动
关系以及标的股份表决权委托协议生效后，转让方应配合广州恒贸促使公司尽快
召开董事会、监事会、股东大会，完成公司董事会、监事会的改选。即广州恒贸
有权对公司董事会、监事会进行改组，转让方应予以配合。因此，广州恒贸将对
公司董事会成员、监事会成员的选任产生重大影响，从而对公司经营管理决策产
生重大影响。
（四）委托表决协议期限及其有效性
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》等相关规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《转让协议》的约定，鉴于标的股份尚未达到可转让条件，在股份可转
让之前，转让方将标的股份的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予广州
恒贸。委托期限为转让方持有标的股份的全部期间，委托期限内，未经广州恒贸
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书面同意，转让方不得单方面撤销该等标的股份对应的表决权及提名和提案权委
托。
经核查，该等约定内容合法合规，不存在违反现行法律、法规禁止性规定的
情形。上述标的股份表决权委托安排可以保障广州恒贸在未取得标的股份所有权
之前合法、独立行使标的股份的表决权，从而对公司股东大会的决议产生重大影
响。
（五）标的股份转让安排
根据《转让协议》约定，双方将在标的股份达到可转让条件后，根据市场情
况协商确定标的股份的转让价格以及转让方式，转让价格以及转让方式应符合深
交所的相关规定。双方争取在 2022 年 12 月 31 日前完成标的股份交割。同时，
在先决条件满足后，广州恒贸向转让方提供不超过 3.47 亿元的无息借款，转让
方以其所持有的不超过 36,705,964 股公司股份为该借款债务提供质押担保。
上述借款以及股份质押安排为后续的标的股份转让提供了保障。
综上所述，如卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞解除一致行动关系且本次交易
全面实施完成，广州恒贸将成为公司单一持有股份数量最大的股东，在标的股份
可转让之前，标的股份表决权委托安排以及股份质押安排使得广州恒贸可实际支
配标的股份的表决权，广州恒贸所拥有的表决权足以对公司股东大会的决议以及
公司经营管理决策产生重要影响，认定广州恒贸为公司控股股东具有合理性。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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祁 丽
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 王 颖
2021 年 月 日
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