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公司公告

航新科技:国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2021年度日常关联交易预测的核查意见2021-04-26  

                                             国泰君安证券股份有限公司

                关于广州航新航空科技股份有限公司

             2021 年度日常关联交易预测的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规

范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机

构”)作为广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“航新科技”、“公司”)持

续督导的保荐机构,就航新科技关于 2021 年度日常关联交易预测进行了核查,

并发表如下核查意见:


    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述、

    2021 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,以 8 票赞成、

0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预测的议案》。公

司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需

提交公司 2020 年度股东大会。

    (二)预计日常关联交易类别和金额

   公司根据据日常经营的需要,对 2021 年度的日常关联交易进行了预计。具

体预计如下:

                                                                       单位:万元
                                                截至 2021
                                                                       上年发生额
关联交              关联交易内                 年 3 月 31   上年发生
          关联人                   预计金额                            占同类业务
易类别                  容                     日已发生金    金额
                                                                       比例(%)
                                                  额
                    销售商品、提
         MPTL                       1,840.00       600.21     938.67        0.77%
向关联              供劳务
人销售              销售商品、提
         山东翔宇                     240.00        39.19     107.38        0.09%
                    供劳务
                       销售商品、
          天弘航空                       600.00            4.51         105.14          0.09%
                       提供劳务
                      小计             2,680.00       643.92           1,151.19        0.94%
                       购买商品及
          MPTL                         2,820.00            7.27        1,358.02         1.77%
                       劳务
                       购买商品及
向关联    山东翔宇                       100.00        12.47               3.46         0.00%
                       劳务
人采购
                       购买商品及
          天弘航空                     1,220.00        18.67             11.83          0.02%
                       劳务
                      小计             4,140.00        38.41           1,373.31        1.79%

向关联
          MPTL         收取管理费        350.00        81.85            346.68       100.00%
人提供
 服务
                      小计               350.00        81.85            346.68       100.00%
               总计                    7,170.00       764.18           2,871.18

   上述关联公司名称如下:“山东翔宇”即山东翔宇航空技术服务有限责任公

司;天弘航空”即天弘航空科技有限公司;MPTL”即 Magnetic Parts Trading Ltd.。

   (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                  单位:万元
                                                                  预计金额与
关联                                              2020 年度
                                     2020 年度                    实际发生金         披露日期
交易     关联人       关联交易内容                实际发生
                                     预计金额                     额差异较大          及索引
类别                                                金额
                                                                       的原因
                      销售商品、提                                销售量低于预
        MPTL                           1,864.00      938.67
                      供劳务                                      期
                      销售商品、提                                销售量低于预
        山东翔宇                        178.00       107.38                         2020 年 4 月
向关                  供劳务                                      期
                      销售商品、提                                销售量低于预      28 日 巨 潮
联人
        天弘航空                       4,000.00      105.14                         资讯网披
销售                  供劳务                                      期
        天弘(香      销售商品、提                                预计交易未发      露的《航新
                                       2,520.00              -                      科技关于
        港)          供劳务                                      生
                                                                                    2020 年 度
                   小计                8,562.00     1,151.19
                                                                                    关联交易
                      购买商品及劳                                采购量低于预
        MPTL                           2,872.00     1,358.02                        预测的公
                      务                                          期
                                                                                    告》(公告
向关                  购买商品及劳                                采购量低于预
        山东翔宇                         50.00         3.46                         编 号 :
联人                  务                                          期
                                                                                    2020-028)
采购                  购买商品及劳                                采购量低于预
        天弘航空                        968.00        11.83
                      务                                          期
        天弘(香      购买商品及劳     1,224.00              -    预计交易未发
        港)             务                                               生
        天弘(广         购买商品及劳                                     预计交易未发
                                              7,200.00                -
        州)             务                                               生
                     小计                    12,314.00         1,373.31
向关    MPTL             收取管理费             360.00          346.68
联人
提供                 小计                       360.00          346.68
服务
                  总计                       21,236.00         2,871.18

      上述关联方名称如下:“天弘(香港)”即 SKYHO AVIATION TECHNOLOGY

(HK) CO., LIMITED,为合营企业天弘航空的全资子公司;“天弘(广州)”即天

弘(广州)航空科技有限公司,为合营企业天弘航空的全资子公司,公司董事、

财务总监姚晓华先生为天弘(广州)董事。


       二、关联人介绍和关联关系

       (一)关联人基本情况和关联关系:
关联     法定代    注册资
                                 住所                     主营业务                       关联关系
 人       表人       本
                                            除整台发动机、螺旋桨以外的航空器部件
                                            的维修(有效期限以许可证为准);计算机软
                                            件开发,网络安装,机载设备的销售;备案范   系公司全资子公
                              济南市遥墙
山东               2,000 万                 围进出口业务;维修技术咨询;航空产品;机   司广州航新电子
         薛瑞涛               国际机场天
翔宇               人民币                   场设备;机电产品;自动化仪表及控制工程    有限公司持股
                              宫花园内。
                                            研制、生产销售;技术开发、咨询、转让和   20%的联营企业
                                            服务;器材租赁(依法须经批准的项目,经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动)。
                                            研究研发民用飞机航空器;民用飞机及航
                                            空发动机的拆解、租赁;飞机零部件维修;
                              珠海市横琴                                            系公司全资子公
                                            民用飞机及航空发动机的拆解、租赁;飞机
                              新区宝华路                                            司珠海航新航空
天弘               1 亿元                   零部件维修;民用飞机航材及相关产品批
         吕海波               6 号 105 室                                           投资有限公司持
航空               人民币                   发及进出口(涉及国家专项管理及许可证
                              -40128( 集                                            股 40%的合营企
                                            的按照有关规定办理)(依法须经批准的项
                              中办公区)                                             业
                                            目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动)。
                                                                                    系公司控股孙公
                   1000 美                  购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆    司 Magnetic
MPTL     不适用               英属马恩岛
                     元                     解以出售或出租。                        MRO AS 持股
                                                                                    49.9%的联营企
                                                                         业




    (二)关联人最近一期主要财务数据:

                                                                             单位:万元
             截至 2020 年 12 月 31 日              2020 年度
关联人名称                                                                      备注
              总资产         净资产       主营业务收入         净利润

 山东翔宇       19,914.25     11,564.41        13,071.47         1,174.30
                                                                              2020 年度
 天弘航空       19,395.57      5,277.57         4,906.04          -553.32 财务数据
                                                                              未经审计
  MPTL          30,065.75     -3,180.60         4,317.13         -7,383.51


    三、履约能力分析

   上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续,其中山东翔宇生产经营正常、

财务状况及资信信用状况良好,天弘航空及 MPTL 报告期内产生经营亏损主要

是由于疫情影响部分航空资产计提减值影响,预计 2021 年将有所改善。关联方

的主营业务范围与预计的关联交易内容相关度较高,交易双方存在互利互补的合

作机会,关联交易系正常经营生产所需。根据其主要财务指标、经营情况和投资

者经营意愿及关联交易类型判断,其履约能力不存在重大不确定性。


    四、关联交易主要内容

   1.山东翔宇:公司与其保持长期稳定的业务往来,主要交易内容为航材采购

与销售、提供维修服务等。

   2.天弘航空:公司预计将与天弘航空发生飞机部件销售、采购及航材租赁等

交易行为,

   3. MPTL:公司与其主要交易内容为航空备件采购与销售, 按照《运营协议》

向 MPTL 提供运营服务等。


    五、定价政策与定价依据

    本公司与上述关联方发生的各种关联交易,属于正常经营往来。定价以市场
公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订协议。


    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司聚焦“保障飞机安全”战略,对外深耕产业链布局,通过投资联营等方

式参与上述关联方。上述关联交易是公司日常生产经营性行为,并将持续进行,

对公司拓展航材贸易国内外市场、参与飞机拆解等业务方向能够发挥协同效应,

对未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

    公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议,明确了交易双方应当遵循公

平合理的原则,交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易

的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。

    公司与各关联方严格依照有关法律法规规定,开展业务往来,不会影响公司

的独立性。当产生影响上市公司独立性的情形出现时,公司可以立刻终止协议,

选择其他同类交易对象。


    七、独立董事事前认可意见

    独立董事认为:上述日常关联交易是为了满足经营的需要,公司已对 2021

年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允价格确

定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我

们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议进行审议。


    八、独立董事意见

    独立董事认为:公司预测 2021 年度与关联方发生的关联交易的决策程序符

合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定,价格公允,属于与日常经营相关

的事项,符合公司实际经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们

同意公司对 2021 年度日常关联交易的预测情况。


    九、保荐机构核查意见

    经核查,国泰君安认为:本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会
第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过,独立董事发表了明确的

事前认可意见和同意的独立意见,并将提交股东大会审议,审议程序符合《公司

法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    (以下无正文)
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份

有限公司 2021 年度日常关联交易预测的核查意见》签字盖章页)




保荐代表人:

                郭威                            刘爱亮




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                             年   月   日