航新科技:国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司2021年度日常关联交易预测的核查意见2021-04-26
国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
2021 年度日常关联交易预测的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规
范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机
构”)作为广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“航新科技”、“公司”)持
续督导的保荐机构,就航新科技关于 2021 年度日常关联交易预测进行了核查,
并发表如下核查意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述、
2021 年 4 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议,以 8 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预测的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案尚需
提交公司 2020 年度股东大会。
(二)预计日常关联交易类别和金额
公司根据据日常经营的需要,对 2021 年度的日常关联交易进行了预计。具
体预计如下:
单位:万元
截至 2021
上年发生额
关联交 关联交易内 年 3 月 31 上年发生
关联人 预计金额 占同类业务
易类别 容 日已发生金 金额
比例(%)
额
销售商品、提
MPTL 1,840.00 600.21 938.67 0.77%
向关联 供劳务
人销售 销售商品、提
山东翔宇 240.00 39.19 107.38 0.09%
供劳务
销售商品、
天弘航空 600.00 4.51 105.14 0.09%
提供劳务
小计 2,680.00 643.92 1,151.19 0.94%
购买商品及
MPTL 2,820.00 7.27 1,358.02 1.77%
劳务
购买商品及
向关联 山东翔宇 100.00 12.47 3.46 0.00%
劳务
人采购
购买商品及
天弘航空 1,220.00 18.67 11.83 0.02%
劳务
小计 4,140.00 38.41 1,373.31 1.79%
向关联
MPTL 收取管理费 350.00 81.85 346.68 100.00%
人提供
服务
小计 350.00 81.85 346.68 100.00%
总计 7,170.00 764.18 2,871.18
上述关联公司名称如下:“山东翔宇”即山东翔宇航空技术服务有限责任公
司;天弘航空”即天弘航空科技有限公司;MPTL”即 Magnetic Parts Trading Ltd.。
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
预计金额与
关联 2020 年度
2020 年度 实际发生金 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 实际发生
预计金额 额差异较大 及索引
类别 金额
的原因
销售商品、提 销售量低于预
MPTL 1,864.00 938.67
供劳务 期
销售商品、提 销售量低于预
山东翔宇 178.00 107.38 2020 年 4 月
向关 供劳务 期
销售商品、提 销售量低于预 28 日 巨 潮
联人
天弘航空 4,000.00 105.14 资讯网披
销售 供劳务 期
天弘(香 销售商品、提 预计交易未发 露的《航新
2,520.00 - 科技关于
港) 供劳务 生
2020 年 度
小计 8,562.00 1,151.19
关联交易
购买商品及劳 采购量低于预
MPTL 2,872.00 1,358.02 预测的公
务 期
告》(公告
向关 购买商品及劳 采购量低于预
山东翔宇 50.00 3.46 编 号 :
联人 务 期
2020-028)
采购 购买商品及劳 采购量低于预
天弘航空 968.00 11.83
务 期
天弘(香 购买商品及劳 1,224.00 - 预计交易未发
港) 务 生
天弘(广 购买商品及劳 预计交易未发
7,200.00 -
州) 务 生
小计 12,314.00 1,373.31
向关 MPTL 收取管理费 360.00 346.68
联人
提供 小计 360.00 346.68
服务
总计 21,236.00 2,871.18
上述关联方名称如下:“天弘(香港)”即 SKYHO AVIATION TECHNOLOGY
(HK) CO., LIMITED,为合营企业天弘航空的全资子公司;“天弘(广州)”即天
弘(广州)航空科技有限公司,为合营企业天弘航空的全资子公司,公司董事、
财务总监姚晓华先生为天弘(广州)董事。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人基本情况和关联关系:
关联 法定代 注册资
住所 主营业务 关联关系
人 表人 本
除整台发动机、螺旋桨以外的航空器部件
的维修(有效期限以许可证为准);计算机软
件开发,网络安装,机载设备的销售;备案范 系公司全资子公
济南市遥墙
山东 2,000 万 围进出口业务;维修技术咨询;航空产品;机 司广州航新电子
薛瑞涛 国际机场天
翔宇 人民币 场设备;机电产品;自动化仪表及控制工程 有限公司持股
宫花园内。
研制、生产销售;技术开发、咨询、转让和 20%的联营企业
服务;器材租赁(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
研究研发民用飞机航空器;民用飞机及航
空发动机的拆解、租赁;飞机零部件维修;
珠海市横琴 系公司全资子公
民用飞机及航空发动机的拆解、租赁;飞机
新区宝华路 司珠海航新航空
天弘 1 亿元 零部件维修;民用飞机航材及相关产品批
吕海波 6 号 105 室 投资有限公司持
航空 人民币 发及进出口(涉及国家专项管理及许可证
-40128( 集 股 40%的合营企
的按照有关规定办理)(依法须经批准的项
中办公区) 业
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
系公司控股孙公
1000 美 购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆 司 Magnetic
MPTL 不适用 英属马恩岛
元 解以出售或出租。 MRO AS 持股
49.9%的联营企
业
(二)关联人最近一期主要财务数据:
单位:万元
截至 2020 年 12 月 31 日 2020 年度
关联人名称 备注
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
山东翔宇 19,914.25 11,564.41 13,071.47 1,174.30
2020 年度
天弘航空 19,395.57 5,277.57 4,906.04 -553.32 财务数据
未经审计
MPTL 30,065.75 -3,180.60 4,317.13 -7,383.51
三、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续,其中山东翔宇生产经营正常、
财务状况及资信信用状况良好,天弘航空及 MPTL 报告期内产生经营亏损主要
是由于疫情影响部分航空资产计提减值影响,预计 2021 年将有所改善。关联方
的主营业务范围与预计的关联交易内容相关度较高,交易双方存在互利互补的合
作机会,关联交易系正常经营生产所需。根据其主要财务指标、经营情况和投资
者经营意愿及关联交易类型判断,其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
1.山东翔宇:公司与其保持长期稳定的业务往来,主要交易内容为航材采购
与销售、提供维修服务等。
2.天弘航空:公司预计将与天弘航空发生飞机部件销售、采购及航材租赁等
交易行为,
3. MPTL:公司与其主要交易内容为航空备件采购与销售, 按照《运营协议》
向 MPTL 提供运营服务等。
五、定价政策与定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易,属于正常经营往来。定价以市场
公允价为基础,遵循公平合理原则,由双方协商确定价格,并签订协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司聚焦“保障飞机安全”战略,对外深耕产业链布局,通过投资联营等方
式参与上述关联方。上述关联交易是公司日常生产经营性行为,并将持续进行,
对公司拓展航材贸易国内外市场、参与飞机拆解等业务方向能够发挥协同效应,
对未来财务状况和经营成果具有积极的作用。
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议,明确了交易双方应当遵循公
平合理的原则,交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易
的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。
公司与各关联方严格依照有关法律法规规定,开展业务往来,不会影响公司
的独立性。当产生影响上市公司独立性的情形出现时,公司可以立刻终止协议,
选择其他同类交易对象。
七、独立董事事前认可意见
独立董事认为:上述日常关联交易是为了满足经营的需要,公司已对 2021
年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计,交易的定价按市场公允价格确
定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。我
们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议进行审议。
八、独立董事意见
独立董事认为:公司预测 2021 年度与关联方发生的关联交易的决策程序符
合有关法律、法规、《公司章程》等有关规定,价格公允,属于与日常经营相关
的事项,符合公司实际经营需要,不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们
同意公司对 2021 年度日常关联交易的预测情况。
九、保荐机构核查意见
经核查,国泰君安认为:本次日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会
第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过,独立董事发表了明确的
事前认可意见和同意的独立意见,并将提交股东大会审议,审议程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份
有限公司 2021 年度日常关联交易预测的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
郭威 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日