航新科技：国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司向参股公司提供提供财务资助暨关联交易的核查意见2021-04-26
国泰君安证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
向参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广州
航新航空科技股份有限公司以下简称（“航新科技”或“公司”）持续督导之保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对航新科技为参
股公司提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、财务资助暨关联交易概述
2018 年 9 月 7 日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认 MPTL<股东贷款协议>暨关
联交易的议案》，由于公司于 2018 年 4 月 20 日完成 Magnetic MRO AS（以下简
称“MMRO”）的收购交易，MMRO 参股公司 Magnetic Parts Trading Ltd. （以
下简称“MPTL”）成为公司间接参股的关联方，其与公司及下属控股子公司间
的交易成为关联交易。基于谨慎性原则，对公司并购实施前 MMRO 与 MPTL 签
署的《股东贷款协议》暨向关联方提供财务资助予以审议确认。详情可查阅公司
于 2018 年 8 月 23 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关
于确认<股东贷款协议>暨关联交易的公告》（2018-117）。
本次收购前 MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline Opportunity
Fund III (Ireland) DAC 作为 MPTL 的股东，向其提供贷款并收取利息。各方于 2017
年 7 月 20 日签订的，并于 2017 年 11 月 27 日修正的《股东贷款协议》明确约定，
向其提供总计 4,099.90 万美元贷款，其中 MMRO 按照《股东贷款协议》向关联
方 MPTL 借出资金 499.95 万美元约合人民币 3,417.66 万元），期限七年，按 10%
计提利息。MPTL 依据实际贷款金额向各出借方支付利息。
鉴于 MPTL 与 MMRO 业务的相关性及 MPTL 对运营资金的需求，经三方股
东协商一致，三方股东拟通过修订《股东贷款协议》向 MPTL 增加股东贷款合
计 600.00 万美元，其中 MMRO 拟提供股东贷款 100.00 万美元。股东贷款协议》
其他要素不变。
2021 年 4 月 23 日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二十六次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果
审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨修订<股东贷款协议>的议案》，同
意控股子公司 MMRO 通过与 MPTL 其他股东修订《股东贷款协议》的方式，向
其参股公司 MPTL 增加提供最高额度不超过 100 万美元（约合人民币 675.05 万
元）的财务资助。
公司控股子公司 MMRO 占 MPTL 出资比例 49.9%且不构成控制，公司按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式
的原则认定 MPTL 与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易中
公司董事均不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.9 规定的关联董
事的情形，无需对本议案回避表决。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。保荐机构国
泰君安针对本次交易事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需要回
避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，无需其他政府部门批准。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
关联方名称：Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用
注册资本：1000 美元
主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行即刻拆解以出售或出租
住所：英属马恩岛
主要股东：MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline Opportunity
Fund III (Ireland) DAC
（二）关联方历史沿革与经营情况
根据 MMRO、Crestline European Finance DAC 和 Crestline Opportunity Fund
III (Ireland) DAC 与 MPTL 于 2017 年 7 月 20 日签署的《股东协议》，Crestline
European Finance DAC 持有 MPTL27,327 股 A 类股票，占 MPTL 总股本的 27.33%；
Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC 持有 MPTL22,773 股 A 类股票，占
MPTL 总股本的 22.77%；MMRO 持有 MPTL49,900 股 B 类股票，占 MPTL 总股
本的 49.90%。Crestline Investors, Inc.是一家美国的另类投资管理公司，主要作为
财务投资者从事信贷和其他形式投资，Crestline European Finance DAC 和
Crestline Opportunity Fund III (Ireland) DAC 为 Crestline Investors, Inc.从事相关的
业务的主体。MPTL 的投资周期为《股东协议》签署之日起五年，且当所有股东
一致同意时可以延长。
MPTL 最近一期财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 30,065.75
总负债 33,246.35
所有者权益 -3,180.60
项目 2020 年度
营业收入 4,317.13
营业利润 -7,404.83
净利润 -7,383.51
（三）关联关系说明
公司控股子公司 MMRO 占 MPTL 出资比例 49.9%且不构成控制，公司按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式
的原则认定 MPTL 与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）关联方是否失信被执行人
否。
三、交易的定价政策及定价依据
MPTL 依据借款实际发生金额与资金占用时间向 MMRO 支付利息（年利率
10%），利息水平参考当地企业贷款利息，交易定价客观、公允，不存在利益输
送的情形。
四、协议修订的主要内容
本次主要对《股东贷款协议》2.1 条进行修订，其中贷款 D 即为关于本次
MMRO 拟增加提供最高额度不超过 100.00 万美元财务资助事项的约定。具体内
容如下：
“2.1 贷款
（a）贷款 A
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总
额与优先级 A 贷款承诺提供的额度相等，次级贷款人向借款人提供的美元定期
贷款额度总计与次级 A 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
（i）优先级 A 贷款承诺
协定护照计划编号和税
优先级贷款人名称 承诺 收居所地的管辖权（如果
适用）
Crestline European
10,908 ,826.73 美元 不适用
Finance DAC
Crestline Opportunity
Fund III 9,090,672.27 美元 不适用
(Ireland) DAC
（ii）次级 A 贷款承诺
优先级贷款人名称 承诺
Magnetic MRO AS 4,999,501.00美元
（b）贷款 B
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总
额与优先级 B 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
协定护照计划编号和税
优先级贷款人名称 承诺 收居所地的管辖权（如果
适用）
Crestline European
8,728,000 美元 不适用
Finance
Crestline Opportunity
Fund III 7,272,000 美元 不适用
(Ireland) DAC
（c）贷款 C
在不违反本协议条款的前提下，优先级贷款人向借款人提供美元定期贷款总
额与优先级 C 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
协定护照计划编号和税
优先级贷款人名称 承诺 收居所地的管辖权（如果
适用）
Crestline European
不适用 不适用
Finance DAC
Crestline Opportunity
Fund III 5,000,000 美元 不适用
(Ireland) DAC
（d）贷款 D
在不违反本协议条款的前提下，次级贷款人向借款人提供美元定期贷款总额
与次级 D 贷款承诺提供的额度相等，具体如下：
次级贷款人名称 承诺
Magnetic MRO AS 1,000,000美元
五、交易目的和对上市公司的影响
根据 MPTL 与 MMRO 于 2017 年 7 月 20 日签订的《运营协议》，MPTL 委
托 MMRO 负责其业务的实际运营，MPTL 需就 MMRO 提供的运营服务按月支
付管理费用。同时，根据运营协议，若应最终客户要求或因业务资质等原因，
MPTL 需要通过 MMRO 向最终客户销售，则 MPTL 与 MMRO 之间签订的合同
与 MMRO 与最终客户之间签订的合同应为背靠背合同。
鉴于 MPTL 与 MMRO 业务的相关性，MMRO 向 MPTL 提供财务资助有利
于 MPTL 顺利开展航空资产管理相关业务，保持经营的稳定性。MPTL 报告期内
产生经营亏损主要是由于疫情影响部分航空资产计提减值影响，预计 2021 年将
有所改善。本次向 MPTL 提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司正常经
营资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决
策严格按照公司的相关制度进行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2021 年初至本公告披露之日与该关联人已发生销售商品及提供劳务类交易
金额 647.88 万元，已发生采购商品及劳务类交易金额 7.32 万元，已收取关联方
MPTL 管理费 81.34 万元，已收取关联方 MPTL 利息 128.50 万元，合计交易金额
865.04 万元。
五、履行的程序
（一）董事会审议情况
2021 年 4 月 23 日广州航新航空科技股份有限公司召开第四届董事会第二十
六次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向参
股公司提供财务资助暨修订<股东贷款协议>的议案》，同意控股子公司 MMRO
通过与 MPTL 其他股东修订《股东贷款协议》的方式，向其参股公司 MPTL 增
加提供最高额度不超过 100 万美元（约合人民币 675.05 万元）的财务资助。
公司控股子公司 MMRO 占 MPTL 出资比例 49.9%且不构成控制，公司按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（五）的规定，根据实质重于形式
的原则认定 MPTL 与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易中
公司董事均不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.9 规定的关联董
事的情形，无需对本议案回避表决。
（二）监事会审议情况
2021 年 4 月 23 日广州航新航空科技股份有限公司召开第四届监事会第二十
次会议，会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨修订<股东贷款协议>
的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事先审核，发表事前认可意见如下：鉴于 MMRO 与联营企业
MPTL 的业务相关性及 MPTL 的运营资金需求，公司拟通过修订《股东贷款协议》
的形式，由 MMRO 向 MPTL 增加提供最高额度不超过 100 万美元的财务资助。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，借款利息参照当地市场利
率水平，交易价格公允，没有发现有损害公司和股东利益的情形，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六
次会议进行审议。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资
助暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：董事会对
本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，并将提交公司股东大会审议。本次关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，没有发现有损坏公司和股东利益的情形，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项有助于 MPTL 获得充足的运营
资金，增强航空资产管理业务在国际市场的竞争力。我们同意本次向 MPTL 提
供财务资助事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司董事会及监事会已审议通过向参股公司提供财
务资助暨关联交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会
审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。相关决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和
全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司向参股公司提供提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭威 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
