证券代码：300424     证券简称：航新科技   公告编号：2021-081



              广州航新航空科技股份有限公司
         关于终止子公司股份期权激励计划的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2018 年 6 月 7 日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 MMRO
股份期权激励暨关联交易的议案》，同意子公司 Magnetic MRO AS
（Magnetic 飞机维修有限公司，以下简称“MMRO”）以其股份期
权对核心管理人员进行股份期权激励。详情可查阅公司披露于巨潮资
讯网的相关公告《关于全资子公司 Magnetic MRO AS 进行股份期权
激励暨关联交易的公告》（公告编号：2018-081）。
    自 2020 年起，由于境外疫情对航空业造成负面影响，MMRO 面
临的经营环境发生重大变化，原激励计划难以达到预期激励效果。结
合行业现状与发展目标，根据 MMRO 与激励对象签署的《期权协议》，
MMRO 监事会于当地时间 2021 年 9 月 15 日做出决议：终止本次股
份期权激励计划自 2019 年 12 月 31 日起的剩余部分，即 2018-2019
年度已授予部分在可行权期内继续行权，剩余部分不再进行考核确认
及行权。当地时间 2021 年 9 月 16 日，MMRO 与激励对象就本次终
止事宜签署了《2018 年期权协议附件》。
    详情公告如下：
    一、 MMRO 股份期权激励概述

                               1
    2018年6月7日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了
子公司MMRO股份期权激励计划，同意以MMRO股份期权对MMRO
三名核心管理人员进行股份期权激励（以下简称“本次激励”）。
MMRO与激励对象签署《期权协议》，授予激励对象以约定价格认
购合计不超过40,882股MMRO股份的权利；行权期为双方签署《期权
协议》后第4年至第15年内的任意时间，但MMRO有权在前述期间内
确定每一年度内特定的行权时间段；行权价格等于公司2018年购买
MMRO 100%股份时的每股收购价格与2018年（包括）开始至期权行
使通知日前一会计年度的每股净利润之和，其中公司2018年收购时的
每股收购价格为255.04欧元/股；可行权数量根据MMRO 2018-2022年
业绩达成情况，按照双方在《期权协议》附件中约定的业绩考核目标
的完成情况确定。
    本次激励的期权股来源为原股东转让，公司将在行权前通过全资
子公司航新航空服务有限公司（以下简称“香港航新”）向MMRO
转让对应股份用于兑现激励。
    本次激励行权的先决条件为公司收购 MMRO 时提供融资服务的
金融机构暨民生银行批准期权持有人认购 MMRO 股份，但如果公司
已清偿相关贷款，则行权不需要以民生银行批准为先决条件。如涉及
资金出境等则需经中国外汇管理部门等有权部门的审核。
    二、 关联关系的说明
    2018年5月22日公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于MMRO股份期权激励暨关联交易的议案》，表决结果：
投票总数12票，11票同意，0票反对，0票弃权，激励对象之一吕海波
先生为公司时任董事、副总经理，作为关联董事回避了本议案的表决。




                              2
       吕海波先生自2019年1月25日届满离任后未再担任公司董事、监
事或高级管理人员，与公司亦不存在其他关联关系。本次终止股份期
权激励计划事项不构成关联交易。
       三、 股份期权激励计划的进展情况
       根据《期权协议》的约定，MMRO 对 2018-2019 年度业绩考核
目标的完成情况与可行权数量确认如下：
                    业绩考核目标完成情况：MMRO 合并
                                                                               对应可行权比例及数量
    姓名                EBITDA（单位：百万欧元）
                 2018.1.1-201.6.30     2018 年度      2019 年度       2018.1.1-201.6.30    2018 年度   2019 年度
                                                                                12.5%          10%          20%
   吕海波                    5.69             9.21            11.09
                                                                              2,129 股      1,703 股    3,407 股
                                                                                12.5%          10%          20%
Risto Meots                  5.69             9.21            11.09
                                                                              2,129 股      1,703 股    3,407 股
                  业绩考核目标完成情况：发动机业务合并
                                                                               对应可行权比例及数量
    姓名                EBITDA（单位：百万欧元）
                 2018.1.1-201.6.30     2018 年度      2019 年度       2018.1.1-201.6.30    2018 年度   2019 年度
                                                                                15.0%         12.5%         20%
Filip Stanisic               2.62             4.10             4.49
                                                                              1,022 股        852 股    1,363 股

       根据 MMRO 对业绩考核目标完成情况的确认，上述 3 名激励对
象 2018-2019 年度对应的可行权数量合计 17,715 股，占 MMRO 当前
总股数的 8.84%。以上可行权部分可在双方签署《期权协议》后第 4
年至第 15 年内（即 2021 年 6 月 13 日至 2033 年 6 月 13 日）的任意
时间内行权，但 MMRO 有权在前述期间每一年度内确定特定的行权
时间段。
       截至本公告披露之日，以上可行权部分尚未行权。如可行权部分
全部行权，MMRO 股权结构变化如下：
                              本次行权前                                                  本次行权后
                                                                可行权
  股东名称               持股数量               持股比                            持股数量             持股比
                                                                  数量
                          （股）                     例                            （股）                例

  香港航新                       170,342           84.96%                -                 152,627      76.12%

  香港永钛                           26,957        13.44%                -                  26,957      13.44%


                                                          3
蓝宝石控股                    3,201      1.60%           -            3,201      1.60%

   吕海波                         -             -    7,239            7,239      3.61%

Risto Meots                       -             -    7,239            7,239      3.61%

Filip Stanisic                    -             -    3,237            3,237      1.61%

    合计                   200,500    100.00%       17,715         200,500    100.00%

     注：1.“香港航新”即航新航空服务有限公司；

           2.“香港永钛”即香港永钛商贸服务有限公司（Hongkong Yongtai Trading Services

Co.,Limited）；

           3.“蓝宝石控股”即 SAPPHIRE    INVESTMENT HOLDING         LIMITED。

      公司将根据行权进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。
      四、 终止股份期权激励计划的原因与相关安排
      鉴于境外疫情对航空业造成负面影响，MMRO 面临的经营环境
发生重大变化，原激励计划难以达到预期激励效果。结合行业现状与
发展目标，MMRO 监事会于当地时间 2021 年 9 月 15 日做出决议：
终止本次股份期权激励计划自 2019 年 12 月 31 日起的剩余部分，即
2018-2019 年度已授予部分在可行权期内继续行权，剩余部分不再进
行考核确认及行权。当地时间 2021 年 9 月 16 日，MMRO 与激励对
象就本次终止事宜签署了《2018 年期权协议附件》。
      公司将根据行业复苏情况与 MMRO 未来发展计划适时制定后续
激励计划。
      五、 终止股份期权激励计划对公司的影响
      因本次股份期权激励对象的行权价格等于公司 2018 年购买
MMRO 100%股份时的每股收购价格与 2018 年（包括）开始至期权
行使通知日前一会计年度的每股净利润之和，不产生股份转让损益，
故自 2018 年激励方案生效之日起至股权转让时对公司相关年度的经
营成果没有影响。股权转让时对公司相关年度的财务状况影响为增加
                                            4
货币资金，增加少数股东权益，合并报表减少资本公积。最终的会计
处理须以审计机构年度审计确认后的结果为准。
    1. 货币资金=2018 年购买 MMRO 100%股份时的每股收购价格*
股份转让数量+2018 年（包括）开始至期权行使通知日前一会计年度
的滚存利润*股权转让比例。
    2. 少数股东权益=股权转让时 MMRO 净资产*股权转让比例。
    3. 资本公积=货币资金减去少数股东权益。
    六、 备查文件
    1. 《2018 年期权协议附件》；
    2. MMRO 监事会决议；
    3. 会计师针对考核结果的报告。
    特此公告。


                            广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                          二〇二一年九月十七日




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