证券代码：300424    证券简称：航新科技    公告编号：2021-106



              广州航新航空科技股份有限公司
关于公司及部分董事、高管、原控股股东及其一致行动人收
               到监管关注函、警示函的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员
于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证
监局”）出具的《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注
函》（广东证监函[2021]1382号）、《关于对广州航新航空科技股份
有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书[2021]185号）、《关于对卜范胜、黄欣、柳
少娟、李凤瑞、孙丽香、卜祥尧采取警示函措施的决定》（行政监管
措施决定书[2021]186号），具体内容公告如下：
    一、 《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》
主要内容
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规
定，我局派出检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以
下问题：
    （一）政府补助款会计处理不准确。你公司2020年收到广州开发
区金融工作局并购贷款贴息100万元、利息贴息10.53万元、融资贴息
73.08万元，合计183.61万元。你公司在收到上述财政贴息后将其在“其

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他收益”科目核算及列报，而不是按照《企业会计准则第16号——政
府补助》第十四条的规定直接冲减相关借款费用，导致财务报表“其
他收益”和“财务费用—利息费用”两个科目各存在183.61万元的错
报，但未对利润总额和净利润产生影响，相关财务信息披露不准确。
上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计
准则第16号——政府补助》第十四条等相关规定。
    （二）2018年度未进行商誉减值测试并披露。你公司2018年收购
Magnetic MRO AS 公司形成商誉2.53亿元，但未在2018年末对收购形
成的商誉进行减值测试并披露与商誉减值相关的信息。上述情形违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第8号—
—资产减值》第二十三条等相关规定。你公司应高度重视上述问题，
采取有效措施认真整改，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学
习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神及相关证
券法律法规，加强财务管理和信息披露，提高规范运作水平。
    有关你公司的整改报告，请于收到本监管关注函30日内报送我局，
同时抄报深圳证券交易所。
    二、 《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、
姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》的主要内容
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规
定，我局对广州航新航空科技股份有限公司（以下简称航新科技或公
司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
    （一）重大事项未披露。2020年2月21日，航新科技子公司航新
航空服务有限公司将其所持有的 Magnetic MRO AS 公司（以下简称
MMRO 公司）全部股权质押给民生银行广州分行，用于担保航新科
技的2606.76万欧元贷款。航新科技未披露其控股孙公司股份被质押
的重大事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40

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号）第二条、第三十条、第三十一条、第三十三条等相关规定。
    （二）公司2020年年报对关联方的披露不完整。航新科技2020
年年报对关联方的披露中，仅披露了最终控制方、子公司、重要的合
营企业及联营企业，而未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》
第四条规定的关联方范围披露其他关联自然人及关联企业，关联方披
露不完整。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、
《企业会计准则第36号——关联方披露》第二条等相关规定。
    （三）多计业务收入。天弘航空科技有限公司（以下简称天弘航
空）是航新科技持股40%的联营企业。2019年4月，航新科技分别与
天弘航空和南通华夏飞机工程技术股份有限公司（以下简称南通华夏）
签署买卖合同，航新科技以5964万元（不含税）的价格向天弘航空采
购两架飞机机身及两台发动机，再以6022万元（不含税）的价格转售
给南通华夏。当年，航新科技按照合同约定收付相关货款，并就该项
业务分别确认收入6022万元、利润58万元。经查，该笔交易不具有真
实的业务基础，实为航新科技以采购飞机资产包名义向天弘航空提供
借款，并以向南通华夏销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润
实为相关借款利息。航新科技多计主营业务收入6022万元，少计其他
业务收入58万元，合并多计营业收入5964万元，占航新科技2019年营
业收入的3.99%；多计主营业务利润58万元，少计其他业务利润58万
元，合并计算未对利润造成影响。上述行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第
十六条等相关规定。
    （四）商誉初始确认不合理。航新科技2018年以4344.42万欧元
购买 MMRO 公司100%股权，构成非同一控制下合并。航新科技在
知悉 MMRO 公司存在众多表外资产的前提下，未充分识别 MMRO
公司拥有但未在单独报表中确认的可辨认净资产并评估其公允价值，

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且未充分说明未能识别并评估的原因，仅以收购价款与 MMRO 公
司合并日可辨认净资产账面价值份额的差额确认商誉2.53亿元，相关
财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条，《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条、第十四条
等相关规定。
    （五）未准确适用新收入准则。航新科技自上市以来实际执行的
收入确认方式为以军检单上军代表签字日期作为收入确认的时点，
2020年，航新科技开始执行《企业会计准则第14号——收入》（以下
简称新收入准则），但未按照新收入准则的要求在客户取得相关商品
控制权时确认收入，而仍延续此前军代表在军检单上签字即确认收入
的方式，该情形下商品尚未发运并交付客户，客户亦未取得相关商品
控制权，不满足收入确认的条件。航新科技未准确适用新收入准则对
相关项目金额予以调整，导致2020年度少计营业收入360.04万元，少
计利润184.17万元，相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条，
《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。
    （六）部分收入存在跨期。航新科技将2019年发生的两笔合计
31.87万元飞机加改装业务收入计入2020年，导致2019年少计收入
31.87万元、少计利润5.14万元，2020年多计收入31.87万元、多计利
润5.14万元，相关财务信息披露不准确。上述情形违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第十九
条，《企业会计准则第14号——收入》第四条等相关规定。
    航新科技时任董事长卜范胜、总经理胡琨、财务总监姚晓华、董
事会秘书胡珺，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定
履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，
ト范胜、胡琨对公司上述全部违规行为均负有主要责任，姚晓华对公

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司上述第三项、第四项、第五项、第六项违规行为负有主要责任，胡
珺对公司上述第一项、第二项违规行为负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决
定对航新科技、ト范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函的行政
监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，
依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范
财务核算行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本
决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券
交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内
向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定
书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，
上述监督管理措施不停止执行。
    三、 《关于对卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香、卜祥
尧采取警示函措施的决定》的主要内容
    经查，你们作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称航新
科技或公司）的时任控股股东及一致行动人，在2019年3月20日至2020
年11月26日期间，通过大宗交易方式减持公司股份1640.86万股，占
航新科技总股本的6.83%，持股比例由41.12%降至34.29%。你们在合
计持有航新科技股份比例变动达1%时，未按规定通知上市公司并予
公告；在合计持有航新科技股份比例变动达5%时，未停止买卖公司
股份并及时披露《简式权益变动报告书》。上述行为违反了《上市公
司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条的规定。
    根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对
你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加
强对证券法律法规的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，依法依

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规履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内
向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定
书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，
上述监督管理措施不停止执行。
    四、 其他说明
    公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，公司将严格按
照广东证监局的要求，积极整改，落实内部问责。公司董事、监事及
高级管理人员将以本次整改为契机，加强对相关法律法规及规范性文
件的学习，履行勤勉尽责义务，进一步提升公司规范运作意识，提升
公司财务会计基础工作水平，同时加强公司内部控制管理，完善公司
治理，切实提高公司的信息披露质量，维护上市公司股东的合法权益，
促进公司健康、稳定、可持续发展。


    特此公告。


                          广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                    二〇二一年十二月三十一日




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