国泰君安证券股份有限公司

                   关于广州航新航空科技股份有限公司

                   2021 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司          被保荐公司简称：航新科技

保荐代表人姓名：郭威                            联系电话：0755-23976336

保荐代表人姓名：刘爱亮                          联系电话：010-83939248

现场检查人员姓名：郭威、孙震

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2021 年 12 月 27 日和 2021 年 12 月 31 日

一、现场检查事项                                                      现场检查意见

（一）公司治理                                                  是         否    不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程；2.公司治理的相关规章制度 3.查阅公司相关的三会会议资料及
信息披露文件；4.对上市公司管理层及有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                           √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                 √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                   √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                 √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                 √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                 √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                   √

（二）内部控制
现场检查手段：1.查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；2.查阅公司制定的各项内控制度、
内部审计部门相关文件；3.对内部审计部门相关人员进行访谈。



                                            1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                √
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                √
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                √
交的工作计划和报告等（如适用
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
                                                                √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
                                                                √
一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
                                                                √
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
                                                                √
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                               √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查看公司公开披露信息文件；2.查阅公司投资者关系活动记录表及相关文件，
并与交易所互动易网站内容对比；3.查阅公司信息披露的相关制度。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √

2.公司已披露的内容是否完整                                      √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                             √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公
司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；2.查阅公司定期报告、
关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料
和信息披露文件。




                                          2
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √

4.关联交易价格是否公允                                          √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务            √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                               √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查阅募集资金
专户银行对账单；3.查阅公司定期报告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                  √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                              √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行        √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                      √

（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.查阅行业研究报告、同行业
上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；3.与部分高级管理人员进行
访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √
                                                             √（见注
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                                 1）
                                                             √（见注
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
                                                                 1）
（七）公司及股东承诺履行情况

                                           3
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时报告
等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                  √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                              √

（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关凭证；3.与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                      √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                    √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险    √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                  √
                                                                    √（正在
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求          整改，
予以整改                                                            见注
                                                                     2）
二、现场检查发现的问题及说明




                                           4
注 1：根据航新科技 2021 年第三季度报告，航新科技前三季度营业收入未发生重大变化，仅同比
下降 0.13%，归属上市上市公司股东的净利润同比下降 26.04%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润同比下降 57.27%。
航新科技前三季度利润同比下降主要是由于境外投资公司亏损影响，剔除境外业务收入影响，航
新科技境内业务营收同比增长 20.91%，境内业务收入与同行业上市公司中航光电（前三季度营
业收入同比增长 28.83%）保持同步变动趋势，同行业上市公司海特高新在 2021 年存在合并范围
变更，营业收入变动不具备可比性。
航新科技前三季度与收入相关的销售，研发有所增加，其中销售费用同比增长 42.29%，研发费
用同比增长 42.58%。此外，航新科技计提的信用减值损失，由去年的损失 1838.21 万元，上升
到损失 3768.24 万元，主要系应收账款余额增加和增加减值计提综合影响。


注 2：2021 年航新科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出
具的《关于对广州航新航空科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2021]1382 号）、《关
于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书[2021]185 号）、《关于对卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、孙丽香、卜祥
尧采取警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]186 号），详见航新科技于 2021 年 12 月
31 日公告《广州航新航空科技股份有限公司关于公司及部分董事、高管、原控股股东及其一致行
动人收到监管关注函、警示函的公告》（公告编号：2021-106）。
航新科技及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，将严格按照广东证监局的要求，积极整改，
落实内部问责。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，加强对相关法律法规及规
范性文件的学习，履行勤勉尽责义务，进一步提升公司规范运作意识，提升公司财务会计基础工
作水平，同时加强公司内部控制管理，完善公司治理，切实提高公司的信息披露质量，维护上市
公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
保荐机构将继续关注公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、募集资金使用情
况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等方面的事项，督促公司做好信息披
露工作。

    （以下无正文）




                                           5
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限
公司2021年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人签名：_____________            _____________

                       郭威                        刘爱亮




                                                   国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月    日