广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
广州航新航空科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广州航新航空科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：航新科技
股票代码：300424
收购人：广东跃源实业发展有限责任公司
住所/通讯地址：广州市番禺区小谷围街立德街 66 号 4 栋 402
一致行动人之一：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：广州市海珠区阅江中路 832 号 2008 房号
一致行动人之二：卜范胜
住所/通讯地址：广州市越秀区梅花路****
一致行动人之三：黄欣
住所/通讯地址：广州市越秀区东景街****
一致行动人之四：卜祥尧
住所/通讯地址：广州市越秀区梅花路****
一致行动人之五：孙丽香
住所/通讯地址：广州市越秀区梅花路****
签署日期：2022 年 3 月
1
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文
件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》等相关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行
动人在广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）中拥有权益的
股份。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在航新科技拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其
一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份 30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
五、收购人已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易中上市
公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免
收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人本次收购已获得上
市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列
载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
2
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
目录
释义................................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、 收购人及其一致行动人基本情况............................................................... 6
二、 收购人及其一致行动人的股权及控制情况............................................... 7
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务情况......................................... 11
四、 收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
............................................................................................................................... 12
五、 收购人及其一致行动人主要负责人的基本情况..................................... 12
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股....... 12
第二节 收购目的 ....................................................................................................... 14
一、 收购人收购的目的..................................................................................... 14
二、 收购人对本次收购决定所履行的相关程序............................................. 14
三、 收购人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股
份的计划............................................................................................................... 15
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 16
一、本次收购情况............................................................................................... 16
二、本次收购相关协议的主要内容................................................................... 16
三、本次收购股份的权利限制情况................................................................... 20
四、免于要约收购............................................................................................... 20
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 21
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 22
收购人声明.................................................................................................................. 23
一致行动人声明.......................................................................................................... 24
4
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/航新科技/上市公司 指 广州航新航空科技股份有限公司
收购人/广东跃源 指 广东跃源实业发展有限责任公司
广州恒贸 指 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
恒星资本 指 深圳前海恒星资产管理有限公司
一致行动人 指 广州恒贸、卜范胜、黄欣、卜祥尧、孙丽香
本次发行/本次向特定对
指 公司本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
象发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 广州航新航空科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广州航新航空科技股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要 指 《广州航新航空科技股份有限公司收购报告书摘要》
广东跃源实业发展有限责任公司与广州航新航空科技股
本协议 指 份有限公司于 2022 年 3 月 25 日签署的《附条件生效的股
份认购协议》
注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
5
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为广东跃源，其一致行动人包括广州恒贸、卜范胜、黄
欣、卜祥尧和孙丽香。
（一）广东跃源
企业名称 广东跃源实业发展有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广州市番禺区小谷围街立德街 66 号 4 栋 402
法定代表人 李龙飞
统一社会信用代码 91440101MA9UQ0T31N
成立日期 2020 年 7 月 30 日
注册资本 1,000 万元人民币
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；企业自有资金投资；投资咨询服务；节能技术咨询、交流服
务；工程环保设施施工；环保技术咨询、交流服务；矿山机械制造；
冶金专用设备制造；供应链管理；非金属表带及其零件制造；企业
管理咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；仓储代理
经营范围
服务；谷物仓储；其他农产品仓储；场地租赁（不含仓储）；仓储
咨询服务；物业管理；物业出租；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零售;汽车租赁；新
能源汽车相关技术服务；物流代理服务；投资、开发、建设、经营
管理物流设施；节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建
筑材料开发生产；节能技术推广服务
经营期限 2020-07-30 至无固定期限
信息披露事务负责人 李龙飞
通讯地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 2010 房
通讯方式 020-37889372
（二）广州恒贸
企业名称 广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 2008 房号
执行事务合伙人 深圳前海恒星资产管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CT4WR0J
成立日期 2019 年 6 月 14 日
出资额 60,000 万元人民币
6
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；创业投
经营范围
资（限投资未上市企业）
（三）卜范胜
卜范胜，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23010819530416****，住所为广州市越秀区梅花路****。
（四）黄欣
黄欣，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23010619621230****，住所为广州市越秀区东景街****。
（五）卜祥尧
卜祥尧，男，1982 出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23010819821231****，住所为广州市越秀区梅花路****。
（六）孙丽香
孙丽香，女，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
23010819560430****，住所为广州市越秀区梅花路****。
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
1、广东跃源的控股股东及实际控制人、股权结构
截至本报告书摘要出具日，余厚蜀先生直接持有收购人广东跃源 51%股权，
为广东跃源的控股股东、实际控制人，广东跃源未持有公司股份，其股权结构及
控制关系如下图所示：
7
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
2、广东跃源一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
根据 2021 年 5 月 18 日广州恒贸与卜范胜、黄欣签署的《表决权委托协议》，
卜范胜、黄欣将所持上市公司 22,372,405 股股份的表决权、提名和提案权、参会
权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给
广州恒贸。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至卜范胜、黄欣将对
应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。此外，公司股东卜范胜与孙丽香
系夫妻关系，卜范胜与卜祥尧系父子关系，孙丽香与卜祥尧系母子关系。
根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露
业务指引》（征求意见稿）的相关规定，广东跃源与广州恒贸、卜范胜、黄欣、
孙丽香、卜祥尧在表决权委托期间构成一致行动关系。
截至本报告书摘要出具日，广东跃源一致行动人的股权结构及控制关系如下
图所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、广东跃源
截至本报告书摘要签署日，广东跃源无控制的其他企业。广东跃源的控股股
东和实际控制人为余厚蜀，除广东跃源、广州恒贸以及航新科技及其子公司外，
其控制的主要企业情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本/出资 持股比例 经营范围
8
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
号 额（万元）
一般经营项目是：受托资产管理、投
资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；
深圳前海恒星资
1 2015-11-24 1,000 70.00% 股权投资；创业投资业务。（以上各
产管理有限公司
项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
余厚蜀直接持有其
20.00%出资份额；恒星资
一般经营项目是：投资兴办实业、项
深圳华盛润丰投 本为该合伙企业执行事
目投资（以上具体项目另行申报）；
2 资企业（有限合 2016-8-1 1,000 务合伙人，持有其 10.00%
创业投资；投资顾问（均不含限制项
伙） 出资份额；余厚蜀通过恒
目）。
星资本间接控制该合伙
企业
恒星资本为该合伙企业
广州恒知星进财 的执行事务合伙人，持有 企业自有资金投资；投资管理服务；
3 投资合伙企业 2016-10-14 410 其 2.439%出资份额；余厚 投资咨询服务；资产管理（不含许可
（有限合伙） 蜀通过恒星资本间接控 审批项目）
制该合伙企业
余厚蜀直接持有其 9.29%
出资份额；恒星资本为该
广州恒星财润投 企业自有资金投资；资产管理（不含
合伙企业执行事务合伙
4 资合伙企业（有 2016-10-10 3,120 许可审批项目）；投资咨询服务；投
人，持有其 0.32%出资份
限合伙） 资管理服务
额；余厚蜀通过恒星资本
间接控制该合伙企业
余厚蜀直接持有其
73.80%出资份额，恒星资
广州恒泰股权投 本为该合伙企业执行事
5 资合伙企业（有 2018-4-24 5,000 务合伙人，持有其 0.2%出 股权投资。
限合伙） 资份额；余厚蜀通过恒星
资本间接控制该合伙企
业
恒星资本为该合伙企业
广州佛恒投资合 执行事务合伙人，持有其 投资咨询服务；企业管理服务（涉及
6 伙企业（有限合 2017-5-12 20,000 0.05%出资份额；余厚蜀 许可经营项目的除外）；企业自有资
伙） 通过恒星资本间接控制 金投资。
该合伙企业
9
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
一般项目：园区管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器
恒星资本为该企业控股 械销售；卫生用品和一次性使用医疗
股东广州佛恒投资合伙 用品销售；销售代理；物业管理；物
广东科荟生物科 企业（有限合伙）的执行 业服务评估；非居住房地产租赁；市
7 2017-7-19 13,000
技产业有限公司 事务合伙人；余厚蜀通过 场主体登记注册代理；商务代理代办
恒星资本间接控制该合 服务。（除依法须经批准的项目外，
伙企业 凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；检验检
测服务；第三类医疗器械经营；货物
进出口；药品进出口；停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准)
恒星资本为该合伙企业
股权投资。（私募基金应及时在中国
珠海恒金股权投 执行事务合伙人，持有其
证券投资基金业协会完成备案）。(依
8 资基金（有限合 2017-10-24 19,900 25.13%出资份额，余厚蜀
法须经批准的项目，经相关部门批准
伙） 通过恒星资本间接控制
后方可开展经营活动)
该合伙企业
2、广州恒贸
截至本报告书摘要签署日，除航新科技及其子公司外，广州恒贸无控制的其
他企业。
3、 卜范胜
截至本报告书摘要签署日，卜范胜无控制的其他企业。
4、黄欣
截至本报告书摘要签署日，黄欣无控制的其他企业。
5、卜祥尧
截至本报告书摘要签署日，卜祥尧控制的其他主要企业及其业务情况如下：
序 注册资本/出资
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 额（万元）
利用自有资金对外投资。（依法须
无锡航新航空投
1 2016-06-06 1,100/704 64.00% 经批准的项目，经相关部门批准后
资有限公司
方可开展经营活动）
10
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
无锡航新航空投资有限公 利用自有资金对外投资（法律法规
无锡天之翼航空 司持股 60.00%，卜祥尧通 限制禁止的领域除外）；投资管理。
2 2016-09-14 1,000/-
投资有限公司 过无锡航新航空投资有限 （依法须经批准的项目，经相关部
公司间接控制该公司 门批准后方可开展经营活动）
无锡航新航空投资有限公
珠海空港城航新 司持股 50.00%，卜祥尧通 受托管理股权投资基金、股权投资、
6 股权投资管理有 2016-11-25 1,000/- 过无锡航新航空投资有限 基金投资管理、投资管理、资产管
限公司 公司间接控制该公司并任 理、创业投资。
职执行董事
一般项目：企业管理咨询；企业管
徐州元兮企业管 理：信息咨询服务（不含许可类信
7 理合伙企业（有 2021-08-02 1,000/500 50% 息咨询服务）；财务咨询（除依法
限合伙） 须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
6、孙丽香
截至本报告书摘要签署日，孙丽香控制的其他主要企业及其业务情况如下：
序 注册资本/出资
公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
号 额（万元）
一般项目：企业管理咨询；企业管
徐州元兮企业管 理：信息咨询服务（不含许可类信
1 理合伙企业（有 2021-08-02 1,000/500 50% 息咨询服务）；财务咨询（除依法
限合伙） 须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）主营业务
广东跃源于 2020 年 7 月设立，成立时间较短，暂未开展实际经营业务。
（二）最近三年财务状况
广东跃源成立未满三年，其最近一年的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产 803.51
净资产 -396.49
资产负债率 149.34%
项目 2021 年度
营业收入 0.00
净利润 -396.49
净资产收益率 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
11
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
广东跃源一致行动人广州恒贸成立于 2019 年 6 月，未满三年，其最近三年
的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 415,552,115.42 682.57 580.72
净资产 385,972,615.42 -817.43 -419.28
资产负债率 7.12% 219.76% 172.20%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -13,265,825.49 -398.15 -419.28
净资产收益率 -3.44% 48.71% 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
广东跃源的控股股东、实际控制人为余厚蜀，其控制的企业情况详见本节之
“二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况”。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广东跃源及其一致行动人广州恒贸、卜范
胜、黄欣、卜祥尧、孙丽香最近五年均不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人主要负责人的基本情况
（一）广东跃源主要负责人的基本情况
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
余厚蜀 男 实际控制人 中国 广州市 否
法定代表人、执
李龙飞 男 中国 广州市 否
行董事、经理
董丹丹 女 监事 中国 广州市 否
（二）广州恒贸主要负责人的基本情况
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
执行事务合伙人
余厚蜀 男 中国 广州市 否
委派代表
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
12
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，除航新科技外，收购人及其一致行动人不存在持
有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
13
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购目的
一、收购人收购的目的
2021 年 5 月 18 日，广州恒贸与卜范胜、黄欣签署了《表决权委托协议》，
卜范胜、黄欣将所持上市公司 22,372,405 股股份的表决权、提名和提案权、参会
权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给
广州恒贸。表决权委托的期限为表决权委托协议生效之日起至卜范胜、黄欣将对
应的表决权委托部分股份转让与广州恒贸时止。此外，公司股东卜范胜与孙丽香
系夫妻关系，卜范胜与卜祥尧系父子关系，孙丽香与卜祥尧系母子关系。
根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购及股份权益变动信息披露
业务指引》（征求意见稿）的相关规定，广东跃源与广州恒贸、卜范胜、黄欣、
孙丽香、卜祥尧在表决权委托期间构成一致行动关系。截至本报告书摘要签署日，
广东跃源未直接持有公司股份，广州恒贸、卜范胜、黄欣、孙丽香、卜祥尧分别
持有公司股份 19,130,831 股、26,777,015 股、8,409,648 股、5,752,639 股和 313,057
股。因此，广东跃源及其一致行动人合计持有公司的股份数量为 60,383,190 股，
占公司总股本的 25.17%。
若按照本次发行数量上限实施，本次收购后，广东跃源直接持有公司股份的
数量增加至 26,269,702 股，广州恒贸、卜范胜、黄欣、孙丽香、卜祥尧持有公司
的股份数量不变。余厚蜀直接持有广东跃源 51%股权，为广东跃源的实际控制人；
此外，恒星资本持有广州恒贸 0.02%的出资份额，且担任广州恒贸普通合伙人，
能够对广州恒贸实施控制；余厚蜀持有恒星资本 70.00%的股权，能够对恒星资
本实施控制。综上，本次股票发行后，广东跃源及其一致行动人合计持有公司股
份的数量达到 86,652,892 股，占公司总股本的 32.56%。公司实际控制人的控制
权通过本次收购得到了进一步巩固。
二、收购人对本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、广东跃源股东会于 2022 年 3 月 21 日作出决定，同意与航新科技签订《附
条件生效的股份认购协议》。
2、2022 年 3 月 25 日，广东跃源与航新科技签订了《附条件生效的股份认
14
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
购协议》。
（二）尚需履行的相关程序
本次向特定对象发行股票事宜尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证
监会注册。
三、收购人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益股份的计划
截至本报告书摘要出具日，收购人没有在未来 12 个月内处置已拥有上市公
司权益股份的计划；除本报告书摘要披露事项外，收购人暂无其他未来 12 个月
内增持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将严格按照
相关法律法规的要求履行信息披露义务。
15
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购方式为收购人广东跃源以现金认购航新科技本次向特定对象发行
的股份。
（二）收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本 次 收 购 前 ，广东 跃 源 未持 有 公 司 股份 ； 广 州 恒贸 直 接 持 有公 司 股 份
19,130,831 股；卜范胜、黄欣、孙丽香、卜祥尧分别直接持有公司股份 26,777,015
股、8,409,648 股、5,752,639 股和 313,057 股。因此，广东跃源及其一致行动人
合计直接持有公司的股份数量为 60,383,190 股，占公司总股本的 25.17%。
若按照本次发行数量上限实施，本次收购后，广东跃源直接持有公司股份的
数量增加至 26,269,702 股，广州恒贸、卜范胜、黄欣、孙丽香、卜祥尧持有公司
的股份数量不变。余厚蜀先生直接持有广东跃源 51%股权，为广东跃源的实际控
制人；此外，恒星资本持有广州恒贸 0.02%的出资份额，且担任广州恒贸普通合
伙人，能够对广州恒贸实施控制；余厚蜀持有恒星资本 70.00%的股权，能够对
恒星资本实施控制。综上，本次股票发行后，广东跃源及其一致行动人合计持有
公司股份的数量达到 86,652,892 股，占公司总股本的 32.56%。本次收购不会导
致上市公司控制权发生变化。
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有航新科技的股份数量及比例如下
表：
本次收购前
股东名称
持股数（股） 占总股本持股比例 拥有表决权股（股） 拥有表决权比例
广东跃源 0 0 0 0
广州恒贸 19,130,831 7.97% 38,006,770 15.84%
卜范胜 26,777,015 11.16% 11,513,452 4.80%
黄欣 8,409,648 3.51% 4,797,272 2.00%
孙丽香 5,752,639 2.40% 5,752,639 2.40%
卜祥尧 313,057 0.13% 313,057 0.13%
合计 60,383,190 25.17% 60,383,190 25.17%
本次收购完成后
股东名称
持股数（股） 占总股本持股比例 拥有表决权股（股） 拥有表决权比例
广东跃源 26,269,702 9.87% 26,269,702 9.87%
16
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
广州恒贸 19,130,831 7.19% 38,006,770 14.28%
卜范胜 26,777,015 10.06% 11,513,452 4.33%
黄欣 8,409,648 3.16% 4,797,272 1.80%
孙丽香 5,752,639 2.16% 5,752,639 2.16%
卜祥尧 313,057 0.12% 313,057 0.12%
合计 86,652,892 32.56% 86,652,892 32.56%
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体：
甲方：广州航新航空科技股份有限公司
乙方：广东跃源实业发展有限责任公司
2、签订时间：
2022 年 3 月 25 日。
（二）本次发行
甲方本次发行将通过向特定对象发行股票的方式进行。
本次发行中，甲方将向乙方发行新股不超过 26,269,702 股，乙方以现金认购
甲方向其发行的股份。
（三）认购股份
1、认购标的
乙方本次认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00
元。
2、认购价格：
乙方认购甲方本次发行股份的价格为 11.42 元/股，不低于本次发行定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（三）认购股数
甲方本次发行新股合计为不超过 26,269,702 股，均由乙方认购。
17
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
若本次发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减
的，乙方最终认购数量以中国证监会核准的股票数量为准。
（四）认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购和支付认购价款。
乙方应在本次发行获得深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定
后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式
一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划
入航新科技募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（五）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 36 个月内不
得转让。乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方
的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。认购人取得航新科技本次向特定对象发行的股票因航新科技分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届
时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的有关意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）协议的效力
本协议经甲乙双方签署之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次发行；
2、甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以
注册决定。
18
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未
成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、
保密等先契约义务。
（七）协议的终止与解除
双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。
出现下列情形之一的，本协议自动终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动终止本次发行；
2、本次发行未通过深圳证券交易所审核，或中国证监会决定不予注册；
3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
4、依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议“第 12 条 违约责任”
主张相关权利。
（八）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守中国的法律、法规、规范性文件及本协议
的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
所引起的经济损失与法律责任，应由违约方承担。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如：未获得航新科技董事会通过；或未
获得航新科技股东大会通过；或未获得深圳证券交易所审核通过；或中国证监会
决定不予注册；或航新科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不
能达到发行目的，而主动终止本次发行；均不构成违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 5 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 10 日以上，协议一方有权
以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际
19
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到
的全部直接经济损失。
三、本次收购股份的权利限制情况
广东跃源承诺本次收购的股份在本次发行结束之日起三十六个月内予以锁
定，不得转让；广东跃源因航新科技分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
四、免于要约收购
根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据上市公司与广东跃源签署的《附条件生效的股份认购协议》以及上述
发行对象出具的相关承诺，广东跃源认购的上市公司股票自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让，待上市公司股东大会非关联股东批准后，上述发行对象
在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
收购人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会
审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
20
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 资金来源
本次收购中，收购人用于认购航新科技本次发行股票的资金均系其合法自
有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、使用杠杆或其他结构
化安排进行融资的情况；不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（广东跃
源实际控制人及其控制的除航新科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于
认购本次发行股票的情形，不存在接受上市公司及其关联方（广东跃源实际控制
人及其控制的除航新科技及其子公司以外的其他企业除外）财务资助或者补偿的
情形，不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关向特定对象
发行股票的规定。
21
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他
重大信息。
22
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广东跃源实业发展有限责任公司
法定代表人：_________________
李龙飞
2022 年 3 月 25 日
23
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海恒星资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：_________________
余厚蜀
2022 年 3 月 25 日
24
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要中涉及本人以及本人提供的相关信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
一致行动人之二：_________________
卜范胜
一致行动人之三：_________________
黄欣
一致行动人之四：_________________
卜祥尧
一致行动人之五：_________________
孙丽香
2022 年 3 月 25 日
25
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
收购人：广东跃源实业发展有限责任公司
法定代表人：_________________
李龙飞
2022 年 3 月 25 日
26
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
一致行动人之一：广州恒贸创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海恒星资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：_________________
余厚蜀
2022 年 3 月 25 日
27
广州航新航空科技股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
一致行动人之二：_________________
卜范胜
一致行动人之三：_________________
黄欣
一致行动人之四：_________________
卜祥尧
一致行动人之五：_________________
孙丽香
2022 年 3 月 25 日
28
