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国浩律师(广州)事务所
关于广州航新航空科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见
广州航新航空科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广
州航新航空科技股份有限公司(以下简称“航新科技”)的委托，指派李彩霞、陈
伟律师(以下简称“本所律师”)出席航新科技 2022 年第三次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与
召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由航新科技董事会根据 2022 年 3 月 25 日召开的第五届董事会
第三次会议决议召集，航新科技董事会已于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网等相
关网站和媒体上刊登了《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2022 年第三
次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和
地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和航新科技章程的
有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 4 月 12 日 14:00 在广东省广州市萝岗
区科学城光宝路 1 号航新科技大厦二楼会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 4 月 12
日 9:15 至 9:25、9:30 至 11：30、13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为 2022 年 4 月 12 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
航新科技的董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列
席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和航新科技章
程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
2
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)航新科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
17 人，均为截至 2022 年 4 月 1 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的航新科技股东，该等股东持有及代
表的股份总数 41,631,502 股，占航新科技总股本的 17.3542%。
出席本次股东大会现场会议的还有航新科技的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计 21 人，代表股份数 3,507,087 股，占航新科技总股本的
1.4619%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和航新科技章程的有
关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和
航新科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
航新科技通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网
投票系统行使了表决权。
3
(二)本次股东大会对各议案的表决结果
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》的表决结果：
(1)发行股票的种类与面值
同意 6,986,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9599%；
反对 145,499 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0401%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,793,144 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.9031%；反对 145,499 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.0969%；弃权 0 股。
(2)发行方式与发行时间
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(3)发行对象及认购方式
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
4
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(4)定价基准日、发行价格与定价原则
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(5)发行数量
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(6)限售期
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(7)本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
5
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(8)募集资金金额及用途
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(9)上市地点
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
(10)本次向特定对象发行股票决议有效期
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
3、《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》的表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
6
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
4、《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
的表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
5、
告>的议案》的表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的表决结果：
同意 44,991,890 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6750%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3250%；弃权 0
股。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
7
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
7、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》的表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
8、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》的表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
9、《关于公司与发行对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》的表决
结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
10、《关于提请股东大会审议同意发行对象免于发出收购要约的议案》的表
决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
8
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》的
表决结果：
同意 6,985,120 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9430%；
反对 146,699 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.0570%；弃权 0
股。议案获得通过。关联股东广州恒贸创业投资合伙企业(有限合伙)回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,791,944 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.8858%；反对 146,699 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.1142%；弃权 0 股。
12、《关于未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》的表决结果：
同意 44,993,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.6777%；
反对 145,399 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.3221%；弃权 100
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0002%。议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 6,793,144 股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的 97.9031%；反对 145,399 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 2.0955%；弃权 100 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数的 0.0014%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《若干规定》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和
航新科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的
9
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、
《创业板上市公司规范运作》、 网络投票实施细则》和航新科技章程等相关规定，
会议表决程序和表决结果合法、有效。
10
(本页无正文，是本所《关于广州航新航空科技股份有限公司 2022 年第三次临时
股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
二〇二二年四月十二日
11
