航新科技：广州航新航空科技股份有限公司章程2022-05-19
广州航新航空科技股份有限公司
章
程
（2021 年度股东大会审议通过后生效）
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目 录
第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二章 经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股份发行 ................................ ..................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................ ................ 7
第三节 股份转让 ................................ ..................... 9
第四章 股东和股东大会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第一节 股东 ................................ ........................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ................................ ........... 11
第三节 股东大会的召集 ................................ ............... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................ ......... 14
第五节 股东大会的召开 ................................ ............... 16
第五章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第一节 董事 ................................ ....................... 21
第二节 董事会 ................................ ...................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第七章 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第一节 监事 ................................ ....................... 30
第二节 监事会 ................................ ...................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 财务会计制度 ................................ ................ 32
第二节 内部审计 ................................ .................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ................................ ........... 36
第九章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 通知 ................................ ....................... 36
第二节 公告 ................................ ....................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节 合并、分立、增资和减资................................ ........ 37
第二节 解散和清算 ................................ .................. 38
第十一章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
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第十二章 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十三章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
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广州航新航空科技股份有限公司章程
第 一章 总则
第一条 为 维护 公司 、 股东 和 债权 人的 合 法权 益， 规 范公 司的 组 织和 行 为，根
据《 中华人 民共和 国公司 法》（以下 简称《 公司法》）、《中华 人民共 和国证券 法》
（ 以下简 称《证 券法》 ）和其 他有关 规定， 制订本章 程。
第二条 公 司系 依照 《 公司 法 》和 其他 有 关规 定成 立 的股 份有 限 公司 （ 以下简
称 “公司 ”）。
公 司系广 州航卫 计算机 科技有 限公司 按截 止 2009 年 9 月 30 日 经审计 的原账面
净 资 产值 折 股整 体变 更 设立 的股 份 有限 公司 ，在 广 州市 工商 行 政管 理局 注 册登 记，
取 得营业 执照， 营业执 照号码为 440108000002907。
第 三条 公司于 2015 年 4 月 2 日 经中国 证券监 督管理委 员会（ 以下简 称中国证
监 会）核 准，首 次向社 会公众 公开发 行人民 币普通股 3,327 万 股，于 2015 年 4 月
22 日在 深圳证 券交易 所创业 板上市 。
第 四条 公司注 册名称 （中文 ）：广 州航新 航空科技 股份有 限公司 。
公 司的英 文名称 为： Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co.,LTD.
第 五条 公司住 所：广 州市经 济技术 开发区 科学城光 宝路 1 号。
第六 条 公司 注册资本为 人民币贰 亿叁仟玖佰 捌拾玖万 贰仟捌佰伍 拾玖元整
（ ￥ 239,892,859.00）， 实 收资 本为 人 民币 贰 亿叁 仟 玖佰 捌 拾玖 万 贰仟 捌 佰伍 拾玖
元 整（￥ 239,892,859.00）。
第 七条 公司为 永久存 续的股 份有限 公司。
第八条 董 事长 为公 司 的法 定 代表 人， 董 事长 由董 事 会以 全体 董 事的 过 半数选
举 产生， 每届任 期为三 （3）年， 可连选 连任。
第九条 公 司全 部资 产 分为 等 额股 份， 股 东以 其认 购 的股 份为 限 对公 司 承担责
任 ，公司 以其全 部资产 对公司 的债务 承担责 任。
第十条 本 公司 章程 自 生效 之 日起 ，即 成 为规 范公 司 的组 织与 行 为、 公 司与股
东、股 东与股 东之间 权利义 务关系 的具有 法律约 束力的 文件，对公 司、股东、董 事、
监 事 、高 级 管理 人员 具 有法 律约 束 力的 文件 。依 据 本章 程， 股 东可 以起 诉 股东 ，股
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东 可 以起 诉 公司 董事 、 监事 、总 经 理和 其他 高级 管 理人 员， 股 东可 以起 诉 公司 ，公
司 可以起 诉股东 、董事 、监事 、总经 理和其 他高级管 理人员 。
第 十 一条 本章 程所 称 高级 管 理人 员是 指 公司 的总 经 理、 副总 经 理、 董 事会秘
书 、财务 总监。
第 二章 经营宗 旨和范 围
第 十 二条 公司 的经 营 宗旨 ： 致力 于专 业 领域 的开 拓 ，秉 承“ 热 爱生 命 、创造
价 值 ”的 崇 高理 念， 以 客户 满意 为 导向 ，以 高素 质 、高 起点 、 高科 技、 高 效率 服务
于 国防与 国民经 济建设 。
第 十三条 经依 法登记 ，公司 的经营 范围包 括：
主 营项目 类别： 软件和 信息技 术服务 业。
一 般 经营 项 目： 电子 工 业专 用 设备 制造 ； 电子 测量 仪 器制 造； 电 子、 通 信与自
动 控 制技 术 研究 、开 发 ；信 息技 术 咨询 服务 ；通 用 设备 修理 ； 专用 设备 修 理； 铁路
运 输 设备 修 理； 仪器 仪 表修 理； 通 信传 输设 备专 业 修理 ；通 信 交换 设备 专 业修 理；
雷 达 、无 线 电导 航设 备 专业 修理 ； 其他 通信 设备 专 业修 理； 汽 车零 部件 及 配件 制造
（ 不 含汽 车 发动 机制 造 ）； 软件 开 发； 信息 系统 集 成服 务； 数 据处 理和 存 储服 务；
机 械 零部 件 加工 ；电 工 机械 专用 设 备制 造； 船用 配 套设 备制 造 ；交 通安 全 、管 制及
类 似 专用 设 备制 造； 工 业自 动控 制 系统 装置 制造 ； 船舶 自 动 化 、检 测、 监 控系 统制
造 ； 船舶 修理 ； 商品 批 发贸 易（ 许可 审批 类 商品 除外 ）； 商 品零 售 贸易 （许 可审
批 类商品 除外） ；技术 进出口 ；货物 进出口 （专营专 控商品 除外） 。
许 可经营 项目：航空、航天相 关设备 制造；航空 器零件 制造；航 空航天 器修理。
第 三章 股份
第 一节 股份发 行
第 十四条 公司 的股份 采取股 票的形 式。
第 十 五条 公司 股份 的 发行 ， 实行 公开 、 公平 、公 正 的原 则， 同 种类 的 每一股
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份 应当具 有同等 权利。
第 十 六条 同次 发行 的 同种 类 股票 ，每 股 的发 行条 件 和价 格应 当 相同 ； 任何单
位 或者个 人所认 购的股 份，每 股应当 支付相 同价额。
第 十七条 公司 发行的 股票， 以人民 币标明 面值。
第 十 八条 公司 发行 的 股份 ， 在中 国证 券 登记 结算 有 限责 任公 司 深圳 分 公司集
中 存管。
第十九条 公 公 司 股 份 总 数 为 239,892,859 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
239,892,859 股 ，其他 种类股 零（ 0）股 。
公 司 发起 人 的姓 名、 名 称及 其 认购 的股 份 数额 、出 资 方式 和出 资 时间 如 下表所
列 示：
单 位：股
序号 发 起人 姓 出 资额（ 万 认 购股 份 出 资方
股 份比 例 出 资时 间
名 元） 数（ 万股 ） 式
1. 卜 范胜 764.7255 764.7255 50.9817% 净 资产 2009.12.8
2. 黄欣 105 105 7% 净 资产 2009.12.8
3. 柳 少娟 105 105 7% 净 资产 2009.12.8
4. 李 凤瑞 105 105 7% 净 资产 2009.12.8
5. 吴 贵斌 44.1255 44.1255 2.9417% 净 资产 2009.12.8
6. 卜 范君 37.353 37.353 2.4902% 净 资产 2009.12.8
7. 侯 绪明 26.4 26.4 1.76% 净 资产 2009.12.8
8. 张 洪方 24.3 24.3 1.62% 净 资产 2009.12.8
9. 殷奇 22.5 22.5 1.50% 净 资产 2009.12.8
10. 王森 21.3855 21.3855 1.4257% 净 资产 2009.12.8
11. 李 长富 21 21 1.40% 净 资产 2009.12.8
12. 张 景全 20.9175 20.9175 1.3945% 净 资产 2009.12.8
13. 廖 洪宇 20.1705 20.1705 1.3447% 净 资产 2009.12.8
14. 李 渭宁 18.957 18.957 1.2638% 净 资产 2009.12.8
15. 伊 高波 16.248 16.248 1.0832% 净 资产 2009.12.8
16. 刘 正峰 16.248 16.248 1.0832% 净 资产 2009.12.8
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17. 罗 开宇 15.1275 15.1275 1.0085% 净 资产 2009.12.8
18. 茅恒 13.821 13.821 0.9214% 净 资产 2009.12.8
19. 吴 献中 12.8865 12.8865 0.8591% 净 资产 2009.12.8
20. 杨彬 12.606 12.606 0.8404% 净 资产 2009.12.8
21. 王 立新 10.926 10.926 0.7284% 净 资产 2009.12.8
22. 徐 锡芬 9.7125 9.7125 0.6475% 净 资产 2009.12.8
23. 龚 桂珍 9.6 9.6 0.64% 净 资产 2009.12.8
24. 王野 9.3 9.3 0.62% 净 资产 2009.12.8
25. 黄 舒新 8.3115 8.3115 0.5541% 净 资产 2009.12.8
26. 林 震宇 8.031 8.031 0.5354% 净 资产 2009.12.8
27. 陈 洪雨 7.098 7.098 0.4732% 净 资产 2009.12.8
28. 周 贞俊 6.9 6.9 0.46% 净 资产 2009.12.8
29. 杨 志凯 6.3495 6.3495 0.4233% 净 资产 2009.12.8
合计 1500 1500 100%
公 司于 2010 年 12 月 23 日 由广州 航卫计 算机科 技有限 公司按 照经审 计的截止
2009 年 9 月 30 日原账 面净资 产值折 股整体 变更设 立，发 起人以 其持有 的广州航 卫计
算 机科技 有限公 司的出 资所对 应的、 截止 2009 年 9 月 30 日经 审计的 原账面净 资产
值 折算为 公司的 股份，并 已经具 有证券 期货相 关业务 资格的 会计师 事务所 验证出资 。
第 二 十条 公司 或公 司 的子 公 司（ 包括 公 司的 附属 企 业） 不以 赠 与、 垫 资、担
保 、补偿 或贷款 等形式 ，对购 买或者 拟购买 公司股份 的人提 供任何 资助。
第 二节 股份增 减和回 购
第 二 十一 条 公 司根 据 经营 和 发展 的需 要 ，依 照法 律 、法 规的 规 定， 经 股东大
会 分别作 出决议 ，可以 采用下 列方式 增加资 本：
（ 一）公 开发行 股份；
（ 二）非 公开发 行股份 ；
（ 三）向 现有股 东派送 红股；
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（ 四）以 公积金 转增股 本；
（ 五）法 律、行 政法规 规定以 及中国 证监会 批准的其 他方式 。
第 二十二 条 公 司可以 减少注 册资本。公司减 少注册 资本，应 当按照《 公司法》
以 及其他 有关规 定和本 章程规 定的程 序办理 。
第 二 十三 条 公 司在 下 列情 况 下， 可以 依 照法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 和本章
程 的规定 ，收购 本公司 的股份 ：
（ 一）减 少公司 注册资 本；
（ 二）与 持有本 公司股 票的其 他公司 合并；
（ 三）将 股份用 于员工 持股计 划或者 股权激 励；
（ 四 ）股 东 因对 股东 大 会做 出 的公 司合 并 、分 立决 议 持异 议， 要 求公 司 收购其
股 份的。
（ 五）将 股份用 于转换 上市公 司发行 的可转 换为股票 的公司 债券；
（ 六）上 市公司 为维护 公司价 值及股 东权益 所必需。
除 上述情 形外， 公司不 进行买 卖本公 司股份 的活动。
第 二十四 条 公 司收购 本公司 股份， 可以选 择下列方 式之一 进行：
（ 一）证 券交易 所集中 竞价交 易方式 ；
（ 二）要 约方式 ；
（ 三）中 国证监 会认可 的其他 方式。
公 司 因本 章 程第 二十 三 条第 （ 三） 项、 第 （五 ）项 、 第（ 六） 项 规定 的 情形收
购 本公司 股份的 ，应当 通过公 开的集 中交易 方式进行 。
第 二 十五 条 公 司因 本 章程 第 二十 三条 第 （一 ）项 、 第（ 二） 项 规定 的 情形收
购 本公司 股份的 ，应当 经股东 大会决 议；公 司因本 章程二 十三条 第（三 ）项 、第（ 五）
项 、 第（ 六 ）项 规定 的 情形 收购 本 公司 股份 的， 经 三分 之二 以 上董 事出 席 的董 事会
会 议决议 。
公 司 依照 本 章程 第二 十 三条 收 购本 公司 股 份后 ，属 于 第（ 一） 项 情形 的 ，应当
自 收 购之 日 起十 （10） 日内 注销 ； 属于 第（ 二） 项 、第 （四 ） 项情 形的 ， 应当 在六
（ 6） 个月内 转让或 者注销 ；属于 第（三） 项、第 （五） 项、第 （六） 项情形 的，公
司 合计持 有的本 公司股 份数不 得超过 本公司 已发行股 份总额 的百分 之十（ 10%），并
应 当在三 （3）年内 转让或 者注销 。
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第 三节 股份转 让
第 二十六 条 公 司的股 份可以 依法转 让。
第 二十七 条 公 司不接 受本公 司的股 票作为 质押权的 标的。
第 二十八 条 发 起人持 有的本 公司股 份，自公 司成立 之日起 一（ 1）年 内不得转
让 。 公司 公 开发 行股 份 前已 发行 的 股份 ，自 公司 股 票在 证券 交 易所 上市 交 易之 日起
一 （1）年内 不得转 让。
公 司 董事 、 监事 、高 级 管理 人 员应 当向 公 司申 报所 持 有的 本公 司 的股 份 及其变
动 情 况， 在 任职 期间 每 年转 让的 股 份不 得超 过其 所 持有 本公 司 股份 总数 的 百分 之二
十 五 （25%）； 所持 本 公司 股份 自 公司 股票 上 市交 易之 日 起一 （ 1） 年内 不 得转 让。
上 述人员 离职后 半年内 ，不得 转让其 所持有 的本公司 股份。
第 二十九 条 公 司董事、监 事、高级 管理人 员、持有本 公司股 份百分 之五（ 5%）
以 上的股 东，将 其持有 的本公司 股票在 买入后 六（ 6）个 月内卖 出，或 者在卖出 后六
（ 6）个月 内又买 入 ，由此 所得收益 归本公 司所有 ，本公司 董事会 将收回 其所得收 益。
但 是 ，证 券 公司 因包 销 购入 售后 剩 余股 票而 持有 百 分之 五（ 5%）以 上股 份 的， 卖出
该 股票不 受六（ 6） 个月时 间限制 。
公 司 董事 会 不按 照前 款 规定 执 行的 ，股 东 有权 要求 董 事会 在 三 十 （30） 日内执
行 。 公司 董 事会 未在 上 述期 限内 执 行的 ，股 东有 权 为了 公司 的 利益 以自 己 的名 义直
接 向人民 法院提 起诉讼 。
公 司董事 会不按 照第一 款的规 定执行 的，负 有责任的 董事依 法承担 连带责 任。
第 四章 股东和 股东大 会
第 一节 股东
第 三 十条 公司 依据 证 券登 记 机构 提供 的 凭证 建立 股 东名 册， 股 东名 册 是证明
股 东 持有 公 司股 份的 充 分证 据。 股 东按 其所 持有 股 份的 种类 享 有权 利， 承 担义 务；
持 有同一 种类股 份的股 东，享 有同等 权利， 承担同种 义务。
第 三 十一 条 公 司召 开 股东 大 会、 分配 股 利、 清算 及 从事 其他 需 要确 认 股东身
份 的 行为 时 ，由 董事 会 或股 东大 会 召集 人确 定股 权 登记 日， 股 权登 记日 收 市后 登记
在 册的股 东为享 有相关 权益的 股东。
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第 三十二 条 公 司股东 享有下 列权利 ：
（ 一）依 照其所 持有的 股份份 额获得 股利和 其他形式 的利益 分配；
（ 二 ）依 法 请求 、召 集 、主 持 、参 加或 者 委派 股东 代 理人 参加 股 东大 会 ，并行
使 相应的 表决权 ；
（ 三）对 公司的 经营进 行监督 ，提出 建议或 者质询；
（ 四）依照 法律、行 政法规 及本章 程的规 定转让、赠与或 质押其 所持有 的股份；
（ 五 ）查 阅 本章 程、 股 东名 册 、公 司债 券 存根 、股 东 大会 会议 记 录、 董 事会会
议 决议、 监事会 会议决 议、财 务会计 报告；
（ 六）公 司终止 或者清 算时，按其所 持有的 股份份 额参加 公司剩 余财产 的分配；
（ 七 ）对 股 东大 会作 出 的公 司 合并 、分 立 决议 持异 议 的股 东， 要 求公 司 收购其
股 份；
（ 八）法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 规定的其 他权利 。
第 三 十三 条 股 东提 出 查阅 前 条所 述有 关 信息 或者 索 取资 料的 ， 应当 向 公司提
供 证 明其 持 有公 司股 份 的种 类以 及 持股 数量 的书 面 文件 ，公 司 经核 实股 东 身份 后按
照 股东的 要求予 以提供 。
第 三 十四 条 公 司股 东 大会 、 董事 会决 议 内容 违反 法 律、 行政 法 规的 ， 股东有
权 请求人 民法院 认定无 效。
股 东大会、董事会 的会议 召集程 序、表决 方式违 反法律、行政法 规或者 本章程，
或 者 决议 内 容违 反本 章 程的 ，股 东 有权 自决 议作 出 之日 起 六 十 （60）日 内 ，请 求人
民 法院撤 销。
第 三 十五 条 董 事、 高 级管 理 人员 执行 公 司职 务时 违 反法 律、 行 政法 规 或者本
章 程的规 定，给 公司造 成损失的 ，连续 一百八 十（ 180） 日以上 单独或 合并持有 公司
百 分 之一 （ 1%） 以上 股 份的 股东 有 权书 面请 求监 事 会向 人民 法 院提 起诉 讼 ；监 事会
执 行 公司 职 务时 违反 法 律、 行政 法 规或 者本 章程 的 规定 ，给 公 司造 成损 失 的， 前述
股 东可以 书面请 求董事 会向人 民法院 提起诉 讼。
监 事 会、 董 事会 收到 前 款规 定 的股 东书 面 请求 后拒 绝 提起 诉讼 ， 或者 自 收到请
求 之 日起 三 十（ 30） 日 内未 提起 诉 讼， 或者 情况 紧 急、 不立 即 提起 诉讼 将 会使 公司
利 益 受到 难 以弥 补的 损 害的 ，前 款 规定 的股 东有 权 为了 公司 的 利益 以自 己 的名 义直
接 向人民 法院提 起诉讼 。
他 人 侵犯 公 司合 法权 益 ，给 公 司造 成损 失 的， 本条 第 一款 规定 的 股东 可 以依照
前 两款的 规定向 人民法 院提起 诉讼。
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第 三 十六 条 董 事、 高 级管 理 人员 违反 法 律、 行政 法 规或 者本 章 程的 规 定，损
害 股东利 益的， 股东可 以向人 民法院 提起诉 讼。
第 三十七 条 公 司股东 承担下 列义务 ：
（ 一）遵 守法律 、行政 法规和 本章程 ；
（ 二）依 其所认 购的股 份和入 股方式 缴纳股 金；
（ 三）除 法律、 法规规 定的情 形外， 不得退 股；
（ 四 ）不 得 滥用 股东 权 利损 害 公司 或者 其 他股 东的 利 益； 不得 滥 用公 司 法人独
立 地位和 股东有 限责任 损害公 司债权 人的利 益；
公 司 股东 滥 用股 东权 利 给公 司 或者 其他 股 东造 成损 失 的， 应当 依 法承 担 赔偿责
任。
公 司 股东 滥 用公 司法 人 独立 地 位和 股东 有 限责 任， 逃 避债 务， 严 重损 害 公司债
权 人利益 的，应 当对公 司债务 承担连 带责任 。
（ 五）法 律、行 政法规 及本章 程规定 应当承 担的其他 义务。
第 三 十八 条 持 有公 司 百分 之 五（ 5%） 以 上有 表决 权 股份 的股 东 ，将 其 持有的
股 份进行 质押的 ，应当 自该事 实发生 当日， 向公司作 出书面 报告。
第 三 十九 条 公 司的 控 股股 东 、实 际控 制 人员 不得 利 用其 关联 关 系损 害 公司利
益 。违反 规定的 ，给公 司造成 损失的 ，应当 承担赔偿 责任。
公 司 控股 股 东及 实际 控 制人 对 公司 和公 司 社会 公众 股 股东 负有 诚 信义 务 。控股
股 东 应严 格 依法 行使 出 资人 的权 利 ，控 股股 东不 得 利用 利润 分 配、 资产 重 组、 对外
投 资 、资 金 占用 、借 款 担保 等方 式 损害 公司 和社 会 公众 股股 东 的合 法权 益 ，不 得利
用 其控制 地位损 害公司 和社会 公众股 股东的 利益。
第 二节 股东大 会的一 般规定
第 四十条 股东 大会是 公司的 权力机 构，依 法行使下 列职权 ：
（ 一）决 定公司 的经营 方针和 投资计 划；
（ 二 ）选 举 和更 换非 由 职工 代 表担 任的 董 事、 监事 ， 决定 有关 董 事、 监 事的报
酬 事项；
（ 三）审 议批准 董事会 的报告 ；
（ 四）审 议批准 监事会 报告；
（ 五）审 议批准 公司的 年度财 务预算 方案、 决算方案 ；
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（ 六）审 议批准 公司的 利润分 配方案 和弥补 亏损方案 ；
（ 七）对 公司增 加或者 减少注 册资本 作出决 议；
（ 八）对 发行公 司债券 作出决 议；
（ 九）对 公司合 并、分 立、解 散、清 算或者 变更公司 形式作 出决议 ；
（ 十）修 改本章 程；
（ 十一） 对公司 聘用、 解聘会 计师事 务所作 出决议；
（ 十二） 审议批 准第四 十一条 规定的 担保事 项；
（ 十 三） 审 议公 司在 一 年内 购 买、 出售 重 大资 产超 过 公司 最近 一 期经 审 计总资
产 百分之 三十（ 30%）的事 项；
（ 十四） 审议批 准变更 募集资 金用途 事项；
（ 十五） 审议股 权激励 计划；
（ 十 六） 审 议法 律、 行 政法 规 、部 门规 章 、深 圳证 券 交易 所或 本 章程 规 定应当
由 股东大 会决定 的其他 事项。
第 四十一 条 公 司下列 对外担 保行为 ，须经 股东大会 审议批 准。
（ 一 ）公 司 及公 司控 股 子公 司 的对 外担 保 总额 ，达 到 或超 过最 近 一期 经 审计净
资 产的百 分之五 十（ 50%） 以后提 供的任 何担保 ；
（ 二 ）公 司 的对 外担 保 总额 ， 达到 或超 过 最近 一期 经 审计 总资 产 的百 分 之三十
（ 30%）以后 提供的 任何担 保；
（ 三）为 资产负 债率超 过百分 之七十 （70%）的 担保对象 提供的 担保；
（ 四）单 笔担保 额超过 最近一 期经审 计净资 产百分之 十（ 10%） 的担保 ；
（ 五 ）连 续 十二 个月 内 担保 金 额超 过公 司 最近 一期 经 审计 总资 产 的百 分 之三十
（ 30%）；
（ 六 ）连 续 十二 个月 内 担保 金 额超 过公 司 最近 一期 经 审计 净资 产 的百 分 之五十
（ 50%）且绝 对金额 超过人 民币叁 仟（ 3000）万 元；
（ 七）对 股东、 实际控 制人及 其关联 方提供 的担保；
（ 八）深 圳证券 交易所 或本章 程规定 的其他 担保情形 。
第 四 十二 条 股 东大 会 分为 年 度股 东大 会 和临 时股 东 大会 。年 度 股东 大 会每年
召 开一（ 1） 次，应 当于上 一会计 年度结 束后的 六（6）个月 内举行 。
第 四十三 条 有 下列情 形之一 的，公司 在该情 形发生 之日起 二（ 2）个 月以内召
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开 临时股 东大会 ：
（ 一）董 事人数 不足《 公司法 》规定 人数或 本章程 所定人 数三分 之二（ 2/3）时；
（ 二）公 司未弥 补的亏 损达实 收股份 总数三 分之一（ 1/3）时；
（ 三）单 独或者 合计持 有公司 百分之 十（ 10%） 以上股份 的股东 请求时 ；
（ 四）董 事会认 为必要 时；
（ 五）监 事会提 议召开 时；
（ 六）法 律、行 政法规 、部门 规章或 本章程 规定的其 他情形 。
第 四 十四 条 本 公司 召 开股 东大 会 的地 点为 公 司总 部或 董 事会 决议 确 定的 地点。
股 东 大会 将 设置 会场 ， 以现 场 会议 形式 召 开。 公司 还 将提 供网 络 或其 他 方式为
股 东参加 股东大 会提供 便利。 股东通 过上述 方式参加 股东大 会的， 视为出 席。
股 东 以网 络 方式 参加 股 东大 会 时， 由股 东 大会 的网 络 方式 提供 机 构验 证 出席股
东 的身份 。
第 四十五 条 本 公司召 开股东 大会时 将聘请 律师对以 下问题 出具法 律意见 ：
（ 一）会 议的召 集、召 开程序 是否符 合法律 、行政法 规、本 章程；
（ 二）出 席会议 人员的 资格、 召集人 资格是 否合法有 效；
（ 三）会 议的表 决程序 、表决 结果是 否合法 有效；
（ 四）应 本公司 要求对 其他有 关问题 出具的 法律意见 。
第 三节 股东大 会的召 集
第 四 十六 条 独 立董 事 有权 向 董事 会提 议 召开 临时 股 东大 会。 对 独立 董 事要求
召 开 临时 股 东大 会的 提 议， 董事 会 应当 根据 法律 、 行政 法规 和 本章 程的 规 定， 在收
到 提议后 十（ 10）日内 提出同 意或不 同意召 开临时股 东大会 的书面 反馈意 见。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，将在 作出董 事会决 议后的 五（ 5）日 内发出召
开 股东大 会的通 知；董 事会不 同意召 开临时 股东大会 的，将 说明理 由。
第 四 十七 条 监 事会 有 权向 董 事会 提议 召 开临 时股 东 大会 ，并 应 当以 书 面形式
向 董 事会 提 出。 董事 会 应当 根据 法 律、 行政 法规 和 本章 程的 规 定， 在收 到 提案 后 十
（ 10）日 内提出 同意或 不同意 召开临 时股东 大会的书 面反馈 意见。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，将在 作出董 事会决 议后的 五（ 5）日 内发出召
开 股东大 会的通 知，通 知中对 原提议 的变更 ，应征得 监事会 的同意 。
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董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会， 或者 在 收到 提案 后 十（ 10） 日 内未 作 出反馈
的 ， 视为 董 事会 不能 履 行或 者不 履 行召 集股 东大 会 会议 职责 ， 监事 会可 以 自行 召集
和 主持。
第 四十八 条 单 独或者 合计持 有公司 百分之 十（10%）以 上股份 的股东 有权向董
事 会 请求 召 开临 时股 东 大会 ，并 应 当以 书面 形式 向 董事 会提 出 。董 事会 应 当根 据法
律 、 行政 法 规和 本章 程 的规 定， 在 收到 请求 后十 （ 10） 日内 提 出同 意或 不 同意 召开
临 时股东 大会的 书面反 馈意见 。
董 事会同 意召开 临时股 东大会 的，应当 在作出 董事会 决议后 的 五（ 5） 日内发出
召 开股东 大会的 通知， 通知中 对原请 求的变 更，应当 征得相 关股东 的同意 。
董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会， 或者 在 收到 请求 后 十（ 10） 日 内未 作 出反馈
的 ，单独 或者合 计持有公 司百分 之十（ 10%）以上 股份的 股东有 权向监 事会提议 召开
临 时股东 大会， 并应当 以书面 形式向 监事会 提出请求 。
监 事会同 意召开 临时股 东大会 的，应在 收到请 求五（ 5） 日内发 出召开 股东大会
的 通知， 通知中 对原提 案的变 更，应 当征得 相关股东 的同意 。
监 事 会未 在 规定 期限 内 发出 股 东大 会通 知 的， 视为 监 事会 不召 集 和主 持 股东大
会 ，连续 九十（ 90）日以 上单独 或者合 计持有 公司百 分之十 （10%）以 上股份的 股东
可 以自行 召集和 主持。
第 四 十九 条 监 事会 或 股东 决 定自 行召 集 股东 大会 的 ，须 书面 通 知董 事 会 ，同
时 向公司 所在地 中国证 监会派 出机构 和深圳 证券交易 所备案 。
在 股东大 会作出 决议前 ，召集 股东持 股比例 不得低于 百分之 十（ 10%） 。
召 集股东 应在发 出股东 大会通 知及股 东大会 决议公告 时，向 公司所 在地中 国证
监 会派出 机构和 证券交 易所提 交有关 证明材 料。
第 五 十条 对于 监事 会 或股 东 自行 召集 的 股东 大会 ， 董事 会和 董 事会 秘 书将予
配 合。董 事会应 当提供 股权登 记日的 股东名 册。
第 五 十一 条 监 事会 或 股东 自 行召 集的 股 东大 会， 会 议所 必需 的 费用 由 本公司
承 担。
第 四节 股东大 会的提 案与通 知
第 五 十二 条 提 案的 内 容应 当 属于 股东 大 会职 权范 围 ，有 明确 议 题和 具 体决议
事 项，并 且符合 法律、 行政法 规和本 章程的 有关规定 。
第 五 十三 条 公 司召 开 股东 大 会， 董事 会 、监 事会 以 及单 独或 者 合并 持 有公司
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百 分之三 （3%） 以上股 份的股 东，有 权向公 司提出提 案。
单 独 或者 合 计持 有公 司 百分 之 三（ 3%） 以 上股 份的 股 东， 可以 在 股东 大 会召开
十 （10） 日前提 出临时提 案并书 面提交 召集人 。召集 人应当 在收到 提案后 二（ 2）日
内 发出股 东大会 补充通 知。
除 前 款规 定 的情 形外 ， 召集 人 在发 出股 东 大会 通知 后 ，不 得修 改 股东 大 会通知
中 已列明 的提案 或增加 新的提 案。
股 东 大会 通 知中 未列 明 或不 符 合本 章程 第 五十 二条 规 定的 提案 ， 股东 大 会不得
进 行表决 并作出 决议。
第 五 十四 条 召 集人 将 在年 度 股东 大会 召 开二 十（ 20）日 前以 本 章程 第 一百六
十 四 条规 定 的方 式通 知 各股 东， 临 时股 东大 会将 于 会议 召开 十 五（ 15） 日 前以 本章
程 第一百 六十四 条规定 的方式 通知各 股东。
第 五十五 条 股 东大会 的通知 包括以 下内容 ：
（ 一）会 议的时 间、地 点和会 议期限 ；
（ 二）提 交会议 审议的 事项和 提案；
（ 三 ）以 明 显的 文字 说 明： 全 体股 东均 有 权出 席股 东 大会 ，并 可 以书 面 委托代
理 人出席 会议和 参加表 决，该 股东代 理人不 必是公司 的股东 ；
（ 四）有 权出席 股东大 会股东 的股权 登记日 ；
（ 五）会 务常设 联系人 姓名， 电话号 码。
第 五 十六 条 股 东大 会 拟讨 论 董事 、监 事 选举 事项 的 ，股 东大 会 通知 中 将充分
披 露董事 、监事 候选人 的详细 资料， 至少包 括以下内 容：
（ 一）教 育背景 、工作 经历、 兼职等 个人情 况；
（ 二）与 本公司 或本公 司的控 股股东 及实际 控制人是 否存在 关联关 系；
（ 三）披 露持有 本公司 股份数 量；
（ 四）是 否受过 中国证 监会及 其他有 关部门 的处罚和 证券交 易所惩 戒。
除 采 取累 积 投票 制选 举 董事 、 监事 外， 每 位董 事、 监 事候 选人 应 当以 单 项提案
提 出。
第 五 十七 条 发 出股 东 大会 通 知后 ，无 正 当理 由， 股 东大 会不 应 延期 或 取消，
股 东 大会 通 知中 列明 的 提案 不应 取 消。 一旦 出现 延 期或 取消 的 情形 ，召 集 人应 当在
原 定召开 日前至 少二（ 2） 个工作 日通知 股东并 说明原因 。
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第 五节 股东大 会的召 开
第 五 十八 条 本 公司 董 事会 和 其他 召集 人 将采 取必 要 措施 ，保 证 股东 大 会的正
常 秩 序。 对 于干 扰股 东 大会 、寻 衅 滋事 和侵 犯股 东 合法 权益 的 行为 ，将 采 取措 施加
以 制止并 及时报 告有关 部门查 处。
第 五 十九 条 股 权登 记 日登 记 在册 的所 有 股东 或其 代 理人 ，均 有 权出 席 股东大
会 。并依 照有关 法律、 法规及 本章程 行使表 决权。
股 东可以 亲自出 席股东 大会， 也可以 委托代 理人代为 出席和 表决。
第 六 十条 个人 股东 亲 自出 席 会议 的， 应 出示 本人 身 份证 或其 他 能够 表 明其身
份 的 有效 证 件或 证明 、 股票 账户 卡 ；委 托代 理他 人 出席 会议 的 ，应 出示 本 人有 效身
份 证件、 股东授 权委托 书。
法 人 股东 应 由法 定代 表 人或 者 法定 代表 人 委托 的代 理 人出 席会 议 。法 定 代表人
出 席 会议 的 ，应 出示 本 人身 份证 、 能证 明其 具有 法 定代 表人 资 格的 有效 证 明； 委托
代 理 人出 席 会议 的， 代 理人 应出 示 本人 身份 证、 法 人股 东单 位 的法 定代 表 人依 法出
具 的书面 授权委 托书。
第 六 十一 条 股 东出 具 的委 托 他人 出席 股 东大 会的 授 权委 托书 应 当载 明 下列内
容：
（ 一）代 理人的 姓名；
（ 二）是 否具有 表决权 ；
（ 三）分 别对列 入股东 大会议 程的每 一审议 事项投 赞成、反对或 弃权票 的指示；
（ 四）委 托书签 发日期 和有效 期限；
（ 五）委 托人签 名（或 盖章） 。委托 人为法 人股东的 ，应加 盖法人 单位印 章。
第 六 十二 条 委 托书 应 当注 明 如果 股东 不 作具 体指 示 ，股 东代 理 人是 否 可以按
自 己的意 思表决 。
第 六 十三 条 代 理投 票 授权 委 托书 由委 托 人授 权他 人 签署 的， 授 权签 署 的授权
书 或 者其 他 授权 文件 应 当经 过公 证 。经 公证 的授 权 书或 者其 他 授权 文件 ， 和投 票代
理 委托书 均需备 置于公 司住所 或者召 集会议 的通知中 指定的 其他地 方。
委 托 人为 法 人的 ，由 其 法定 代 表人 或者 董 事会 、其 他 决策 机构 决 议授 权 的人作
为 代表出 席公司 的股东 大会。
第 六 十四 条 出 席会 议 人员 的 会议 登记 册 由公 司负 责 制作 。会 议 登记 册 载明参
加 会 议人 员 姓名 （或 单 位名 称） 、 公民 身份 号码 、 住所 地址 、 持有 或者 代 表有 表决
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权 的股份 数额、 被代理 人姓名 （或单 位名称 ）等事项 。
第 六 十五 条 召 集人 和 公司 聘 请的 律师 将 依据 证券 登 记结 算机 构 提供 的 股东名
册 共 同对 股 东资 格的 合 法性 进行 验 证， 并登 记股 东 姓名 （或 名 称） 及其 所 持有 表决
权 的 股份 数 。在 会议 主 持人 宣布 现 场出 席会 议的 股 东和 代理 人 人数 及所 持 有表 决权
的 股份总 数之前 ，会议 登记应 当终止 。
第 六 十六 条 股 东大 会 召开 时 ，本 公司 全 体董 事、 监 事和 董事 会 秘书 应 当出席
会 议，总 经理和 其他高 级管理 人员应 当列席 会议。
第 六 十七 条 股 东大 会 由董 事 长主 持。 董 事长 不能 履 行职 务或 不 履行 职 务时，
由 副 董事 长 （公 司有 两 位或 两位 以 上副 董事 长的 ， 由半 数以 上 董事 共同 推 举的 副董
事 长 主持 ） 主持 ，副 董 事长 不能 履 行职 务、 不履 行 职务 或者 公 司未 设副 董 事长 职务
时 ，由半 数以上 董事共 同推举 的一名 董事主 持。
监 事 会自 行 召集 的股 东 大会 ， 由监 事会 主 席主 持。 监 事会 主席 不 能履 行 职务或
不 履 行职 务 时， 由监 事 会副 主席 主 持， 监事 会副 主 席不 能履 行 职务 、不 履 行职 务或
者 公司未 设监事 会副主 席时， 由半数 以上监 事共同推 举的一 名监事 主持。
股 东自行 召集的 股东大 会，由 召集人 推举代 表主持。
召 开 股东 大 会时 ，会 议 主持 人 违反 议事 规 则使 股东 大 会无 法继 续 进行 的 ，经现
场 出席股 东大会 有表决 权过半 数的股 东同意， 股东大 会可推 举一人 担任会 议主持人 ，
继 续开会 。
第 六 十八 条 公 司制 定 股东 大 会议 事规 则 ，详 细规 定 股东 大会 的 召开 和 表决程
序 ， 包括 通 知、 登记 、 提案 的审 议 、投 票、 计票 、 表决 结果 的 宣布 、会 议 决议 的形
成 、 会议 记 录及 其签 署 等内 容， 以 及股 东大 会对 董 事会 的授 权 原则 ，授 权 内容 应明
确 具体。 股东大 会议事 规则应 作为章 程的附 件，由董 事会拟 定，股 东大会 批准。
第 六 十九 条 在 年度 股 东大 会 上， 董事 会 、监 事会 应 当就 其过 去 一年 的 工作向
股 东大会 作出报 告。每 名独立 董事也 应作出 述职报告 。
第 七 十条 董事 、监 事 、高 级 管理 人员 在 股东 大会 上 就股 东的 质 询和 建 议作出
解 释和说 明。
第 七 十一 条 会 议主 持 人应 当 在表 决前 宣 布现 场出 席 会议 的股 东 和代 理 人人数
及 所 持有 表 决权 的股 份 总数 ，现 场 出席 会议 的股 东 和代 理人 人 数及 所持 有 表决 权的
股 份总数 以会议 登记为 准。
第 七 十二 条 股 东大 会 应有 会 议记 录， 由 董事 会秘 书 负责 。会 议 记录 记 载以下
内 容：
（ 一）会 议时间 、地点 、议程 和召集 人姓名 或名称；
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（ 二 ）会 议 主持 人以 及 出席 或 列席 会议 的 董事 、监 事 、总 经理 和 其他 高 级管理
人 员姓名 ；
（ 三 ）出 席 会议 的股 东 和代 理 人人 数、 所 持有 表决 权 的股 份总 数 及占 公 司股份
总 数的比 例；
（ 四）对 每一提 案的审 议经过 、发言 要点和 表决结果 ；
（ 五）股 东的质 询意见 或建议 以及相 应的答 复或说明 ；
（ 六）律 师及计 票人、 监票人 姓名；
（ 七）本 章程规 定应当 载入会 议记录 的其他 内容。
第 七 十三 条 召 集人 应 当保 证 会议 记录 内 容真 实、 准 确和 完整 。 出席 会 议的董
事 、 监事 、 董事 会秘 书 、召 集人 或 其代 表、 会议 主 持人 及列 席 会议 的总 经 理、 其他
高 级 管理 人 员应 当在 会 议记 录上 签 名。 会议 记录 应 当与 现场 出 席股 东的 签 名册 及代
理 出 席的 委 托书 、网 络 及其 他方 式 表决 情况 的有 效 资料 一并 保 存， 保存 期 限不 少于
十 （10） 年。
第 七 十四 条 召 集人 应 当保 证 股东 大会 连 续举 行， 直 至形 成最 终 决议 。 因不可
抗 力 等特 殊 原因 导致 股 东大 会中 止 或不 能作 出决 议 的， 应采 取 必要 措施 尽 快恢 复召
开 股 东大 会 或直 接终 止 本次 股东 大 会， 并及 时公 告 。同 时， 召 集人 应向 公 司所 在地
中 国证监 会派出 机构及 证券交 易所报 告。
第 六节 股东大 会的表 决和决 议
第 七十五 条 股 东大会 决议分 为普通 决议和 特别决议 。
股 东 大会 作 出普 通决 议 ，应 当 由出 席股 东 大会 的股 东 （包 括股 东 代理 人 ）所持
表 决权的 二分之 一（ 1/2） 以上通 过。
股 东 大会 作 出特 别决 议 ，应 当 由出 席股 东 大会 的股 东 （包 括股 东 代理 人 ）所持
表 决权的 三分之 二（ 2/3） 以上通 过。
第 七十六 条 下 列事项 由股东 大会以 普通决 议通过：
（ 一）董 事会和 监事会 的工作 报告；
（ 二）董 事会拟 定的利 润分配 方案和 弥补亏 损方案；
（ 三）董 事会和 监事会 成员的 任免及 其报酬 和支付方 法；
（ 四）公 司年度 预算方 案、决 算方案 ；
（ 五）公 司年度 报告；
（ 六 ）除 法 律、 行政 法 规规 定 或者 本章 程 规定 应当 以 特别 决议 通 过以 外 的其他
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事 项。
第 七十七 条 下 列事项 由股东 大会以 特别决 议通过：
（ 一）公 司增加 或者减 少注册 资本；
（ 二）公 司的分 立、合 并、解 散和清 算；
（ 三）本 章程的 修改；
（ 四 ）公 司 在一 年内 购 买、 出 售重 大资 产 或者 担保 金 额超 过公 司 最近 一 期经审
计 总资产 百分之 三十（ 30%）的；
（ 五）股 权激励 计划；
（ 六）公 司回购 股份；
（ 七 ）法 律 、行 政法 规 、深 圳 证券 交易 所 或本 章程 规 定的 ，以 及 股东 大 会以普
通 决议认 定会对 公司产 生重大 影响的 、需要 以特别决 议通过 的其他 事项。
第 七 十八 条 股 东（ 包 括股 东 代理 人） 以 其所 代表 的 有表 决权 的 股份 数 额行使
表 决权， 每一股 份享有 一票表 决权。
股 东 大会 审 议影 响中 小 投资 者 利益 的重 大 事项 时， 对 中小 投资 者 表决 应 当单独
计 票。单 独计票 结果应 当及时 公开披 露。
公 司 持有 的 本公 司股 份 没有 表 决权 ，且 该 部分 股份 不 计入 出席 股 东大 会 有表决
权 的股份 总数。
公 司 董事 会 、独 立董 事 和符 合 相关 规定 条 件的 股东 可 以公 开征 集 股东 投 票权。
征 集 股东 投 票权 应当 向 被征 集人 充 分披 露具 体投 票 意向 等信 息 。禁 止以 有 偿或 者变
相 有偿的 方式征 集股东 投票权 。公司 不得对 征集投票 权提出 最低持 股比例 限制。
第 七 十九 条 股 东大 会 审议 有 关关 联交 易 事项 时， 关 联股 东不 应 当参 与 投票表
决 ， 其所 代 表的 有表 决 权的 股份 数 不计 入有 效表 决 总数 ；股 东 大会 决议 应 当充 分披
露 非关联 股东的 表决情 况。
第 八十条 公司 应在保 证股东 大会合 法、有 效的前 提下，通过各 种方式 和途径，
优 先提供 网络形 式的投 票平台 等现代 信息技 术手段， 为股东 参加股 东大会 提供便利 。
第 八 十一 条 除 公司 处 于危 机 等特 殊情 况 外， 非经 股 东大 会以 特 别决 议 批准，
公 司 将不 与 董事 、总 经 理和 其它 高 级管 理人 员以 外 的人 订立 将 公司 全部 或 者重 要业
务 的管理 交予该 人负责 的合同 。
第 八十二 条 董 事、监 事候选 人名单 以提案 的方式提 请股东 大会表 决。
股 东 大会 就 选举 董事 、 监事 进 行表 决时 ， 根据 本章 程 的规 定或 者 股东 大 会的决
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议 ，可以 实行累 积投票 制；公 司选举 独立董 事，应当 实行累 积投票 制。
前 款 所称 累 积投 票制 是 指股 东 大会 选举 董 事或 者监 事 时， 每一 股 份拥 有 与应选
董 事 或者 监 事人 数相 同 的表 决权 ， 股东 拥有 的表 决 权可 以集 中 使用 。董 事 会应 当向
股 东告知 候选董 事、监 事的简 历和基 本情况 。
第 八 十三 条 除 累积 投 票制 外 ，股 东大 会 将对 所有 提 案进 行逐 项 表决 ， 对同一
事 项 有不 同 提案 的， 将 按提 案提 出 的时 间顺 序进 行 表决 。除 因 不可 抗力 等 特殊 原因
导 致股东 大会中 止或不 能作出 决议外， 股东大 会将不 会对提 案进行 搁置或 不予表决 。
第 八 十四 条 股 东大 会 审议 提 案时 ，不 会 对提 案进 行 修改 ，否 则 ，有 关 变更应
当 被视为 一个新 的提案 ，不能 在本次 股东大 会上进行 表决。
第 八 十五 条 同 一表 决 权只 能 选择 现场 、 网络 或其 他 表决 方式 中 的一 种 。同一
表 决权出 现重复 表决的 以第一 次投票 结果为 准。
第 八十六 条 股 东大会 采取记 名方式 投票表 决。
第 八 十七 条 股 东大 会 对提 案 进行 表决 前 ，应 当推 举 两名 股东 代 表参 加 计票和
监 票。审 议事项 与股东 有利害 关系的 ，相关 股东及代 理人不 得参加 计票、 监票。
股 东大会 对提案 进行表 决时，应当由 律师、股东代 表与监 事代表 共同负 责计票、
监 票，并 当场公 布表决 结果， 决议的 表决结 果载入会 议记录 。
通 过 网络 或 其他 方式 投 票的 公 司股 东或 其 代理 人， 有 权通 过相 应 的投 票 系统查
验 自己的 投票结 果。
第 八 十八 条 股 东大 会 现场 结 束时 间不 得 早于 网络 或 其他 方式 ， 会议 主 持人应
当 宣布每 一提案 的表决 情况和 结果， 并根据 表决结果 宣布提 案是否 通过。
在 正式公 布表决 结果前 ，股东 大会现 场、网 络及其 他表决 方式中 所涉及 的公司、
计 票人、 监票人 、主要 股东、 网络服 务方等 相关各方 对表决 情况均 负有保 密义务 。
第 八十九 条 出 席股东 大会的 股东，应 当对提 交表决 的提案 发表以 下意见 之一：
同 意、反 对或弃 权。
未 填 、错 填 、字 迹无 法 辨认 的 表决 票、 未 投的 表决 票 均视 为投 票 人放 弃 表决权
利 ，其所 持股份 数的表 决结果 应计为 “弃权 ”。
第 九 十条 会议 主持 人 如果 对 提交 表决 的 决议 结果 有 任何 怀疑 ， 可以 对 所投票
数 组 织点 票 ；如 果会 议 主持 人未 进 行点 票， 出席 会 议的 股东 或 者股 东代 理 人对 会议
主 持 人宣 布 结果 有异 议 的， 有权 在 宣布 表决 结果 后 立即 要求 点 票， 会议 主 持人 应当
立 即组织 点票。
第 九 十一 条 股 东大 会 决议 应 当及 时公 告 ，公 告中 应 列明 出席 会 议的 股 东和代
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理 人人数 、所持 有表决 权的股 份总数 及占公 司有表 决权股 份总数的 比例 、表决方 式、
每 项提案 的表决 结果和 通过的 各项决 议的详 细内容。
第 九 十二 条 提 案未 获 通过 ， 或者 本次 股 东大 会变 更 前次 股东 大 会决 议 的，应
当 在会议 记录中 作特别 记载， 并在股 东大会 决议公告 中作特 别提示 。
第 九 十三 条 股 东大 会 通过 有 关董 事、 监 事选 举提 案 的， 新任 董 事、 监 事就任
时 间在股 东大会 作出相 关决议 之当日 。
第 九 十四 条 股 东大 会 通过 有 关派 现、 送 股或 资本 公 积转 增股 本 提案 的 ，公司
将 在股东 大会结 束后二 （2）个月 内实施 具体方 案。
第 五章 董事会
第 一节 董事
第 九十五 条 公 司董事 为自然 人，有 下列情 形之一的 ，不能 担任公 司的董 事：
（ 一）无 民事行 为能力 或者限 制民事 行为能 力；
（ 二 ）因 贪 污、 贿赂 、 侵占 财 产、 挪用 财 产或 者破 坏 社会 主义 市 场经 济 秩序，
被 判处刑 罚，执 行期满 未逾五（ 5） 年，或 者因犯 罪被剥 夺政治 权利， 执行期满 未逾
五 （5）年；
（ 三 ）担 任 破产 清算 的 公司 、 企业 的董 事 或者 厂长 、 总经 理， 对 该公 司 、企业
的 破产负 有个人 责任的 ，自该 公司、 企业破 产清算完 结之日 起未逾 三（ 3）年 ；
（ 四 ）担 任 因违 法被 吊 销营 业 执照 、责 令 关闭 的公 司 、企 业的 法 定代 表 人，并
负 有个人 责任的 ，自该 公司、 企业被 吊销营 业执照之 日起未 逾 三（ 3） 年；
（ 五）个 人所负 数额较 大的债 务到期 未清偿 ；
（ 六）被 中国证 监会处 以证券 市场禁 入处罚 ，期限未 满的；
（ 七）法 律、行 政法规 或部门 规章规 定的其 他内容。
违 反 本条 规 定选 举、 委 派董 事 的， 该选 举 、委 派或 者 聘任 无效 。 董事 在 任职期
间 出现本 条情形 的，公 司解除 其职务 。
第 九十六 条 董 事由股 东大会 选举或 更换，任 期三（ 3） 年。董 事任期 届满，可
连 选连任 。董事 在任期 届满以 前，股 东大会 不能无故 解除其 职务。
董 事 任期 从 就任 之日 起 计算 ， 至本 届董 事 会任 期届 满 时为 止。 董 事任 期 届满未
及 时 改选 ， 在改 选出 的 董事 就任 前 ，原 董事 仍应 当 依照 法律 、 行政 法规 、 部门 规章
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和 本章程 的规定 ，履行 董事职 务。
董 事 可以 由 总经 理或 者 其他 高 级管 理人 员 兼任 ，但 兼 任总 经理 或 者其 他 高级管
理 人 员职 务 的董 事以 及 由职 工代 表 担任 的董 事， 总 计不 得超 过 公司 董事 总 数的 二分
之 一（ 1/2） 。
第 九 十七 条 董 事应 当 遵守 法 律、 行政 法 规和 本章 程 ，对 公司 负 有下 列 忠实义
务：
（ 一）不 得利用 职权收 受贿赂 或者其 他非法 收入，不 得侵占 公司的 财产；
（ 二）不 得挪用 公司资 金；
（ 三）不得 将公司 资产或 者资金 以其个 人名义 或者其 他个人 名义开 立账户 存储；
（ 四 ）不 得 违反 本章 程 的规 定 ，未 经股 东 大会 或董 事 会同 意， 将 公司 资 金借贷
给 他人或 者以公 司财产 为他人 提供担 保；
（ 五 ）不 得 违反 本章 程 的规 定 或未 经股 东 大会 同意 ， 与本 公司 订 立合 同 或者进
行 交易；
（ 六 ）未 经 股东 大会 同 意， 不 得利 用职 务 便利 ，为 自 己或 他人 谋 取本 应 属于公
司 的商业 机会， 自营或 者为他 人经营 与本公 司同类的 业务；
（ 七）不 得接受 与公司 交易的 佣金归 为己有 ；
（ 八）不 得擅自 披露公 司秘密 ；
（ 九）不 得利用 其关联 关系损 害公司 利益；
（ 十）法 律、行 政法规 、部门 规章及 本章程 规定的其 他忠实 义务。
董 事 违反 本 条规 定所 得 的收 入 ，应 当归 公 司所 有； 给 公司 造成 损 失的 ， 应当承
担 赔偿责 任。
第 九 十八 条 董 事应 当 遵守 法 律、 行政 法 规和 本章 程 ，对 公司 负 有下 列 勤勉义
务：
（ 一 ）应 谨 慎、 认真 、 勤勉 地 行使 公司 赋 予的 权利 ， 以保 证公 司 的商 业 行为符
合 国 家法 律 、行 政法 规 以及 国家 各 项经 济政 策的 要 求， 商业 活 动不 超过 营 业执 照规
定 的业务 范围；
（ 二）应 公平对 待所有 股东；
（ 三）及 时了解 公司业 务经营 管理状 况；
（ 四 ）应 当 对公 司定 期 报告 签 署书 面确 认 意见 。保 证 公司 所披 露 的信 息 真实、
准 确、完 整；
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（ 五 ）应 当 如实 向监 事 会提 供 有关 情况 和 资料 ，不 得 妨碍 监事 会 或者 监 事行使
职 权；
（ 六）法 律、行 政法规 、部门 规章及 本章程 规定的其 他勤勉 义务。
第 九十九 条 董 事连续 两次未 能亲自 出席，也 不委托 其他董 事出席 董事会 会议，
视 为不能 履行职 责，董 事会应 当建议 股东大 会予以撤 换。
第 一 百条 董事 可以 在 任期 届 满以 前提 出 辞职 。董 事 辞职 应向 董 事会 提 交书面
辞 职报告 。董事 会将在 二（ 2）日 内披露 有关情 况。
如 因董事 的辞职 导致公 司董事 会低于 法定最 低人数时 ，在改 选出的 董事就 任前，
原 董事仍 应当依 照法律 、行政 法规、 部门规 章和本章 程规定 ，履行 董事职 务。
除 前款所 列情形 外，董 事辞职 自辞职 报告送 达董事会 时生效 。
第 一 百零 一 条 董事 辞 职生 效 或者 任期 届 满， 应向 董 事会 办妥 所 有移 交 手续，
其 对 公司 和 股东 承担 的 忠实 义务 ， 在任 期结 束后 并 不当 然解 除 ，在 合理 期 限内 仍然
有 效。
第 一 百零 二 条 未经 本 章程 规 定或 者董 事 会的 合法 授 权， 任何 董 事不 得 以个人
名 义 代表 公 司或 者董 事 会行 事。 董 事以 其个 人名 义 行事 时， 在 第三 方会 合 理地 认为
该 董事在 代表公 司或者 董事会 行事的 情况下 ，该董事 应当事 先声明 其立场 和身份 。
第 一 百零 三 条 董事 执 行公 司 职务 时违 反 法律 、行 政 法规 、部 门 规章 或 本章程
的 规定， 给公司 造成损 失的， 应当承 担赔偿 责任。
第 一 百零 四 条 独立 董 事的 任 职条 件、 提 名和 选举 程 序、 任期 、 辞职 及 职权等
有 关事宜 ，按照 法律、 行政法 规、部 门规章 以及中国 证监会 发布的 有关规 定执行 。
第 二节 董事会
第 一百零 五条 公司设 董事会 ，对股 东大会 负责。
第 一 百零 六 条 董事 会 由五 （ 5） 至九 （ 9）名 董事 组 成， 其中 独 立董 事二 （ 2）
至 三（ 3）名， 且独立 董事的 人数不 少于董 事会人 数的三 分之一 ；董事 会设董事 长一
（ 1） 人。
第 一百零 七条 董事会 行使下 列职权 ：
（ 一）召 集股东 大会， 并向股 东大会 报告工 作；
（ 二）执 行股东 大会的 决议；
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（ 三）决 定公司 的经营 计划和 投资方 案；
（ 四）制 订公司 的年度 财务预 算方案 、决算 方案；
（ 五）制 订公司 的利润 分配方 案和弥 补亏损 方案；
（ 六）制 订公司 增加或 者减少 注册资 本、发 行债券或 其他证 券及上 市方案 ；
（ 七 ）拟 订 公司 重大 收 购、 收 购本 公司 股 票或 者合 并 、分 立、 解 散及 变 更公司
形 式的方 案；
（ 八 ）决 定 公司 因本 章 程第 二十 三 条第 (三 )项 、 第（ 五） 项 、第 （六 ） 项规定
的 情形收 购本公 司股份 ；
（ 九）在股东 大会授 权范围 内，决定 公司对 外投资、收 购出售 资产、资 产抵押、
对 外担保 事项、 委托理 财、关 联交易 等事项 ；
（ 十）决 定公司 内部管 理机构 的设置 ；
（ 十 一） 聘 任或 者解 聘 公司 总 经理 、董 事 会秘 书； 根 据总 经理 的 提名 ， 聘任 或
者 解聘公 司副总 经理、 财务总 监等高 级管理 人员，并 决定其 报酬事 项和奖 惩事项 ；
（ 十二） 制订公 司的基 本管理 制度；
（ 十三） 制订本 章程的 修改方 案；
（ 十四） 管理公 司信息 披露事 项；
（ 十五） 向股东 大会提 请聘请 或更换 为公司 审计的会 计师事 务所；
（ 十六） 听取公 司总经 理的工 作汇报 并检查 总经理的 工作；
（ 十七） 法律、 行政法 规、部 门规章 或本章 程授予的 其他职 权。
第 一 百零 八 条 公司 董 事会 应 当就 注册 会 计师 对公 司 财务 报告 出 具的 非 标准审
计 意见向 股东大 会作出 说明。
第 一百零 九条 董事会 制定董 事会议 事规则， 以确保 董事会 落实股 东大会 决议，
提 高工作 效率， 保证科 学决策 。
第 一 百一 十 条 董事 会 应当 确 定对 外投 资 、收 购出 售 资产 、资 产 抵押 、 对外担
保 事 项、 委 托理 财、 关 联交 易的 权 限， 建立 严格 的 审查 和决 策 程序 ；重 大 投资 项目
应 当组织 有关专 家、专 业人员 进行评 审，并 报股东大 会批准 。
第 一百一 十一条 董事 会应当 严格按 照股东 大会和公 司章程 的授权 行使职 权，
不 得越权 形成决 议。应由 董事会 批准的 相关交 易事项 如下（并 应当及时 予以披 露）：
（ 一）达 到下列 标准之 一的：
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1、交 易涉及 的资产 总额占 公司最 近一期 经审计 总资产的 10%以上， 该交易 涉及
的 资产总 额同时 存在账 面值和 评估值 的，以 较高者作 为计算 数据；
2、交 易标的（ 如股权 ）在最 近一个 会计年 度相关 的营业 收入占 公司最 近一个会
计 年度经 审计营 业收入 的10%以上 ，且绝 对金额 超过500万元 ；
3、交 易标的（ 如股权 ）在最 近一个 会计年 度相关 的净利 润占公 司最近 一个会计
年 度经审 计净利 润的 10%以 上，且 绝对金 额超过 100万 元；
4、交 易的成 交金额 （含承 担债务 和费用 ）占公 司最近一 期经审 计净资 产的 10%
以 上，且 绝对金 额超过 500万元；
5、交 易产生 的利润 占公司 最近一 个会计 年度经 审计净利 润的 10%以 上，且 绝对
金 额超过 100万元。
（ 二）除 本章程 第四十 一条规 定的须 提交股 东大会审 议通过 的对外 担保之 外的
其 他对外 担保事 项；应 由董事 会审批 的对外 担保事项 ，必须 经 出席 董事会 的三分 之
二 （2/3）以 上董事 同意并 作出决 议。
（ 三）单 项金额 占公司 最近一 期经审 计净资 产的 10%以上 50%以内， 且绝对 金额
超 过500万元 、融 资后公 司资产 负债率 在70%以下 的债务 性融资 事项（发行 债券除 外）。
单 项金额 占公司 最近一 期经审 计净资 产的比 例达到或 超过 50%， 或融资 后公司资 产负
债 率达到 或超过 70%的，需 要提交 股东大 会审议 。
（ 四）与 关联自然 人发生 的金额 在30— 300万元之 间的关 联交易 ；与关 联法人单
笔 或累计 标的在 100万— 1000万元 之间，并 且占公 司最近 一期经 审计净 资产绝对 值的
0.5%-5%之间 的关联 交易（公 司提供 担保除 外）； 或虽属 于总经 理有权 决定的关 联交
易 ，但董 事会、 独立董 事或监 事会认 为应当 提交董事 会审核 的 。
（ 五）未 达到法 律、行 政法规 、中国 证监会 有关文件 以及《 深圳证 券交易 所创
业 板股票 上市规 则》规 定的须 提交股 东大会 审议通过 之标准 的收购 出售资 产、委 托
理 财事项 。
（ 六）未 达到法 律、行 政法规 、中国 证监会 有关文件 以及《 深圳证 券交易 所创
业 板股票 上市规 则》规 定的须 提交股 东大会 审议通过 之标准 的关联 交易事 项。本 款
第 （一） —（四 ）项规 定属于 董事会 决策权 限范围内 的事项 ，如法 律、行 政法规 、
中 国证监 会有关 文件以 及《深 圳证券 交易所 创业板股 票上市 规则》 规定须 提交股 东
大 会审议 通过， 按照有 关规定 执行。
前 款交易 （公司 受赠现 金资产 除外） 达到下 列标准之 一的， 公司除 应当及 时披
露 外，还 应当提 交股东 大会审 议：
（ 一）交 易涉及的 资产总 额占公 司最近 一期经 审计总 资产的 50%以上， 该交易涉
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及 的资产 总额同 时存在 账面值 和评估 值的， 以较高者 作为计 算数据 ；
（ 二）交 易标的 （如股 权）在 最近一 个会计 年度相关 的营业 收入占 公司最 近一
个 会计年 度经审 计营业 收入的 50%以上， 且绝对 金额超过 3000万 元；
（ 三）交 易标的 （如股 权）在 最近一 个会计 年度相关 的净利 润占公 司最近 一个
会 计年度 经审计 净利润 的50%以上 ，且绝 对金额 超过300万元 ；
（ 四）交 易的成 交金额 （含承 担债务 和费用 ）占公司 最近一 期经审 计净资 产的
50%以 上，且 绝对金 额超过 3000万 元；
（ 五）交 易产生的 利润占 公司最 近一个 会计年 度经审 计净利 润的 50%以 上，且绝
对 金额超 过300万元 。
上 述指标 计算中 涉及的 数据如 为负值 ，取其 绝对值计 算。
本 款 中的 交 易事 项是 指 ：购 买或 出 售资 产； 对外 投 资（ 含委 托 理财 、委 托 贷款 ，对
子 公 司、 合 营企 业、 联 营企 业投 资 ，投 资交 易性 金 融资 产、 可 供出 售金 融 资产 、持
有 至 到期 投 资等 ）） ； 提供 财务 资 助； 提供 担保 ； 租入 或租 出 资产 ；签 订 管理 方面
的 合 同（ 含 委托 经营 、 受托 经营 等 ）； 赠与 或受 赠 资产 ；债 权 或债 务重 组 ；研 究与
开 发项目 的转移 ；签订 许可协 议；深 圳证券 交易所认 定的其 他交易 。
上 述 购买 、 出售 的资 产 不含 购 买原 材料 、 燃料 和动 力 ，以 及出 售 产品 、 商品等
与 日常经 营相关 的资产 ，但资 产置换 中涉及 购买、出 售此类 资产的 ，仍包 含在内 。
第 一百一 十二条 董事 会设董 事长一（ 1） 人，可 以设副 董事长 。董事 长和副董
事 长由董 事会以 全体董 事的过 半数选 举产生 ，任期为 三（ 3）年 ，可连 选连任 。
第 一百一 十三条 董事 长行使 下列职 权：
（ 一）主 持股东 大会和 召集、 主持董 事会会 议；
（ 二）督 促、检 查董事 会决议 的执行 ；
（ 三）董 事会授 予的其 他职权 。
第 一 百一 十 四条 公 司 副董 事 长协 助董 事 长工 作， 董 事长 不能 履 行职 务 或者不
履 行 职务 的 ，由 副董 事 长履 行职 务 （公 司有 两位 或 两位 以上 副 董事 长的 ， 由半 数以
上 董 事共 同 推举 的副 董 事长 履行 职 务） ；副 董事 长 不能 履行 职 务 、 不履 行 职务 或者
公 司不设 副董事 长的， 由半数 以上董 事共同 推举一名 董事履 行职务 。
第 一 百一 十 五条 董 事 会每 年 至少 召开 两 次会 议， 由 董事 长召 集 ，于 会 议召开
十 （10） 日以前 书面通 知全体 董事和 监事。
第 一百一 十六条 有下 列情形 之一的 ，董事 会应当召 开临时 会议：
（ 一）代 表十分 之一（ 1/10） 以上表 决权的 股东提议 时；
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（ 二）三 分之一 （1/3）以 上董事 联名提 议时；
（ 三）监 事会提 议时；
（ 四）董 事长认 为必要 时；
（ 五）二 分之一 （1/2）以 上独立 董事提 议时；
（ 六）总 经理提 议时；
（ 七）证 券监管 部门要 求召开 时；
（ 八）法 律、法 规、规 范性文 件及《 公司章 程》规定 的其他 情形。
董 事长应 当自接 到提议 后十（ 10）日 内，召 集和主持 董事会 会议。
第 一百一 十七条 董事 会召开 临时董 事会会 议可以采 取信函 、口头 、电 子邮件、
电 报、邮 寄和传 真的方 式在会 议召开 三（ 3）日 前通知全 体董事 。
出 现紧急 事由需 召开董 事会会 议的， 可不受 上述通知 形式和 通知时 限的限 制。
第 一百一 十八条 董事 会会议 通知包 括以下 内容：
（ 一）会 议日期 和地点 ；
（ 二）会 议期限 ；
（ 三）事 由及议 题；
（ 四）发 出通知 的日期 。
第 一 百一 十 九条 董 事 会会 议 应有 过半 数 的董 事出 席 方可 举行 。 除相 关 法律、
法 规 、规 范 性文 件或 本 章程 规定 外 ，董 事会 作出 决 议， 必须 经 全体 董事 的 过半 数通
过。
董 事会决 议的表 决，实 行一人 一票。
第一百二十条 董 事 与 董 事 会 会 议决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有关 联 关 系 的 ,不 得
对 该 项决 议 行使 表决 权 ，也 不得 代 理其 他董 事行 使 表决 权。 该 董事 会会 议 由过 半数
的 无 关联 关 系董 事出 席 即可 举行 ， 董事 会会 议所 作 决议 须经 无 关联 关系 董 事过 半数
通 过。出 席董事 会的无 关联董事 人数不 足三（ 3） 人的， 应将该 事项提 交股东大 会审
议。
第 一百二 十一条 董事 会决议 采取书 面记名 投票方式 表决。
董 事 会临 时 会议 在保 障 董事 充 分表 达意 见 的前 提下 ， 可以 用 电 话 会议 、 视频会
议 、传真 、数据 电文、 信函等 进行并 作出决 议，并由 参会董 事签字 。
第 一 百二 十 二条 董 事 会会 议 ，应 由董 事 本人 出席 ； 董事 因故 不 能出 席 ，可以
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书 面 委托 其 他董 事代 为 出席 ，委 托 书中 应载 明代 理 人的 姓名 ， 代理 事项 、 授权 范围
和 有 效期 限 ，并 由委 托 人签 名或 盖 章。 代为 出席 会 议的 董事 应 当在 授权 范 围内 行使
董 事 的权 利 。董 事未 出 席董 事会 会 议， 亦未 委托 代 表出 席的 ， 视为 放弃 在 该次 会议
上 的投票 权。
第 一 百二 十 三条 董 事 会应 当 对会 议所 议 事项 的决 定 做成 会议 记 录， 出 席会议
的 董事应 当在会 议记录 上签名 。
董 事会会 议记录 作为公 司档案 保存， 保存期 限不少于 十（ 10）年。
第 一百二 十四条 董事 会会议 记录包 括以下 内容：
（ 一）会 议召开 的日期 、地点 和召集 人姓名 ；
（ 二）出 席董事 的姓名 以及受 他人委 托出席 董事会的 董事（ 代理人 ）姓名 ；
（ 三）会 议议程 ；
（ 四）董 事发言 要点；
（ 五 ）每 一 决议 事项 的 表决 方 式和 结果 （ 表决 结果 应 载明 赞成 、 反对 或 弃权的
票 数）。
第 六章 总经理 及其他 高级管 理人员
第 一百二 十五条 公司 设总经 理一（ 1） 名，由 董事会聘 任或解 聘。
公 司设副 总经理 ， 由总经理提名，董事会聘任或者解聘； 副总 经理向 总经理
报 告工作 。
第 一 百二 十 六条 本 章 程第 九 十五 条关 于 不得 担任 董 事的 情形 、 同时 适 用于高
级 管理人 员。
本 章 程第 九 十七 条关 于 董事 的 忠实 义务 和 第九 十八 条 （四 ）～ （ 六） 关 于勤勉
义 务的规 定，同 时适用 于高级 管理人 员。
第 一 百二 十 七条 在 公 司控 股 股东 、实 际 控制 人及 其 控制 的单 位 担任 除 董事、
监 事以外 其他职 务的人 员，不 得担任 公司的 高级管理 人员。
第 一 百二 十 八条 总 经 理、 副 总经 理、 财 务总 监、 董 事会 秘书 等 高级 管 理人员
每 届任期 三（ 3）年 ，连聘 可以连 任。
第 一百二 十九条 总经 理对董 事会负 责，行 使下列职 权：
（ 一 ）主 持 公司 的生 产 经营 管 理工 作， 组 织实 施董 事 会决 议， 并 向董 事 会报告
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工 作；
（ 二）组 织实施 公司年 度经营 计划和 投资方 案；
（ 三）拟 订公司 内部管 理机构 设置方 案；
（ 四）拟 订公司 的基本 管理制 度；
（ 五）制 定公司 的具体 规章；
（ 六）提 请董事 会聘任 或者解 聘公司 副总经 理、财务 总监等 高级管 理人员 ；
（ 七）决定 聘任或 者解聘 除应由 董事会 决定聘 任或者 解聘以 外的负 责管理 人员；
（ 八）本 章程或 董事会 授予的 其他职 权。
总 经理列 席董事 会会议 。
第 一百三 十条 总经理 应制订 总经理 工作细 则，报董 事会批 准后实 施。
第 一百三 十一条 总经 理工作 细则包 括下列 内容：
（ 一）总 经理会 议召开 的条件 、程序 和参加 的人员；
（ 二）总 经理及 其他高 级管理 人员各 自具体 的职责及 其分工 ；
（ 三 ）公 司 资金 、资 产 运用 ， 签订 重大 合 同的 权限 ， 以及 向董 事 会、 监 事会的
报 告制度 ；
（ 四）董 事会认 为必要 的其他 事项。
第 一 百三 十 二条 总 经 理可 以 在任 期届 满 以前 提出 辞 职。 有关 总 经理 辞 职的具
体 程序和 办法由 总经理 与公司 之间签 订的劳 动合同规 定。
第 一百三 十三条 公司 根据自 身情况， 在总经 理工作 细则中 应当规 定副总 经理、
财 务 总监 等 的任 免程 序 、副 总经 理 、财 务总 监等 与 总经 理的 关 系， 并可 以 规定 副总
经 理、财 务总监 等的职 权。
第 一百三 十四条 公司 设董事 会秘书， 负责公 司股东 大会和 董事会 会议的 筹备、
文 件保管 以及公 司股东 资料管 理，办 理信息 披露事务 等事宜 。
董 事会秘 书应遵 守法律 、行政 法规、 部门规 章及本章 程的有 关规定 。
第 一 百三 十 五条 高 级 管理 人 员执 行公 司 职务 时违 反 法律 、行 政 法规 、 部门规
章 或本章 程的规 定，给 公司造 成损失 的，应 当承担赔 偿责任 。
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第 七章 监事会
第 一节 监事
第 一 百三 十 六条 本 章 程第 九 十五 条关 于 不得 担任 董 事的 情形 、 同时 适 用于监
事。
董 事、总 经理和 其他高 级管理 人员不 得兼任 监事。
第 一 百三 十 七条 监 事 应当 遵 守法 律、 行 政法 规和 本 章程 ，对 公 司负 有 忠实义
务 和勤勉 义务， 不得利 用职权 收受贿 赂或者 其他非法 收入， 不得侵 占公司 的财产 。
第 一百三 十八条 监事 由股东 大会选 举、更换 或由公 司职工 通过职 工代表 大会、
职 工大会 或者其 他形式 民主选 举产生 。
监 事的任 期每届 为三（ 3） 年。监 事任期 届满， 连选可以 连任。
第 一 百三 十 九条 监 事 任期 届 满未 及时 改 选， 或者 监 事在 任期 内 辞职 导 致监事
会 成 员低 于 法定 人数 的 ，在 改选 出 的监 事就 任前 ， 原监 事仍 应 当依 照法 律 、行 政法
规 和本章 程的规 定，履 行监事 职务。
第 一百四 十条 监事应 当保证 公司披 露的信 息真实、 准确、 完整。
第 一 百四 十 一条 监 事 可以 列 席董 事会 会 议， 并对 董 事会 决议 事 项提 出 质询或
者 建议。
第 一 百四 十 二条 监 事 不得 利 用其 关联 关 系损 害公 司 利益 ，若 给 公司 造 成损失
的 ，应当 承担赔 偿责任 。
第 一 百四 十 三条 监 事 执行 公 司职 务时 违 反法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 或本章
程 的规定 ，给公 司造成 损失的 ，应当 承担赔 偿责任。
第 二节 监事会
第 一百四 十四条 公司 设监事 会。监事 会由三 （3）名监 事组成 ，监事 会设主席
一 （1）人， 并可设 副主席 ，监事 会主席 、副主 席由全体 监事过 半数选 举产生 。
监 事 会主 席 召集 和主 持 监事 会 会议 ；监 事 会主 席不 能 履行 职 务 或 者不 履 行职务
的 ， 由监 事 会副 主席 召 集和 主持 监 事会 会议 ；监 事 会副 主席 不 能履 行职 务 、不 履行
职 务 或者 公 司未 设监 事 会副 主席 的 ，由 半数 以上 监 事共 同推 举 一名 监事 召 集和 主持
监 事会会 议。
监 事 会应 当 包括 股东 代 表和 适 当比 例的 公 司职 工代 表 ，其 中职 工 代表 的 比例不
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低 于三分 之一（ 1/3） 。监事 会中的 职工代 表由公 司职工 通过职 工代表 大会、职 工大
会 或者其 他形式 民主选 举产生 。
第 一百四 十五条 监事 会行使 下列职 权：
（ 一）应 当对董 事会编 制的公 司定期 报告进 行审核并 提出书 面审核 意见；
（ 二）检 查公司 财务；
（ 三 ）对 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职 务的 行为 进 行监 督， 对 违反 法 律、行
政 法规、 本章程 或者股 东大会 决议的 董事、 高级管理 人员提 出罢免 的建议 ；
（ 四 ）当 董 事、 高级 管 理人 员 的行 为损 害 公司 的利 益 时， 要求 董 事、 高 级管理
人 员予以 纠正；
（ 五 ）提 议 召开 临时 股 东大 会 ，在 董事 会 不履 行《 公 司法 》规 定 的召 集 和主持
股 东大会 职责时 召集和 主持股 东大会 ；
（ 六）向 股东大 会提出 提案；
（ 七）依 照《公 司法》 规定， 对董事 、高级 管理人员 提起诉 讼；
（ 八 ）发 现 公司 经营 情 况异 常 ，可 以进 行 调查 ；必 要 时， 可以 聘 请会 计 师事务
所 、律师 事务所 等专业 机构协 助其工 作，费 用由公司 承担。
第 一百四 十六条 监事 会每六（ 6） 个月至 少召开 一次会 议。监 事可以 提议召开
临 时监事 会会议 。
监 事会决 议应当 经全体 监事半 数以上 人数通 过。
第 一 百四 十 七条 监 事 会制 定 监事 会议 事 规则 ，明 确 监事 会的 议 事方 式 和表决
程 序，以 确保监 事会的 工作效 率和科 学决策 。
第 一 百四 十 八条 监 事 会应 当 将所 议事 项 的决 定做 成 会议 记录 ， 出席 会 议的监
事 应当在 会议记 录上签 名。
监 事 有权 要 求在 记录 上 对其 在 会议 上的 发 言作 出某 种 说明 性记 载 。监 事 会会议
记 录作为 公司档 案至少 保存十 （10） 年。
第 一百四 十九条 监事 会会议 通知包 括以下 内容：
（ 一）举 行会议 的日期 、地点 和会议 期限；
（ 二）事 由及议 题；
（ 三）发 出通知 的日期 。
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第 八章 财务会 计制度 、利润 分配和 审计
第 一节 财务会 计制度
第 一 百五 十 条 公司 依 照法 律 、行 政法 规 和国 家有 关 部门 的规 定 ，制 定 公司的
财 务会计 制度。
第 一百五 十一条 公司 在每一 会计年 度结束 之日起四 （4）个月 内向中 国证监会
和 证券交 易所报 送年度 财务会 计报告， 在每一 会计年 度前六 （6）个月 结束之日 起二
（ 2） 个月内向 中国证 监会派 出机构 和证券 交易所 报送半 年度财 务会计 报告，在 每一
会 计年度 前三（ 3） 个月和 前九（ 9） 个月结 束之日起的 1 个月 内向中 国证监会 派出
机 构和证 券交易 所报送 季度财 务会计 报告。
上 述财务 会计报 告按照 有关法 律、行 政法规 及部门规 章的规 定进行 编制。
第 一百五 十二条 公司 除法定 的会计 账簿外 ，将不 另立会 计账簿 。公司 的资产，
不 以任何 个人名 义开立 账户存 储。
第 一 百五 十 三条 公 司 分配 当 年税 后利 润 时， 应当 提 取利 润的 百 分之 十 （10%）
列 入 公司 法 定公 积金 。 公司 法定 公 积金 累计 额为 公 司注 册资 本 的 百 分之 五 十（ 50%）
以 上的， 可以不 再提取 。
公 司 的法 定 公积 金不 足 以弥 补 以前 年度 亏 损的 ，在 依 照前 款规 定 提取 法 定公积
金 之前， 应当先 用当年 利润弥 补亏损 。
公 司 从税 后 利润 中提 取 法定 公 积金 后， 经 股东 大会 决 议， 还可 以 从税 后 利润中
提 取任意 公积金 。
公 司 弥补 亏 损和 提取 公 积金 后 所余 税后 利 润， 按照 股 东持 有的 股 份比 例 分配，
但 本章程 规定不 按持股 比例分 配的除 外。
股 东 大会 违 反前 款规 定 ，在 公 司弥 补亏 损 和提 取法 定 公积 金之 前 向股 东 分配利
润 的，股 东必须 将违反 规定分 配的利 润退还 公司。
公 司持有 的本公 司股份 不参与 分配利 润。
第 一 百五 十 四条 公 司 的公 积 金用 于弥 补 公司 的亏 损 、扩 大公 司 生产 经 营或者
转 为增加 公司资 本。但 是，资 本公积 金将不 用于弥补 公司的 亏损。
法 定 公积 金 转为 资本 时 ，所 留 存的 该项 公 积金 将不 少 于转 增前 公 司注 册 资本的
百 分之二 十五（ 25%）。
第 一百五 十五条 公司 的利润 分配政 策
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（ 一）利 润分配 的原则
公 司 实行 连 续、 稳定 的 利润 分 配政 策， 公 司的 利润 分 配应 重视 对 投资 者 的合理
投 资回报 并兼顾 公司的 可持续 发展。
（ 二）利 润分配 的方式
公 司 采取 现 金、 股票 或 者现 金 和股 票相 结 合的 方式 分 配股 利。 公 司利 润 分配不
得 超过累 计可分 配利润 的范围 ，不得 损害公 司持续经 营能力 。
公 司优先 采取现 金分红 的方式 ，具体 包括：
1、公司 每年以 现金方 式分配 的利润 不少于 当年实 现的可 供分配 利润的 百分之十
五 （15%）；
2、在 公司经 营状况 良好，且 董事会 认为公 司每股 收益、 股票价 格与公 司股本规
模 、 股本 结 构不 匹配 时 ，公 司可 以 在满 足上 述现 金 分红 比例 的 前提 下， 同 时采 取发
放 股 票股 利 的方 式分 配 利润 。公 司 在确 定以 股票 方 式分 配利 润 的具 体金 额 时， 应当
充 分 考虑 以 股票 方式 分 配利 润后 的 总股 本是 否与 公 司目 前的 经 营规 模、 盈 利增 长速
度 相 适应 ， 并考 虑对 未 来债 权融 资 成本 的影 响， 以 确保 利润 分 配方 案符 合 全体 股东
的 整体利 益和长 远利益 。
3、公 司董事 会应当 综合考 虑所处行 业特点 、发展 阶段、 自身经 营模式 、盈利水
平 以 及是 否 有重 大资 金 支出 安排 等 因素 ，区 分下 列 情形 ，提 出 差异 化 的 现 金分 红政
策
（ 1） 公司发 展阶段 属成熟期 且无重 大资金 支出安 排的， 进行利 润分配 时，现金
分 红在本 次利润 分配中 所占比 例最低 应达到 80%；
（ 2） 公司发 展阶段 属成熟期 且有重 大资金 支出安 排的， 进行利 润分配 时，现金
分 红在本 次利润 分配中 所占比 例最低 应达到 40%；
（ 3） 公司发 展阶段 属成长期 且有重 大资金 支出安 排的， 进行利 润分配 时，现金
分 红在本 次利润 分配中 所占比 例最低 应达到 20%；
（ 4）公司发 展阶段 不易区 分但有 重大资 金支出 安排的 ，可以 按照前 项规定 处理。
4、 公 司具 备 现金 分红 条 件的 ,应当 采 用现 金分 红 进行 利润 分 配。 如果 公 司采用
股 票 股利 进 行利 润分 配 的， 应当 具 有公 司成 长性 、 每股 净资 产 的摊 薄等 真 实合 理因
素。
（ 三）利 润分配 的期间 间隔
1、在 公司当年 实现盈 利且累 计未分 配利润 为正数 的前提 下，公 司每年 度至少进
行 一次利 润分配 ；
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2、公 司可以 进行中 期现金分 红。公 司董事 会可以 根据公 司当期 的盈利 规模、现
金 流状况 、发展 阶段及 资金需 求状况 ，提议 公司进行 中期分 红。
（ 四）利 润分配 的条件
1、现 金分红 的具体 条件
在 保 证公 司 能够 持续 经 营和 长 期发 展的 前 提下 ，如 公 司无 重大 投 资计 划 或重大
资 金支出 等事项（ 募集资 金投资 项目除 外）发生，公司应 当采取 现金方 式分配股 利，
公司 每年以现金方 式分配的利润 应不少于当年 实现的可供分 配利润 的百分 之十五
（ 15%），具体 每个年 度的分 红比例 由董事 会根据 公司年 度盈利 状况和 未来资金 使用
计 划提出 预案。
2、发 放股票 股利的 具体条 件
在 公 司经 营 状况 、成 长 性良 好 ，且 董事 会 认为 公司 每 股收 益、 股 票价 格 、每股
净 资 产等 与 公司 股本 规 模不 匹配 时 ，公 司可 以在 满 足上 述现 金 分红 比例 的 前提 下，
同 时 采取 发 放股 票股 利 的方 式分 配 利润 。公 司在 确 定以 股票 方 式分 配利 润 的具 体金
额 时 ，应 当 充分 考虑 发 放股 票股 利 后的 总股 本是 否 与公 司目 前 的经 营规 模 、盈 利增
长 速 度、 每 股净 资产 的 摊薄 等相 适 应， 并考 虑对 未 来债 权融 资 成本 的影 响 ，以 确保
利 润分配 方案符 合全体 股东的 整体利 益和长 远利益。
（ 五 ）存 在 股东 违规 占 用公 司 资金 情况 的 ，公 司应 当 扣减 该股 东 所分 配 的现金
红 利，以 偿还其 占用的 资金。
（ 六）利 润分配 政策的 调整
如 果 公司 因 外部 经营 环 境或 自 身经 营状 况 发生 较大 变 化而 需要 调 整利 润 分配政
策 的，调 整后的 利润分 配政策 不得违 反中国 证监会和 证券交 易所的 有关规 定。
公 司董事 会在研 究论证 调整利 润分配 政策的 过程中 ，公司 可以通过 电话 、传真、
信 函 、电 子 邮件 、公 司 网站 上的 投 资者 关系 互动 平 台等 方式 ， 与独 立董 事 、中 小股
东 进 行沟 通 和交 流， 充 分听 取独 立 董事 和中 小股 东 的意 见和 诉 求， 及时 答 复中 小股
东 关心的 问题。
对 本 章程 规 定的 利润 分 配政 策 进行 调整 或 变更 的， 应 当经 董事 会 审议 通 过后方
能 提 交股 东 大会 审议 ， 独立 董事 应 对此 发表 独立 意 见， 监事 会 应当 对董 事 会的 议案
进 行 审核 并 提出 书面 审 核意 见。 公 司应 以股 东权 益 保护 为出 发 点， 在股 东 大会 提案
中 对 利润 分 配政 策的 调 整或 变更 事 项作 出详 细论 证 和说 明原 因 ，并 经出 席 股东 大会
会 议的股 东所持 表决权 的三分 之二（ 2/3）以上 通过。
（ 七）利 润分配 信息的 披露机 制
公 司 应当 在 年度 报告 中 披露 现 金分 红政 策 的制 定及 执 行情 况 ， 并 对下 列 事项进
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行 专项说 明：
1、是 否符合 公司章 程的规 定或者 股东大 会决议 的要求；
2、分 红标准 和比例 是否明 确和清 晰；
3、相 关的决 策程序 和机制 是否完 备；
4、独 立董事 是否履 职尽责 并发挥 了应有 的作用 ；
5、中 小股东是 否有充 分表达 意见和 诉求的 机会， 中小股 东的合 法权益 是否得到
了 充分保 护等。
公 司 对现 金 分红 政策 进 行调 整 或变 更的 ， 还应 当对 调 整或 变更 的 条件 及 程序是
否 合规和 透明等 进行详 细说明 。
第 一百五 十六条 利润 分配方 案的研 究论证 程序、决 策机制 及审议 程序
（ 一）利 润分配 方案的 研究论 证程序 、决策 机制
1、在定期 报告公 布前 ，公 司管理层 、董事会 应当在 充分考 虑公司 持续经 营能力、
保 证 正常 生 产经 营及 业 务发 展所 需 资金 和重 视对 投 资者 的合 理 投资 回报 的 前提 下 ，
研 究 论证 利 润分 配预 案 。董 事会 应 当认 真研 究和 论 证公 司现 金 分红 的时 机 、条 件和
最 低 比例 、 调整 的条 件 及其 决策 程 序要 求等 事宜 ， 独立 董事 应 当发 表明 确 意见 ，监
事 会应当 对董事 会拟定 的利润 分配预 案进行 审核并提 出书面 审核意 见 。
2、独立董 事可以 征集中 小股东 的意见 ，提 出分红 提案 ，并 直接提 交董事 会审议。
3、公 司在上一 会计年 度实现 盈利， 但公司 董事会 在上一 会计年 度结束 后未提出
现 金分红 方案的， 应当征 询独立 董事的 意见 ,并在 定期报 告中披 露未提 出现金分 红方
案 的 原因 、 未用 于分 红 的资 金留 存 公司 的用 途， 独 立董 事应 当 对此 发表 独 立意 见并
公 开披露 。
4、在 公司董事 会对有 关利润 分配方 案的决 策和论 证过程 中 ，以 及在公 司股东大
会 对 现金 分 红具 体方 案 进行 审议 前 ，公 司可 以通 过 电话 、传 真 、信 函、 电 子邮 件、
公 司网站 上的投 资者关 系互动 平台等 方式，与独立 董事、中小股 东进行 沟通和交 流，
充 分听取 独立董 事和中 小股东 的意见 和诉求 ，及时答 复中小 股东关 心的问 题。
（ 二）利 润分配 方案的 审议程 序
1、公 司董事 会审议 通过利润 分配预 案后， 方能提 交股东 大会审 议。董 事会在审
议 利润分 配预案 时，需 经全体董 事过半 数同意 ，且经 二分之 一（ 1/2） 以上独立 董事
同 意方为 通过。
2、股 东大会在 审议利 润分配 方案时 ，须经 出席股 东大会 的股东 所持表 决权的二
分 之 一（ 1/2） 通过 。 如股 东大 会 审议 发放 股 票股 利或 以 公积 金转 增 股本 的方 案的 ，
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须 经出席 股东大 会的股 东所持 表决权 的三分 之二（ 2/3） 以上通 过。
3、股 东大会批 准利润 分配方 案后， 公司董 事会须 在股东 大会结 束后两 个月内完
成 股利（ 或股份 ）的派 发事项 。
第 二节 内部审 计
第 一 百五 十 七条 公 司 实行 内 部审 计制 度 ，配 备专 职 审计 人员 ， 对公 司 财务收
支 和经济 活动进 行内部 审计监 督。
第 一 百五 十 八条 公 司 内部 审 计制 度和 审 计人 员的 职 责， 应当 经 董事 会 批准后
实 施。审 计负责 人向董 事会负 责并报 告工作 。
第 三节 会计师 事务所 的聘任
第 一 百五 十 九条 公 司 聘用 取 得“ 从事 证 券期 货相 关 业务 资格 ” 的会 计 师事务
所 进 行会 计 报表 审计 、净 资 产验 证及 其 他相 关的 咨 询服 务等 业务 ， 聘期 一（ 1）年 ，
可 以续聘 。
第 一 百六 十 条 公司 聘 用会 计 师事 务所 必 须由 股东 大 会决 定， 董 事会 不 得在股
东 大会决 定前委 任会计 师事务 所。
第 一百六 十一条 公司 保证向 聘用的 会计师 事务所提 供真实 、完整 的会计 凭证、
会 计账簿 、财务 会计报 告及其 他会计 资料， 不得拒绝 、隐匿 、谎报 。
第 一百六 十二条 会计 师事务 所的审 计费用 由股东大 会决定 。
第 一 百六 十 三条 公 司 解聘 或 者不 再续 聘 会计 师事 务 所时 ，提 前 十五 （ 15）天
事 先 通知 会 计师 事务 所 ，公 司股 东 大会 就解 聘会 计 师事 务所 进 行表 决时 ， 允许 会计
师 事务所 陈述意 见。
会 计师事 务所提 出辞聘 的，应 当向股 东大会 说明公司 有无不 当情形 。
第 九章 通知和 公告
第 一节 通知
第 一百六 十四条 公司 的通知 以下列 形式发 出：
（ 一）以 专人送 出；
（ 二）以 邮件方 式送出 ；
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（ 三）以 公告方 式进行 ；
（ 四）本 章程规 定的其 他形式 。
第 一 百六 十 五条 公 司 发出 的 通知 ，以 公 告方 式进 行 的， 一经 公 告， 视 为所有
相 关人员 收到通 知。
第 一 百六 十 六条 公 司 召开 股 东大 会的 会 议通 知， 以 专人 送出 、 邮件 、 公告等
方 式发出 。
第 一 百六 十 七条 公 司 召开 董 事会 的会 议 通知 ，以 专 人送 出、 信 函、 传 真、数
据 电文等 方式发 出。
第 一 百六 十 八条 公 司 召开 监 事会 的会 议 通知 ，以 专 人送 出、 信 函、 传 真、数
据 电文等 方式发 出。
第 一 百六 十 九条 公 司 通知 以 专人 送出 的 ，由 被送 达 人在 送达 回 执上 签 名（或
盖 章 ）， 被 送达 人签 收 日期 为送 达 日期 ；公 司通 知 以邮 件送 出 的， 自交 付 邮局 之日
起 第七（ 7）个 工作日 为送达 日期； 公司通 知以公 告方式 送出的 ，第一 次公告刊 登日
为 送达日 期。
第 一 百七 十 条 因意 外 遗漏 未 向有 权得 到 通知 的人 送 出会 议通 知 或者 该 等人没
有 收到会 议通知 ，会议 及会议 作出的 决议并 不因此无 效。
第 二节 公告
第 一 百七 十 一条 公 司 指定 《 证券 时报 》 或《 中国 证 券报 》和 深 圳证 券 交易所
指 定的网 站为刊 登公司 公告和 和其他 需要披 露信息的 媒体。
第 十章 合并、 分立、 增资、 减资、 解散和 清算
第 一节 合并、 分立、 增资和 减资
第 一百七 十二条 公司 合并可 以采取 吸收合 并或者新 设合并 。
一 个 公司 吸 收其 他公 司 为吸 收 合并 ，被 吸 收的 公司 解 散 。 两个 以 上公 司 合并设
立 一个新 的公司 为新设 合并， 合并各 方解散 。
第 一 百七 十 三条 公 司 合并 ， 应当 由合 并 各方 签订 合 并协 议， 并 编制 资 产负债
表 及 财产 清 单。 公司 应 当自 作出 合 并决 议之 日起 十 （10）日 内 通知 债权 人 ，并 于三
十 （ 30） 日 内在 《证 券 时报 》或 《 中国 证券 报》 上 公告 。债 权 人自 接到 通 知书 之日
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起 三 十（ 30）日 内， 未 接到 通知 书 的自 公告 之日 起 四十 五（ 45）日 内， 可 以要 求公
司 清偿债 务或者 提供相 应的担 保。
第 一 百七 十 四条 公 司 合并 时 ，合 并各 方 的债 权、 债 务， 由合 并 后存 续 的公司
或 者新设 的公司 承继。
第 一百七 十五条 公司 分立， 其财产 作相应 的分割。
公 司 分立 ， 应当 编制 资 产负 债 表及 财产 清 单。 公司 应 当自 作出 分 立决 议 之日起
十 （ 10） 日 内通 知债 权 人， 并于 三 十（ 30） 日内 在 《证 券时 报 》或 《中 国 证券 报》
上 公告。
第 一 百七 十 六条 公 司 分立 前 的债 务由 分 立后 的公 司 承担 连带 责 任。 但 是，公
司 在分立 前与债 权人就 债务清 偿达成 的书面 协议另有 约定的 除外。
第 一百七 十七条 公司 需要减 少注册 资本时， 必须编 制资产 负债表 及财产 清单。
公 司 应当 自 作出 减少 注 册资 本 决议 之日 起 十（ 10） 日 内通 知债 权 人， 并 于三十
（ 30）日 内 在《 证券 时 报》 或《 中 国证 券报 》上 公 告。 债权 人 自接 到通 知 书之 日起
三 十 （30） 日内 ，未 接 到通 知书 的 自公 告之 日起 四 十五 （ 45） 日内 ，有 权 要求 公司
清 偿债务 或者提 供相应 的担保 。
公 司减资 后的注 册资本 将不低 于法定 的最低 限额。
第 一 百七 十 八条 公 司 合并 或 者分 立， 登 记事 项发 生 变更 的， 应 当依 法 向公司
登 记机关 办理变 更登记；公司解 散的，应 当依法 办理公 司注销 登记；设 立新公司 的，
应 当依法 办理公 司设立 登记。
公 司增加 或者减 少注册 资本， 应当依 法向公 司登记机 关办理 变更登 记。
第 二节 解散和 清算
第 一百七 十九条 公司 因下列 原因解 散：
（ 一）本 章程规 定的营 业期限 届满或 者本章 程规定的 其他解 散事由 出现；
（ 二）股 东大会 决议解 散；
（ 三）因 公司合 并或者 分立需 要解散 ；
（ 四）依 法被吊 销营业 执照、 责令关 闭或者 被撤销；
（ 五 ）公 司 经营 管理 发 生严 重 困难 ，继 续 存续 会使 股 东利 益受 到 重大 损 失，通
过 其他途 径不能 解决的 ，持有公 司全部 股东表 决权百 分之十 （10%）以 上的股 东，可
以 请求人 民法院 解散公 司。
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第 一 百八 十 条 公司 有 本章 程 第一 百七 十 九条 第（ 一 ）项 情形 的 ，可 以 通过修
改 本章程 而存续 。
依 照 前款 规 定修 改本 章 程， 须 经出 席股 东 大会 会议 的 股东 所持 表 决权 的 三分之
二 （2/3）以 上通过 。
第 一 百八 十 一条 公 司 因本 章 程第 一百 七 十九 条第 （ 一） 项、 第 （二 ） 项、第
（ 四 ）项 、 第（ 五） 项 规定 而解 散 的， 应当 在解 散 事由 出现 之 日起 十五 （ 15） 日内
成 立 清算 组 ，开 始清 算 。清 算组 由 董事 或者 股东 大 会确 定的 人 员组 成。 逾 期不 成立
清 算组进 行清算 的，债 权人可 以申请 人民法 院指定有 关人员 组成清 算组进 行清算 。
第 一百八 十二条 清算 组在清 算期间 行使下 列职权：
（ 一）清 理公司 财产， 分别编 制资产 负债表 和财产清 单；
（ 二）通 知、公 告债权 人；
（ 三）处 理与清 算有关 的公司 未了结 的业务 ；
（ 四）清 缴所欠 税款以 及清算 过程中 产生的 税款；
（ 五）清 理债权 、债务 ；
（ 六）处 理公司 清偿债 务后的 剩余财 产；
（ 七）代 表公司 参与民 事诉讼 活动。
第 一 百八 十 三条 清 算 组应 当 自成 立之 日 起十 （10） 日内 通知 债 权人 ， 并于六
十 （ 60） 日 内在 《证 券 时报 》或 《 中国 证券 报》 上 公告 。债 权 人应 当自 接 到通 知书
之 日 起三 十 （30）日 内 ，未 接到 通 知书 的自 公告 之 日起 四十 五 （45）日 内 ，向 清算
组 申报其 债权。
债 权 人申 报 债权 ，应 当 说明 债 权的 有关 事 项， 并提 供 证明 材料 。 清算 组 应当对
债 权进行 登记。
在 申报债 权期间 ，清算 组不得 对债权 人进行 清偿。
第 一 百八 十 四条 清 算 组在 清 理公 司财 产 、编 制资 产 负债 表和 财 产清 单 后，应
当 制定清 算方案 ，并报 股东大 会或者 人民法 院确认。
公 司 财产 在 分别 支付 清 算费 用 、职 工的 工 资、 社会 保 险费 用和 法 定补 偿 金，缴
纳 所欠税 款，清 偿公司 债务后 的剩余 财产， 公司按照 股东持 有的股 份比例 分配。
清 算 期间 ， 公司 存续 ， 但不 能 开展 与清 算 无关 的经 营 活动 。公 司 财产 在 未按前
款 规定清 偿前， 将不会 分配给 股东。
第 一 百八 十 五条 清 算 组在 清 理公 司财 产 、编 制资 产 负债 表和 财 产清 单 后，发
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现 公司财 产不足 清偿债 务的， 应当依 法向人 民法院申 请宣告 破产。
公 司经人 民法院 裁定宣 告破产 后，清 算组应 当将清算 事务移 交给人 民法院 。
第 一 百八 十 六条 公 司 清算 结 束后 ，清 算 组应 当制 作 清算 报告 ， 报股 东 大会或
者 人民法 院确认 ，并报 送公司 登记机 关，申 请注销公 司登记 ，公告 公司终 止。
第 一百八 十七条 清算 组成员 应当忠 于职守 ，依法履 行清算 义务。
清 算组成 员不得 利用职 权收受 贿赂或 者其他 非法收入 ，不得 侵占公 司财产 。
清 算 组成 员 因故 意或 者 重大 过 失给 公司 或 者债 权人 造 成损 失的 ， 应当 承 担赔偿
责 任。
第 一 百八 十 八条 公 司 被依 法 宣告 破产 的 ，依 照有 关 企业 破产 的 法律 实 施破产
清 算。
第 十一章 修改 章程
第 一百八 十九条 有下 列情形 之一的 ，公司 应当修改 章程：
（ 一 ）《 公 司法 》或 有 关法 律 、行 政法 规 修改 后， 章 程规 定的 事 项与 修 改后的
法 律、行 政法规 的规定 相抵触 ；
（ 二）公 司的情 况发生 变化， 与章程 记载的 事项不一 致；
（ 三）股 东大会 决定修 改章程 。
第 一 百九 十 条 股东 大 会决 议 通过 的章 程 修改 事项 应 经主 管机 关 审批 的 ，须报
主 管机关 批准； 涉及公 司登记 事项的 ，依法 办理变更 登记。
第 一 百九 十 一条 董 事 会依 照 股东 大会 修 改章 程的 决 议和 有关 主 管机 关 的审批
意 见修改 本章程 。
第 一 百九 十 二条 章 程 修改 事 项属 于法 律 、法 规要 求 披露 的信 息 ，按 规 定予以
公 告。
第 十二章 其他
第 一 百九 十 三条 公 司 接受 的 国家 军品 订 货， 应保 证 国家 军品 科 研生 产 任务按
规 定的进 度、质 量和数 量等要 求顺利 完成。
第 一 百九 十 四条 严 格 执行 国 家安 全保 密 法律 法规 ， 建立 保密 工 作制 度 、保密
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责 任 制度 和 军品 信息 披 露审 查制 度 ，落 实涉 密股 东 、董 事、 监 事、 高级 管 理人 员及
中 介机构 的保密 责任， 接受有 关安全 保密部 门的监督 检查， 确保国 家秘密 安全。
严 格 遵守 军 工关 键设 备 设施 管 理法 规， 加 强军 工关 键 设备 设施 管 理， 确 保军工
关 键设备 设施安 全完整 和有效 使用。
严 格遵守 武器装 备科研 生产管 理法规 ，保持 与许可相 适应的 科研生 产能力 。
按 照 国防 专 利条 例规 定 ，对 国 防专 利的 申 请、 实施 、 转让 、保 密 、解 密 等事项
履 行审批 程序， 保护国 防专利 。
执 行 《中 华 人民 共和 国 国防 法 》、 《中 华 人民 共和 国 国防 动员 法 》的 规 定。在
国 家发布 动员令 后，完 成规定 的动员 任务； 根据国家 需要接 受依法 征用相 关资产 。
第 一 百九 十 五条 修 改 或批 准 新的 公司 章 程涉 及有 关 特别 条款 时 ，应 经 审批机
关 同意后 再履行 相关法 定程序 公司。
第 一 百九 十 六条 公 司 控股 股 东发 生变 化 的， 应向 国 务院 国防 科 技工 业 主管部
门 履行审 批程序 。
第 一 百九 十 七条 公 司 董事 长 、总 经理 发 生变 动及 选 聘境 外独 立 董事 ， 应向国
务 院国防 科技工 业主管 部门备 案。
第一百九十八条 因 股 份 收 购 导 致 独 立 或 与其 它 一 致 行 动 人 合 并 持 有 公 司 5%
（ 含）以 上股份 的股东 ，在其 持有的 公司股 份数达 到 5%（含） 以上时 ，应向国 务院
国 防科技 工业主 管部门 申报。 未予申 报的， 其超 出 5%以 上的股 份，在 军品合同 执行
期 内没有 表决权 。
第 十三章 附则
第 一百九 十九条 释义
（ 一）控 股股东， 是指其 持有的 股份占 公司股 份总数 百分之 五十（ 50%）以上的
股 东；持 有股份 的比例 虽然不足 百分之 五十（ 50%），但 依其持 有的股 份所享有 的表
决 权已足 以对股 东大会 的决议 产生重 大影响 的股东。
（ 二 ）实 际 控制 人， 是 指虽 不 是公 司的 股 东， 但通 过 投资 关系 、 协议 或 者其他
安 排，能 够实际 支配公 司行为 的人。
（ 三 ）关 联 关系 ，是 指 公司 控 股股 东、 实 际控 制人 、 董事 、监 事 、高 级 管理人
员 与 其直 接 或者 间接 控 制的 企业 之 间的 关系 ，以 及 可能 导致 公 司利 益转 移 的其 他关
系 。但是 ，国家 控股的 企业之 间不仅 因为同 受国家控 股而具 有关联 关系。
第 二 百条 董事 会可 依 照章 程 的规 定， 制 订章 程细 则 。章 程细 则 不得 与 章程的
规 定相抵 触。
第 二 百零 一 条 本章 程 以中 文 书写 ，其 他 任何 语种 或 不同 版本 的 章程 与 本章程
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有 歧义时 ，以在 广州市 工商行 政管理 局最近 一次核准 登记后 的中文 版章程 为准。
第 二 百零 二 条 本章 程 所称 “ 以上 ”、 “ 以内 ”、 “ 以下 ”， 都 含本 数 ；“不
满 ”、“ 以外” 、“低 于”、 “多于 ”不含 本数。
第 二百零 三条 本章程 由公司 董事会 负责解 释。
第 二百零 四条 本章程 将自公司 2021 年 度股东 大会审议 通过之 日起施 行。
广 州航新 航空科 技股份 有限公 司
法 定代表 人：
年 月 日
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