国浩律师（深圳）事务所

                                                  关于

                      广州航新航空科技股份有限公司

                   2019 年股票期权、增值权激励计划

    第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权

                                                    的

                                           法律意见书




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             深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41 及 42 层                      邮编：518034
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                                                 2022 年 12 月
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                                      关于

                          广州航新航空科技股份有限公司

                         2019 年股票期权、增值权激励计划

           第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权

                                       的

                                   法律意见书

                                                   GLG/SZ/A2083/FY/2022-669



致：广州航新航空科技股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份
有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019
年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）与股票增值权激励
计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”，与本次股票期权激励计划合称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法
律”）以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票
期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次注销所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。




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     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次注销的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                  正   文

     一、关于本次注销的决策程序

     （一）2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计
划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股
票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》。同
时，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交
股东大会进行审议。

     （二）2019 年 9 月 25 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计
划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股
票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查广州航新航
空科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于核查
广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划激励对象名单的议
案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

     （三）2019 年 10 月 7 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公告了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权、股
票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，载明本次
列入激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     （四）2019 年 10 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励
计划（草案）>及摘要的议案》《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年
股票期权、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

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授权董事会办理公司 2019 年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，
并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

    （五）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据公司 2019 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划、本次股票增值
权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 43 名激励对象 287 万份股票期
权，同意授予 1 名激励对象 12 万份股票增值权；公司董事会确认本次激励计划
的授予日为 2019 年 11 月 4 日。

    （六）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的
议案》，同意以 2019 年 11 月 4 日为授予日，授予 43 名激励对象 287 万份股票期
权，同意授予 1 名激励对象 12 万份股票增值权。

    （七）2020 年 12 月 7 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公
司 2019 年度股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》《关于 2019 年度股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年度股票增值权激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意因公司实施 2019 年度权益分派
方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权
行权价格进行调整，并注销部分股票期权；经调整后，股票期权及股票增值权行
权价格由 18.02 元/股调整为 18.01 元/股，股票期权授予激励对象由 43 名调整为
40 名，授予股票期权数量由 287 万份调整为 263 万份。同时结合公司 2019 年度
已实现的业绩情况和各激励对象在 2019 年度的个人业绩考评结果，董事会认为
公司 2019 年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同
意公司 2019 年股票期权激励计划 40 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
式行权，预计行权的股票期权数量为 105.2 万份（实际行权数量以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意公司 2019 年股票增值权激励计划
1 名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为 4.8 万份。公司



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独立董事对调整本次激励计划行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分
股票期权等相关事项发表了独立意见。

    （八）2021 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。因公司实施了 2020 年度利润分配方
案，公司董事会同意公司 2019 年股票期权、增值权激励计划的行权价格自 2020
年度权益分派除权除息日（即 2021 年 7 月 6 日）起由 18.01 元/股调整为 18.00
元/股。

    （九）2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》及《关于 2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》，同意因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，
注销 40 名激励对象所持股票期权合计 119.9090 万份；（2）同意在第二个行权期
内为 38 名激励对象所持股票期权合计 67.7400 万份办理自主行权手续；（3）同
意在第二个行权期内为 1 名激励对象所持股票增值权 2.1600 万份办理行权手续。
公司独立董事对本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权等
相关事项发表了独立意见。

    （十）2022 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。因公司实施了 2021 年度利润分配方案，
公司董事会同意公司 2019 年股票期权、增值权激励计划的行权价格由 18.00 元/
股调整为 17.988 元/股。

    （十一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》《关于 2019 年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件
未达成的议案》，同意：（1）由于业绩考核未达标，2019 年股票期权、增值权激
励计划第三个行权期行权条件未达成；（2）因激励对象离职、业绩考核未达标、
第二个行权期满未行权等原因，同意注销 38 名激励对象所持股票期权合计
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142.74 万份。公司独立董事对本次激励计划第三个行权期行权条件未达成并注销
部分股票期权等相关事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票
期权事项已履行现阶段必要决策程序，符合《管理办法》和《广州航新航空科技
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）、 广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草
案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）的相关规定。



     二、    关于 2019 年股票期权、增值权激励计划第三个行权期行权条件未达
成的相关事宜


     1. 股票期权、增值权激励计划第三个等待期已经届满
     根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》中

的相关规定，股票期权、增值权自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起

可以开始行权。本次股票期权、增值权行权期及各期行权时间安排如下：
    行权安排                             行权时间                        行权比例
                      自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予
  第一个行权期                                                             40%
                        登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予
  第二个行权期                                                             30%
                        登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予
  第三个行权期                                                             30%
                        登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     本次激励计划股票期权授予登记完成日为 2019 年 12 月 6 日，截至本法律意

见书出具之日，股票期权、增值权激励计划第二个行权期已经届满，公司对激励

对象所持有的期满未行权的股票期权、增值权进行注销。

     2. 股票期权、增值权行权条件未达成的情况
     根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》中

的相关规定，本次期权、增值权激励计划公司层面业绩考核指标需满足以下条件：

             行权期                                 业绩考核目标

          第一个行权期               2019年公司营业收入较2018年增长率不低于20%



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          第二个行权期          2020年公司营业收入较2018年增长率不低于40%

          第三个行权期          2021年公司营业收入较2018年增长率不低于60%


     根据公司 2021 年度审计报告，2021 年度公司营业收入较 2018 年增长 53.67%

低于考核目标要求的 60%。根据《2019 年股票期权、股票增值权激励计划实施

考核管理办法》，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年

可行权的股票期权/股票增值权均不得行权，由公司注销。



     三、本次激励计划注销部分股票期权的相关事宜

     本次激励计划注销部分股票期权具体情况如下：

     （1）鉴于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2022 年 12 月 6 日期
满停止行权，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《股票
期权激励计划（草案）》相关规定，公司对 38 名激励对象所持有的期满未行权的
股票期权共计 67.74 万份进行注销；

     （2）鉴于公司 2019 年股票期权激励计划的 6 名激励对象已离职，根据公司
2019 年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》
相关规定，上述 6 名离职人员已获授但尚未解锁的 12.3 万份股票期权不得行权，
由公司进行注销；

     （3）根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《股票期
权激励计划（草案）》相关规定，因本次激励计划第三个行权期行权条件未达成，
公司对 32 名激励对象不可行权部分的股票期权合计 62.7 万份进行注销，对 1 名
激励对象不可行权部分的股票增值权 3.6 万份不得行权。

     本次注销股票期权涉及共计 38 名激励对象，合计注销股票期权 142.74 万份。
在本次注销后，公司 2019 年股票期权、增值权激励计划全部实施完毕，授予期
权、增值权全部行权或注销。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注
销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权
激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
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     四、结论意见

     截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达
成暨注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》
《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划第三个行权期
行权条件未达成暨注销部分股票期权事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理登记结算事宜。



     本法律意见书壹式叁份。

                         （以下无正文，下接签署页）




                                       9
                               本页无正文

                                   为

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                     广州航新航空科技股份有限公司

                    2019 年股票期权、增值权激励计划

            第三个行权期行权条件未达成暨注销部分股票期权

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                                   之

                                 签署页




国浩律师（深圳）事务所                  经办律师：

                                                      王    颖




负责人：                                经办律师：

           马卓檀                                     王新静




                                                           年    月   日