证券代码：300424    证券简称：航新科技    公告编号：2023-020


                广州航新航空科技股份有限公司
             第五届董事会第二十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 董事会会议召开情况
    经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长蒋
军先生召集，并于本次会议召开前 10 日以专人送达、传真或电子邮
件形式向全体董事发出会议通知，公司第五届董事会第二十一次会议
于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。应当出
席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人（无代为出席
会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由
董事长蒋军先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国
公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    二、 董事会会议审议情况
    经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
    1.审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
2022 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    《广州航新航空科技股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
                               1
上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    2.审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了
2023 年第一季度报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023
年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    《广州航新航空科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》及摘
要 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制
了 2022 年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了
董事会 2022 年度的工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    4.审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    《2022 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了管理层落实
董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作
及取得的成果。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.审议通过《关于 2023 年度董事及高级管理人员薪酬预案的议
案》

                               2
    为了完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员
的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略
目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并
参照行业薪酬水平，制定本公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬
方案。独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    其中董事薪酬预案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    6.审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 139,691.72 万元，比去年同期增
加 20.41%；报告期营业利润 2,092.75 万元，比去年同期减少 23.17%；
利润总额 2,281.67 万元，比去年同期减少 4.44%；归属于上市公司股
东的净利润为 2,703.36 万元，比去年同期增长 5.88%。
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为华兴审字
[2023]22011680011 号标准无保留意见审计报告。公司 2022 年度财务
决算报告客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
《广州航新航空科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》详见公
司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    7.审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
[2023]22011680011 号审计报告，公司 2022 年年度母公司净利润为
6,666,490.47 元。根据《公司章程》规定，按照净利润的 10%提取法
定盈余公积金 666,649.05 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计
未分配利润为 169,242,272.29 元。

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    为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会有
关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和
公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟
定如下分配预案：公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记
日的应分配股数为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。截至 2023 年 4 月 20 日，公司总股本
239,893,853 股，应参与分配股数为 239,893,853 股，以此为基数估算
合计拟派发现金红利 2,398,938.53 元（含税），最终实际派发现金红
利总金额需要根据股权登记日的应分配股数确定。分配方案公布后至
实施时股权登记日，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可
转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原
则进行调整。
    上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润滚存至下一年度，继
续留存公司用于支持公司经营发展需要。
    公司独立董事认为：公司提出 2022 年度利润分配预案与公司的
实际情况以及发展战略相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不
良影响，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具
备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形。我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    8.审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在各重大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制《2022 年度
内部控制自我评估报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况，现
有内控体系健全，符合国家有关法律法规的规定。

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    独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见；保荐机构国
泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于广州航新航空科技股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的鉴证报告》。具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    9.审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规
定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
不存在违规使用募集资金的情形。
    经审议，董事会认为：《2022 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》编制和审议程序符合法律、法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    独立董事对《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》发表了独立意见；保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关
于广州航新航空科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况的核查意见》；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
广州航新航空科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    10.审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计机构的议案》
    经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会
审议同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构。
    独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    11.审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预测的议案》
    根据相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司按照
2023 年度经营计划对 2023 年度日常关联交易进行预测。
    独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见；
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技
股份有限公司 2023 年度日常关联交易预测的核查意见》。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
    表决结果：赞成 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    12.审议通过《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    经深交所“深证上[2020] 721 号”文同意，公司 2.50 亿元可转换
公司债券已于 2020 年 8 月 18 日起在深交所挂牌交易，债券简称“航
新转债”，债券代码“123061”。“航新转债”自 2022 年 4 月 1 日

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至 2023 年 3 月 31 日累计转股 148 张，共计转换成 995 股“航新科技”
股票。
    2019 年 10 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）>及摘要的议案》，其股票来源为公司向激励对象定
向发行新股。本次股票期权自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 7 日
即本次期权激励计划执行完毕之日，累计因期权行权增加 0 股“航新
科技”股票。
    综上，公司股份总数由 239,892,859 股增加为 239,893,853 股，
注册资本由 239,892,859.00 元增加为 239,893,853 .00 元。并拟据此对
《公司章程》第六条、第九条及第二百零四条进行修订。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：赞成 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    13.审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
    鉴于董事杨瀚博先生向董事会提出辞职，根据《公司法》及《公
司章程》等相关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，提名李伯
韬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会一
致。以上提名已取得被提名人本人同意。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。候选人简
历 等 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：赞成 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    14.审议通过《关于调整募集资金使用计划明细的议案》

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    基于公司 2020 公开发行可转换公司债事项募投项目之发动机健
康管理项目实际实施情况，该项目针对的型号任务增加，导致发动机
健康检测设备投入增加，同时考虑到电磁兼容试验可通过委外第三方
满足需求，公司同意对募集资金使用计划明细即发动机健康管理项目
设备购置部分进行调整。
    公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于广州航新航空科技股份有限
公司调整募集资金使用计划明细的核查意见》。具体内容详见公司同
日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：赞成 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    15.审议通过《关于变更会计政策的议案》
    2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，
规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具
相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股
份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。根据上述
文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
    表决结果：赞成 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    16.议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
    公司定于 2023 年 5 月 19 日下午 14:30 在广州市萝岗区科学城光
宝路 1 号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召
开 2022 年度股东大会，审议相关议案。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开 2022 年度股东大
会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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    三、 备查文件
   1. 第五届董事会第二十一次会议决议；
   2. 独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的
事前认可意见；
   3. 独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见；
   4. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司 2023 年度日
常关联交易预测的核查意见》；
   5. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》；
   6. 国泰君安《关于广州航新航空科技股份有限公司 2022 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》。


   特此公告。




                         广州航新航空科技股份有限公司董事会
                                     二〇二三年四月二十六日




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