关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告



证券代码：300425            证券简称：环能科技                公告编号：2017-004


                   四川环能德美科技股份有限公司
  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、募集资金投入和置换情况概述

       （一）募集资金情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司

向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2685号），

四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”、“环能科技”）发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会

的核准，核准公司向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过17,421.65万元配

套资金。

       截至2016年12月27日，本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币

174,216,486.98元，扣除承销佣金后余额162,397,486.98元，已存入公司在交通银

行股份有限公司四川省分行开设的募集资金专项账户。上述资金到位情况已经众

华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会字（2016）第6408号验资报

告。

       截至2016年12月30日，公司已支付本次交易的现金部分对价10,725万元，

并偿还标的公司借款691.71万元，募集资金余额为4823.04万元。

       （二）报告书承诺募投项目情况

       根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次

募集配套资金在支付本次交易的现金部分对价10,725万元、交易相关费用1,200

万元后，将用于支付标的公司大邑县污水处理厂一期等BOT项目后续建设投入

3,286.65万元和偿还标的公司银行贷款2,210万元。本次募集配套资金具体使用计

划情况如下：
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   序       号                             项目名称                               拟投入募集资金
        1             标的公司大邑县污水处理厂项目                                               1,287.09
                      标的公司南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、
        2                                                                                        1,999.56
                      石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目
        3             偿还标的公司借款                                                           2,210.00
                                    合    计                                                     5,496.65

    注：对标的公司项目以提供有偿使用资金的方式投入募集资金，按照同期中国人民银行
贷款基准利率上浮10%左右收取资金使用费。

        各项目具体情况如下：

        1、大邑县污水处理厂项目明细

                                                                                        单位：人民币万元

                                         拟投入募集                              可行性研究      环境影响报告表
 项目名称             实际需投资                             备案批复单位
                                           资金                                    报告批复            批复
 大邑县污                                                  大邑县发展与改革        大发改投          川环审批
                         9,979.90              1,287.09
 水处理厂                                                  局、四川省环保厅      [2012]153号       [2014]189号

        2、南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂

项目明细

                                                                                        单位：人民币万元

                                               拟投入募      备案批复单      可行性研究报告      环境影响报告表
    项目名称                投资预算
                                                集资金            位               批复                批复
                                                                             南发改[2013]25       南环建[2013]23
 南溪区江南镇、留
                                                                               号、南发改           号、南环建
 宾乡、汪家镇、石
                             1,736.00             713.27                    [2013]24号、南发    [2013]25号、南环
 鼓乡污水处理厂
                                                             大邑县发展     改[2013]20号、南    建[2013]32号、南
            项目
                                                            与改革局、四     发改[2013]23号       环建[2013]16号
 南溪区裴石乡污                                              川省环保厅
                               891.22             891.22                    南发改[2014]40号    南环建[2013]12号
  水处理厂项目
 南溪区黄沙镇污
                               395.07             395.07                    南发改[2013]26号    南环建[2013]24号
  水处理厂项目
        合       计          3,022.29           1,999.56          -                 -                       -
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       3、借款明细

                                                                                 单位：人民币万元

 借款机构        融资本金          借款日          到期日             合同编号           拟投入募集资金
                                                                      发展租赁
 四川发展          5,000.00   2014年5月7日      2017年5月6日                                      760.00
                                                                   2014HZ03
 融资租赁
                                                                      发展租赁
 有限公司          1,500.00   2015年2月5日      2018年2月4日                                    1,450.00
                                                                   2015HZ04
  合       计      6,500.00          -                 -                    -                   2,210.00

       为及时把握市场机遇，在募集资金到位前公司将以自筹先行用于上述项目的

建设，待募集资金到位后公司将对前期投入进行置换。若本次发行扣除费用后的

实际募集资金低于拟投项目需求总量，不足部分由公司自筹解决。

       （三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       自 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 12 月 27 日止，标的公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目的实际投资额为 8,160.28 万元，具体情况如下：

                                                                                 单位：人民币万元

                                             拟投入募集     已投入自筹          已使用募集
  序       号           项目名称                                                               需置换资金
                                                资金           资金                资金
       1           大邑县污水处理厂             1,287.09       3,659.46              -            1,287.09
                南溪区江南镇、留宾乡、汪
       2                                         713.27        1,687.41              -             713.27
                家镇、石鼓乡污水处理厂
       3        南溪区裴石乡污水处理厂           891.22                 -            -                     -
       4        南溪区黄沙镇污水处理厂           395.07                 -            -                     -
       5         发展租赁2014HZ03借款            760.00        1,313.41         691.71（注）        68.29
       6         发展租赁2015HZ04借款           1,450.00       1,500.00                    -      1,450.00
                   合   计                      5,496.65       8,160.28             691.71        3,518.65

注：此次募集资金到位后，公司于2016年12月27日向交通银行股份有限公司四川省分行发
起了对四川发展融资租赁有限公司的贷款偿付申请，并已于2016年12月28日成功转账。

   综上，公司拟以本次募集配套资金 3518.65 万元置换预先投入募投项目的自

筹资金。

       二、募集资金置换预先投入的实施
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    （一）募集资金置换预先投入的必要性

    1、为及时把握市场机遇，在募集资金到位前公司以自筹先行用于上述项目

的建设，有利于进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益；标的公司

先行偿付借款，能够减少标的公司借款利息负担，进一步降低公司整体财务费用，

有利于提高公司的资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

    2、本次以募集资金置换预先投入自筹资金不存在改变募集资金用途的情形，

置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2017 年 1 月 2 日召开第二届董事会第三十四次会议，以 7 票赞成，0

票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项

目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 3518.65 万元置换已预先投入

募集资金投资项目的自筹资金。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2017 年 1 月 2 日召开第二届监事会第十七次会议，以 3 票赞成，0

票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项

目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 3518.65 万元置换已预先投入

募集资金投资项目的自筹资金。

    （四）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，

相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实

施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情形。

    独立董事同意公司以募集资金人民币 3518.65 万元置换已预先投入募集资金

投资项目的自筹资金。

    （五）注册会计师意见
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    众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川环能德美科技股份有

限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项审核报告》

（众会字（2016）第 6488 号），对公司预先投入募投项目资金情况进行了核验、

确认，认为：公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹

资金的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关

格式指引的规定，与实际情况相符。

    （六）保荐机构的核查意见

    公司独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：

    1、环能科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履

行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十

七次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由会计师事务

所出具了专项审核报告；

    2、环能科技本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了

必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项

目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资

金用途和损害股东利益的情况；

    3、环能科技本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，

符合《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法

律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

    综上，独立财务顾问长城证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先

投入募投项目的自筹资金无异议。

    三、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

    3、四川环能德美科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次
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会议相关议案的独立意见；

    4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川环能德美科技股份有限公

司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项审核报告》；

    5、长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司以募集资金

置换预先投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见。

    特此公告。




                                    四川环能德美科技股份有限公司董事会

                                                              2017 年 1 月 3 日