关于本次重组相关方承诺事项的公告

证券代码：300425             证券简称：环能科技          公告编号：2017-008



                   四川环能德美科技股份有限公司
             关于本次重组相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川环
能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2685 号），四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“本公
司”、“环能科技”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买李华、胡登燕合法
持有的四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公司”）
合计 65%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已完成
相关实施工作。在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前的履
行情况公告如下：

 一、关于股份锁定期的承诺

    对于以所持四通环境股权认购的上市公司非公开发行的股份，交易对方李
华、胡登燕出具如下承诺：

    “本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任
履行完毕后方能执行解锁。”

    截至本公告披露日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出
现违反上述承诺的情形。

 二、关于避免同业竞争的承诺

    为避免本次交易完成后与上市公司存在同业竞争情形，交易对方李华、胡登
燕出具如下承诺：
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    “本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或
间接从事与四通环境及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥
有与四通环境及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本
人不会在与四通环境及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位
任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。”

    截至本公告披露日，交易对方李华、胡登燕关于避免同业竞争的承诺正在履
行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

 三、关于任职期限以及竞业禁止的承诺

    （一）关于任职期限的承诺

    交易对方李华、胡登燕出具如下承诺：

    “本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完
成后 5 年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工
在上述期间内保持稳定。

    存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失民事行
为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系
的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整本人工作而导致本
人离职的。”

    （二）关于竞业禁止的承诺

    交易对方李华、胡登燕出具如下承诺：

    “本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面同意，
不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子
公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等
企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。如违反上述
承诺的所得归标的公司所有。

    本人承诺自从标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其子公
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司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何
企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以环
能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有
客户提供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。”

    截至本公告披露日，交易对方李华、胡登燕关于任职期限以及竞业禁止的承
诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

 四、关于减少和规范关联交易的承诺函

    未来减少和规范关联交易，维护环能科技及中小股东利益，交易对方李华、
胡登燕出具如下承诺：

    “1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及环能科技章程、关联交易制度的有关规定，
行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。

    2、本次交易完成后，本人与环能科技及其子公司将尽可能减少和尽量避免
不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件和
环能科技章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害环能科技及其他股东的合法权益。

    3、本人的关联企业将严格和善意地履行其与环能科技及其子公司签订的各
种关联交易协议。本人的关联企业将不会向环能科技及其子公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或收益。

    4、若违反上述承诺造成环能科技损失时，本人将向环能科技作出赔偿。”

    截至本公告披露日，交易对方李华、胡登燕关于关于减少和规范关联交易的
承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
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 五、关于标的公司子公司股权质押事项的承诺函

    四通环境子公司股权存在质押情形，针对上述事项，交易对方李华、胡登燕
出具如下承诺：

    “1、本人将努力促进标的公司及子公司的业务发展，避免标的公司及子公
司无法及时偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、质权人等行使相应权利，以
保障标的公司及子公司未来生产经营的稳定性；

    2、若因本人原因造成标的公司及其子公司不能按约定清偿银行贷款而引起
债权人或质权人等行使相应权利，本人将通过包括但不限于以本人所持标的公司
剩余 35%股权予以置换标的公司子公司股权质押，或以本人其他资产为标的公司
子公司股权质押提供反担保，确保标的公司子公司股权不被行使质押权；

    3、截至本承诺函出具之日，大邑四通污水处理项目收费权已形成，待大邑
四通正常收取污水处理服务费后，本人将与成都农村商业银行股份有限公司青羊
支行协商解除大邑四通 100%股权质押担保事宜，解除股权质押担保后，该笔贷
款仅以大邑四通污水处理项目未来收费权提供唯一质押担保；

    4、在本次交易完成前，标的公司及子公司后续生产经营中产生的业务收入
将优先偿还中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行贷款，争取提前归还贷款并
解除南溪四通 100%股权质押担保事宜。”

    截至本公告披露日，交易对方李华、胡登燕关于标的公司子公司股权质押事
项的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

 六、关于利润承诺和补偿

    2016 年 3 月 30 日，公司与交易对方李华、胡登燕签署《利润补偿协议》，
该协议的主要内容如下：

    （一）利润承诺

    业绩承诺人承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万
元、2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有
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者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经
常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

    各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩
承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利
润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于
7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。

    （二）实际净利润及资产减值的确定

    1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环
境在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市
公司的年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的
实际净利润金额进行审计确认。

    2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计报
告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所
根据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，以确定交易标的的减值额。

    3、四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

    四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

    除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会
计估计。

    4、各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在四通
环境现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对四通环境有新增投入，该新
增投入产生的利润由各方另外协商确定。

    （三）补偿的实施
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    1、利润承诺期届满后，上市公司在具有证券期货业务从业资格的会计师事
务所对四通环境在利润承诺期的实际净利润出具《专项审计报告》之日起 30 个
工作日内，召开董事会计算业绩承诺人应补偿的股份数量和现金金额。如四通环
境在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际
净利润与承诺净利润之间的差额部分按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。

    业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足
以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

    （1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由
上市公司以总价人民币 1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开
后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。

    应补偿股份数的计算方式为：

    应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的
总对价÷本次发行价格

    （2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由业绩承
诺人以现金补偿，业绩承诺人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式
一次性汇入上市公司董事会指定的银行账户。

    应补偿现金金额的计算方式为：

    应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格。

    2、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境进
行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量
×本次发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市
公司股份另行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份
数量。本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，应以现金另行补偿，另
行补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿
现金金额。

    3、如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
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业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

   序号                      姓   名               承担补偿义务的比例
    1                        李   华                                    59.25%
    2                        胡登燕                                     40.75%
                   合   计                                          100.00%

    4、补偿原则

    实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润确定。如业绩承诺人需
根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支付的补偿总额不超过本
次交易拟购买交易标的的总价。

    5、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股
等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数
也随之进行调整。

    6、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    截至本公告披露日，交易对方李华、胡登燕关于利润的承诺正在履行过程中，
未出现违反上述承诺的情形。

    特此公告。




                                       四川环能德美科技股份有限公司董事会
                                                           2017 年 1 月 13 日