关于环能科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
         专项审核报告
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专项审核报告                       1-2

业绩承诺实现情况的说明             3-5
                        关于环能科技股份有限公司

                    重大资产重组业绩承诺实现情况的

                                 专项审核报告

                                                          众会字（2017）第2452号



环能科技股份有限公司全体股东：


    我们审核了后附的环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”）编制的《环能科技
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供环能科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本
鉴证报告作为环能科技 2016 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
    二、管理层的责任
    环能科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编
制《环能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对环能科技管理层编制的上述说明独立地提出
鉴证结论。
    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要
求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证
过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作
为发表意见提供了合理的基础。
    五、鉴证结论
    我们认为，环能科技管理层编制的《环能科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况的说明》符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定，如实反映了江苏华大离心机制造有限公司业绩
承诺完成情况。




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众华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：




                                       中国注册会计师：




中国上海                               二〇一七年四月九日




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                            环能科技股份有限公司
                   重大资产重组业绩承诺实现情况的说明


     环能科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“公司”或“本公司”）于 2015 年 10

月 29 日完成了对江苏华大离心机制造有限公司（以下简称“江苏华大”）100%股权的收购。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年

度报告的内容与格式》的有关规定，现将进行该笔收购时江苏华大所作业绩承诺 2016 年度

实际完成情况说明如下：



     一、 重大资产重组的基本情况

     （一） 交易对方（重组方）

     本次交易对方为江苏华大离心机制造有限公司(以下简称“江苏华大”)的全体股东。

     （二）交易概述

     本公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买吴志明、施耿明、

吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建

忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等 21 名原股东合计持

有的江苏华大 100%的股权。

     （三）交易价格

     四川天健华衡资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法以 2015 年 4 月 30 日为

评估基准日对江苏华大进行评估，并出具川华衡评报（2015）55 号《评估报告》，根据该评

估报告，交易标的江苏华大的评估值为 38,277.97 万元。

     参考上述评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大 100%股份的交易对价确定为

38,275.00 万元。

     （四）重大资产重组进展情况

     1、2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投资发展有限公司根据国家开发投资公司内部决

策权限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

     2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会第十四次

会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次交易获得中国证监会

的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司的议案；

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     3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易草案；

     4、2015 年 6 月 30 日，环能科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次交易草案；

     5、2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有

限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号），

核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

     6、截止 2015 年 11 月 18 日，本次向广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华非

公开发行股票实际发行数量为 9,498,631.00 股，发行价格为 21.94 元/股，募集资金总额为人

民币 20,840.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,501.06 万元，共募集资金 19,338.94 万元。



     二、置入资产业绩的承诺情况

     根据本公司与吴志明等江苏华大 16 名自然人交易对方签署的《利润补偿协议》，业绩

承诺人承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除非经常性损益后归

属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万元、3,300 万元和 3,700 万元，利润

承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元。



     三、置入资产业绩承诺的实现情况

                                                                金额单位：人民币万元

年   度           项   目             业绩承诺数   实际实现数     差异额     完成率

2016 年                                3,300.00     3,093.02      -206.98    93.73%
              江苏华大扣非后
2015 年                                3,000.00     3,193.92      193.92     106.46%
          归属母公司所有者净利润
合   计                                6,300.00     6,286.94      -13.06     99.79%




     上述江苏华大 2016 年业绩实际实现数已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。




     四、江苏华大 2016 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

     江苏华大扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：市场竞争加剧，虽

然江苏华大通过技术改造、提高高附加值产品比重等措施，但公司综合毛利率水平仍有一定

下降。



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    五、公司拟采取的措施

    1、江苏华大虽然 2016 年度业绩承诺未完成，但是根据《利润补偿协议》相关约定，如

在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现

的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。因此，本

期不涉及业绩补偿情形。

    2、伴随经济企稳，离心机市场竞争环境有所好转，公司将继续支持江苏华大通过技术

改造、提高高附加值产品比重等措施，努力提升盈利水平。

    3、经与业绩承诺人多次沟通交流，业绩承诺人有信心完成业绩承诺。




                                                          环能科技股份有限公司

                                                          2017 年 4 月 9 日




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