环能科技股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第三次会议
                相关议案及相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《环能科技股份有限公司章
程》的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审
查相关资料，对环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
次会议审议的相关议案及相关事项发表独立意见：

    一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，按照中国证监会、四川监管局及
深圳证券交易所的有关要求，作为公司独立董事，我们对公司2016年度对外担保
情况及关联方占用资金情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：

    公司严格遵守相关法律法规，建立了完善的对外担保和关联方资金占用风
险控制制度，严密控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

    （一）对外担保情况

    本报告期内，公司不存在对合并范围外公司提供担保的情形，对子公司提供
担保事项已经公司有权机构审批并披露，具体如下：

    1、公司于2016年3月30日、2016年5月4日召开第二届董事会第二十四次会议
及2015年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度对外担保的议案》，同意公
司为成都环能德美环保装备制造有限公司等4家全资子公司提供总额不超过6亿
元人民币的担保。

    2、公司于2016年12月9日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司四川四通欧美环
境工程有限公司的8000万贷款提供担保。

    截至2016年12月31日，公司对上述子公司的实际担保情况如下：
                   担保额度          实际发生日 实际担保
                            担保额度
   担保对象名称    相关公告          期（协议签署 金额（万     担保类型   担保期
                            （万元）
                   披露日期              日）       元）
                  2016 年
 四川冶金环能工                        2016 年 08 月           连带责任
                  03 月 30       800                    6.39            6 个月
 程有限公司                            02 日                   保证
                  日
                  2016 年
 成都环能德美装                        2016 年 05 月           连带责任
                  03 月 30     1,200                                    一年
 备制造有限公司                        19 日                   保证
                  日
                  2017 年
 四川四通欧美环                        2016 年 12 月           连带责任
                  01 月 23     8,000                   8,000            一年
 境工程有限公司                        23 日                   保证
                  日
                  2016 年
 成都环能德美装                        2016 年 08 月           连带责任
                  03 月 30     4,600                   99.53            6 个月
 备制造有限公司                        02 日                   保证
                  日

    上述担保债务不存在逾期情况，公司不存在通过对外担保损害公司利益及其
他股东利益的情形。

       （二）本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司
资金的情况。

       二、关于公司为子公司提供担保的意见

       为满足下属子公司生产经营和发展所需资金，公司2017年度拟为子公司提
供总额不超过8亿元人民币的担保。

       经认真核查，我们认为：公司为下属子公司提供担保有利于满足其生产经
营和发展所需资金，有利于进一步提升公司营业收入和盈利水平，有利于公司
的持续稳定发展，符合公司和股东利益；被担保人均为公司合并报表范围内的子
公司，经营情况稳定，具备偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内。
因此，我们同意公司为下属子公司提供担保，同意将此议案提交公司股东大会审
议。

       三、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

    我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核
查，并就相关情况在与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对
公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司的内部控制有效性进行了评价。公司根据证监会、深交所的相关
规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、有效
的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立和
实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。

    我们认为：公司《内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

    四、关于2016年度利润分配预案的独立意见

    公司2016年度利润分配预案为：以截至2017年3月31日公司总股本
185,605,889股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.27元（含税），共计派
发现金红利 23,571,947.90元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每
10股转增20股，共计转增371,211,778股，转增后公司总股本为556,817,667股。

    结合公司具体情况，我们认为：2016年度利润分配预案符合公司发展战略和
实际情况，董事会审议、决策程序符合有关法律、法规的规定，切实保护了中小
股东的利益，同意公司董事会审议通过的利润分配预案，同意将该预案提交公司
2016年年度股东大会审议。

    五、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中
坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具
备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，我
们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于股东未来分红回报规划（2017-2019）的独立意见
   公司未来三年股东回报规划是在综合公司所处行业特征、公司发展战略和
经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制订，
充分重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的业务发展需求，在保证公司正常
经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
为公司建立了持续、稳定、科学的分红回报规划。

    上述议案的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

   因此，我们同意上述议案，并同意将《股东未来分红回报规划（2017-2019）》
提交公司股东大会审议。
    （本页无正文，为《环能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相

关议案及相关事项的独立意见》签字页）




     刘   丹                       刘   阳                      张   勇




                                                                2017年4月9日